证券代码：301592证券简称：六九一二公告编号：2025-037
四川六九一二通信技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
四川六九一二通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议和第二届董事会审计委员会第六次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构并结合公司实际情况，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议和第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，公司拟不再设置监事及监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接；同意免除刘茜监事会主席职务、监事职务，免除李勇非职工代表监事职务，经职工代表大会同意，免除陈群职工代表监事职务，上述人员原
任期自2024年3月15日至2027年3月15日，离任后均在公司继续担任其他职务。
截至本公告披露日，监事会主席刘茜女士未持有公司股份，非职工代表监事李勇先生未直接持有公司股份，通过四川家晋一号通信技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“家晋一号”）间接持有公司股份150,000股，职工代表监事陈群女士未直接持有公司股份，通过家晋一号间接持有公司股份20,000股。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项。上述人员离任后，将继续严格遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规相关要求。公司对刘茜女士、李勇先生、陈群女士任职期间为公司持续健康发展做出的贡献表示衷心感谢！
公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》中对应条款进行修订，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 整体修订内容：1、《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、相关援引条款序号、标点符号及格式（如数字大小写）等调整以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。2、修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。3、《公司章程》统一取消关于监事及监事会的规定。 |
| 第一条为维护四川六九一二通信技术股份 | 第一条为维护四川六九一二通信技术股份有 |
| 有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。 | 限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 |
| 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元，均为面额股。经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本。 | 第十八条公司发行的股票均为面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十九条公司发起人姓名或名称、认购股份数量、出资方式、出资时间及股份比例如下：...... | 第二十条公司发起人姓名或名称、认购股份数量、出资方式、出资时间及股份比例如下，公司设立时发行的股份总数为5,000万股、面额股的每股金额为1元：...... |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 |
| 全体董事的2/3以上通过。公司的子公司不得取得公司的股份。子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处置相关公司股份。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；......（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；......（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：......（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：......（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后...... | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后...... |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让，《公司法》等法律、法规和规范性文件以及本章程另有规定的除外。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 遵守上述规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 | 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 |
| 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。......公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。......公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十五条公司股东享有下列权利：......（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十四条公司股东享有下列权利：......（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。股东要求查阅公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。 |
| 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。...... |
| 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 |
| 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：......（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第四十条公司股东承担下列义务：......（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； |
| 新增 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人应 |
| 当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 |
| 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任...... | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任...... |
| 第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；......（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；......（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； |
| 决议；（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十一）审议批准本章程第四十五条规定的关联人交易事项；（十二）审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事项；（十三）审议批准本章程第四十七条规定的购买、出售资产事项；（十四）审议批准本章程第四十八条规定的重大对外投资事项；（十五）审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项；（十六）审议批准本章程第五十条规定的募集资金使用事项；（十七）审议批准本章程第五十一条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定和公司章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条未经董事会或股东会批准，公 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经公 |
| 司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计30产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（八）本章程规定的其他担保事项。上述担保金额的确定标准按照《创业板上市规则》等相关规定执行。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 司董事会审议通过后提交股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。股东会审议前款第（一）（三）（四）（五）（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规的对外担保行为给公司造成的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依本章程的规定提起诉讼。 | 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（四）（五）（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规的对外担保行为给公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 第四十五条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，并应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 | 第四十八条公司发生的下列关联交易行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准：（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， |
| 机构，对交易标的进行评估或审计。（二）公司为关联人提供的担保，不论数额大小；（三）出席董事会的无关联董事人数不足三人的；（四）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。......（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 并应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。（二）公司为关联人提供的担保，不论数额大小；出席董事会的无关联董事人数不足三人的；......（四）除本章程另有禁止性规定外，董事、高级管理人员及前述人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或进行交易的事宜。公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额，应当累计计算。......（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第四十九条……公司及公司子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按账面净值计算其价值）捐赠，单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净利润5%的，由公司股东会批准后实施。 | 第五十二条……公司及公司子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按捐赠时的账面净值等比例折算金额计算，同时存在账面值和评估值的，以较高者计算）捐赠，单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净利润5%的，由公司股东会批准后实施。 |
| 第五十条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议通过：...... | 第五十三条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议通过：...... |
| （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：......（五）监事会提议召开时；...... | 第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：......（五）审计委员会提议召开时；...... |
| 第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。…… | 第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。…… |
| 第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十九条监事会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第六十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 |
| 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 低于10%。 |
| 第六十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第六十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。...... | 第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。...... |
| 第六十六条股东会的通知包括以下内容：......（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第六十八条股东会的通知包括以下内容：......（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 |
| ......股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 代理人不必是公司的股东；......股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事审议及发表意见的，及时召开专门会议进行讨论，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第六十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十八条……发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。…… | 第七十条……发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。…… |
| 第七十条股权登记日登记在册的公司股东或其代理人有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… | 第七十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… |
| 第七十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。...... | 第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。...... |
| 第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明包括但不限于下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（六）代理人代理的事项、权限和期限。 | 第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明包括但不限于下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如股东未按照本章程之规定出具授权委托书的，公司有权认为该授权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东会。 | 删除 |
| 第七十七条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 | 第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 |
| （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。…… |
| 第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序…… | 第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，…… |
| 第八十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十一条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 |
| 第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；...... | 第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；...... |
| 第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 | 第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 |
| 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告，独立董事的述职报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）聘用、解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）分拆所属子公司上市；（四）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（五）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（六）股权激励计划；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或 | 第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司分拆所属子公司上市；（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；（六）股权激励计划；（七）变更公司形式；（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以 |
| 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（八）回购股份用于减少注册资本；（九）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | 及中国证监会认可的其他证券品种；（九）回购股份用于减少注册资本；（十）重大资产重组；（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第三项、第十一项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 | 第九十条股东（包括）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。第九十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 | |
| 第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会审议选举董事、非职工代表监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会以书面形式提名，由股东会选举产生或变更。（二）发生监事变更的，股东代表监事候选人由监事会一致同意后，以书面形式提名，由股东会选举产生或变更。（三）发生职工代表监事变更的，职工代表 | 第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会审议选举董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。董事提名的方式和程序为：（一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会以书面形式提名，由股东会选举产生或变更。（二）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 |
| 监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。（四）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东提名董事（含独立董事）或股东代表监事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、股东代表监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。公司在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。…… | 利。股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。…… |
| 第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十六条公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义 | 第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | |
| 第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。...... | 第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。...... |
| 第一百〇四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束通过后立即就任。 | 第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。 |
| 第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的人；（八）法律、行政法规或部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 | 第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 |
| 委派或者聘任无效。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外，还需符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和深圳证券交易所及中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规定，具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。 | 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外，还需符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和证券交易所及中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规定，具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。 |
| 第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工人数300人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 |
| 收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 | 利用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，未经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； |
| 人；（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（七）严格履行作出的各项承诺；（八）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（九）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（十）应公平对待所有股东；（十一）及时了解公司业务经营管理状况；（十二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十三）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。 | （八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（十）严格履行作出的各项承诺；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。职工代表董事行使以下职权：（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；（二）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职工代表大会民主评议高级管理人员情况；（三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；（四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；（五）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；（六）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；（七）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况； |
| （八）法律法规、规章制度规定的其他权利。 |
| 第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的董事应当继续履行董事职责至新任董事产生之日，但存在本章程第一百〇七条规定情形的除外。独立董事辞职或被解除职务的,公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职或被解除职务的，公司应当自事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。 | 第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。第一百一十五条为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十五条董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十六条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十七条董事会由七名董事组成，独立董事三名。公司设董事长一人。 | 第一百一十六条公司设董事会，董事会由7名董事组成，独立董事3名。公司设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条董事会行使下列职权：......（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 | 第一百一十七条董事会行使下列职权：......（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 |
| 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… | 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… |
| 第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会下设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。（一）战略与发展委员会的主要职责是就下列事项向董事会提出建议：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；3、对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、审核及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、提议聘用或者解聘承办公司审计业务的外部审计机构； | 第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 6、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体规则由董事会制定。 | |
| 第一百二十一条董事会决定公司对外投资、购买出售资产、融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：...... | 第一百二十条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会权限范围如下：...... |
| 第一百二十二条董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长/法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 | 第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）法律、法规及规范性文件等规定的或董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由 |
| 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）法律、法规及规范性文件等规定的或董事会授予的其他职权。 | 董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十三条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会办公室应当分别提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。...... | 第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：证券部应当分别提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者本章程规定的其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。...... |
| 第一百二十九条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除根据本章程规定须经全体董事2/3以上同意票表决通过的事项外，其它事项必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除根据本章程规定须经全体董事2/3以上同意票表决通过的事项外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 |
| 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十一条董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面（包括以专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十九条董事会召开会议可以采用书面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）、视频、电话、传真等电子通信方式。董事会表决方式可以采用投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、视频、电话、传真等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十五条担任公司独立董事应当符合 |
| 下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务并审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| （三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 |
| 章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十四条公司董事会设置战略与发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，工作规程由董事会负责制定，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会专门委员会的成员全部由董事组成。 |
| 新增 | 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 新增 | 第一百四十七条战略与发展委员会的主要职责是就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； |
| （二）对须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 |
| 第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | |
第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
| 第一百三十六条本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程第一百〇七条的规定外，同时不得存在下列任一情形:（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）本公司现任监事；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（第（四）（十）（十一）（十二）项除外）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的总经理以外的其他高级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程第一百〇六条的规定外，同时不得存在下列任一情形：（一）最近36个月受到中国证监会行政处罚；（二）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容：......（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；...... | 第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：......（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；...... |
| 第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。...... | 第一百五十八条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。...... |
| 第七章监事会（第一百四十七条至第一百六十一条） | 删除 |
| 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九 | 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 |
| 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。......股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。......股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 新增 | 第一百六十四条公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者年末资产负债率超过70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，或者出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 |
| 新增 | 第一百六十五条公司股东会对利润分配方案 |
| 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条......法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条......法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条公司的利润分配政策为：……（四）利润分配的期间间隔公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。（五）利润分配应履行的审议程序1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。……（六）现金分红的监督机制……4、公司董事会审议并在定期报告中公告利 | 第一百六十七条公司的利润分配政策为：……（四）利润分配的期间间隔公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、审计委员会审议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。（五）利润分配应履行的审议程序1、利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体委员过半数表决同意。……（六）利润分配的监督机制……4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润 |
| 润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。5、董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配政策调整程序1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | 分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。5、董事会、审计委员会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。7、审计委员会应对公司利润分配政策和具体方案的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督。 |
| 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 | |
| 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十二条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。 | 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十五条审计委员会参与对内部审计 |
| 负责人的考核。 |
| 第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：......（六）以电话、短信等即时通讯方式进行；...... | 第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：......（六）以电话、短信等即时电子通信方式进行；...... |
| 第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。本章程另有规定的除外。 | 第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真之一种或几种方式进行。本章程另有规定的除外。 | 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。本章程另有规定的除外。 | 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。 |
| 第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。本章程另有规定的除外。 | 删除 |
| 第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 | 第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达 |
| 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真、数据电文、电话、短信等即时通讯方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。 | 日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以传真、数据电文、电话、短信等即时电子通信方式送出的，一经发送成功，以发出当日为送达日期。 |
| 第一百八十五条公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范地披露信息。 | 删除 |
| 第一百八十六条公司或证券监督管理部门指定的信息披露报刊和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十七条公司将在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 新增 | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司或证券监督管理部门指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程、证券监督管理部门指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程、证券监督管理部门指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十五条公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十六条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事或者股东会决议另选的人员组成。 |
| 第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程、证券监督管理部门指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 | 第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 |
| 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 组申报其债权。 |
| 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。...... | 第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。...... |
| 第二百〇九条公司负有接受国家军品订货并按期保质保量完成国家军品研制的任务，公司应：（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；......（八）尽管本章程其他条款已有相关规定， | 第二百一十三条公司负有接受国家军品订货并按期保质保量完成国家军品研制的任务，公司应：（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；......（八）尽管本章程其他条款已有相关规定，公司、公司股东、董事、高级管理人员、收购方 |
| 公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员、收购方及相关证券市场参与人应当遵守以下规定：...... | 及相关证券市场参与人应当遵守以下规定：...... |
| 第二百一十条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。...... | 第二百一十四条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。...... |
| 第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在德阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十六条本章程自股东会审议通过实施。 | 第二百二十条本章程自股东会审议通过之日起实施。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本事项尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
公司董事会提请股东会同意董事会授权公司管理层按照相关法律
法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更登记、章程备案等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
二、部分治理制度修订情况根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议和第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，公司拟不再设置监事及监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，公司对相关治理制度进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是/否需提交股东会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《累积投票制度实施细则》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《募集资金使用管理制度》 | 修订 | 是 |
上述治理制度的修订尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施。
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、第二届董事会审计委员会第六次会议决议。
特此公告。
四川六九一二通信技术股份有限公司
董事会2025年8月27日
