广东太力科技集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度第一章总则

第一条为加强对广东太力科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员。高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。

第三条公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深圳证券交易所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、《创业板股票上市规则》《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二章股票交易规定

第五条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股票；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日止；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第七条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事及高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

第八条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

第十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十一条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条《公司章程》对董事、高级管理人员及其配偶等人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，以《公司章程》的规定为准，并应当及时披露并做好后续管理。

第十三条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组

织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十六条的规定执行。

第十四条公司董事、高级管理人员及其特殊关系人在买卖本公司股票前，董事、高级管理人员应当将本人及其特殊关系人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第三章信息申报与披露

第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其特殊关系人的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员及其特殊关系人办理个人信息的网上申报，并定期检查上述人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第十六条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报或更新其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（六）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（七）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十七条公司董事、高级管理人员及其前述人员的亲属在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当在买卖前3个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件1），将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认，董事会秘书应当核查公司信息披露及

重大事项等进展情况，并在收到问询函之次日形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件2），在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、高级管理人员及其前述人员的亲属。董事、高级管理人员及其前述人员的亲属在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。

第十八条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划《关于本公司股份减持计划的告知函》（附件3），在深圳证券交易所备案并予以公告。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在深圳证券交易所相关规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，公司董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在预先披露的减持时间区间内，董事、高级管理人员应当按照深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

第十九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站上进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以根据《管理规则》及《股份变动管理》向深圳证券交易所申报并在深圳证券交易所网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。

第二十条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十一条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十二条公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户，所持本公司证券及其变动情况。公司将对公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如实告知董事会秘书，并按照有关规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司按《股份变动管理》的规定对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第二十三条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章股份锁定与解除限售

第二十四条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，中国结算深圳分公司对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份按规定予以锁定。在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第二十五条对公司上市已满1年的，因董事、高级管理人员证券账户通过在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的，董

事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，其本年度可转让股份额度做相应变更。第二十六条每年的第1个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后1个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十七条涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。

第二十八条公司董事、高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。

第二十九条公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第三十条自公司向深圳证券交易所申报董事、高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的2个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起6个月内，离任人员增持公司股份也将予以锁定。

第三十一条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有公司股份余额不足1,000股时，其可解锁额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

第五章增持股份行为规范

第三十二条本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司董事、高级管理人员披露股份增持计划。

第三十三条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第三十四条公司董事、高级管理人员按照前条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）董事、高级管理人员的姓名，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）董事、高级管理人员在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）董事、高级管理人员在本次公告前6个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）董事、高级管理人员在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）董事、高级管理人员限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，公司董事、高级管理人员应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第三十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、控股股东、实际控制人等披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十六条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十七条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第三十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本制度第十八条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第六章法律责任

第三十九条公司及公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四十条公司董事、高级管理人员应当保证本人向公司、深圳证券交易所、中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第四十一条公司董事及高级管理人员及其特殊关系人违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会（或职工代表大会）予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高级管理人员及其特殊关系人违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；

（三）对于董事、高级管理人员，违反本制度将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。

第七章附则

第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十三条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第四十四条本制度自公司董事会通过之日起生效。

广东太力科技集团股份有限公司

2025年10月28日

附件1

买卖本公司证券问询函

编号：

公司董事会：

根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

再次确认，本人已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日

附件2

有关买卖本公司证券问询函的确认函

编号：（该编号与问询函编号保持一致）

_____________________董事/高级管理人员：

您提交的《买卖本公司证券问询函》已于年月日收悉。________同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

________请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。

董事会（签章）年月日

附件3

关于本公司股份减持计划的告知函公司董事会：

本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据有关规定，拟减持本公司股份。具体情况如下：

姓名

职务：

身份证号：

股票账户号

拟减持原因：

拟减持股份来源：

拟减持数量（股）及比例：

拟减持期间：自年月日始至年月日

拟减持方式：

拟减持价格区间（元）：

签名：

日期：年月日