证券代码：301598证券简称：博科测试公告编号：2025-053

北京博科测试系统股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股

票的公告

重要提示：

1、限制性股票授予日：2025年10月15日。

、限制性股票数量：

87.50万股。

3、限制性股票授予价格：32.50元/股。

、激励工具：第二类限制性股票。北京博科测试系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《北京博科测试系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”），公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第四次临时股东会的授权，确定以2025年10月15日为授予日，以

32.50元/股的价格向符合授予条件的

名激励对象授予

87.50万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、2025年限制性股票激励计划概述2025年10月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下：

（一）激励工具：第二类限制性股票。

（二）本次激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（三）拟授予价格：

32.50元/股（在前次董事会审议通过的授予价格

33.20元/股基础上，就利润分配事项对授予价格进行调整）

（四）拟授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量不超过107.50万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额5,889.72万股的1.83%。其中，首次授予不超过87.50万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额5,889.72万股的

1.49%，占拟授予权益总额的

81.40%；预留不超过

20.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额5,889.72万股的

0.34%，占拟授予权益总额的18.60%。

（五）激励对象的范围：本次激励计划授予的激励对象总人数共计25人，包括高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，占截至2024年

月

日公司全部职工人数的7.25%。

本次激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，

累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告日公司股本总额的20%。

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，将该激励对象放弃的权益份额直接调减。

4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（六）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的授予日

本次激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。

公司应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的第二类限制性股票失效。

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本次激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

若预留部分第二类限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予第二类限制性股票一致。若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。

激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配

股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本次激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（

）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（七）限制性股票的授予价格本次激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股

33.20元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股

33.20元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。

（八）限制性股票的归属条件

1、激励对象公司层面的绩效考核要求本次激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

若预留部分第二类限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分第二类限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

注：（

）上述扣非净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（

）上述扣非净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。

激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

二、2025年激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年

月

日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计

划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（二）2025年

月

日至2025年

月

日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。截止2025年10月2日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对激励对象的异议或不良反映。2025年

月

日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年

月

日，公司2025年第四次临时股东会审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年10月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

公司于2025年9月15日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，于2025年

月

日披露了《北京博科测试系统股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-049）。本次权益分配方案为：以公司现有总股本58,897,223股为基数，向全体股东每

股派发现金红利人民币

元（含税），合计拟派发现金红利人民币41,228,056.10元（含税）；不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。本次权益分派股权登记日为2025年9月23日，除权除息日为2025年

月

日。鉴于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，根据《股权激励（草案）》的相关规定，公司需对限制性股票的授予价格进行相应调

整。因此，公司根据相关规定对限制性股票的授予价格做出相应调整。本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由

33.20元/股调整为

32.50元/股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划内容与2025年第四次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。根据股东会授权，本次调整属于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需再提交股东会审议。

四、董事会关于符合授予条件的说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。

五、本次激励计划的授予情况

（一）限制性股票授予日：

2025年

月

日

（二）限制性股票授予数量：87.50万股

（三）限制性股票授予人数：25人

（四）限制性股票授予价格：

32.50元/股

（五）限制性股票的股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）本次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（七）授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告日公司股本总额的20%。

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，将该激励对象放弃的权益份额直接调减。

（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况

根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并对首次授予的87.50万份第二类限

制性股票的公允价值进行预测算（首次授予时进行正式测算），具体参数如下：

（1）标的股价：68.20元/份（2025年10月15日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

（3）历史波动率：31.26%、33.85%、29.57%（分别采用创业板指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（4）无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

年期、

年期、

年期存款基准利率）。

根据中国会计准则要求，经测算，公司于2025年10月15日首次向激励对象授予权益，本期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和

归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度

审计报告为准。

3、上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分。预留部分的第二类限制性股票

在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经初步预计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本次激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长

远发展。预留部分第二类限制性股票的会计处理同首次授予第二类限制性股票的会计处理。

八、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予情况进行了核查，发表意见如下：

1、本次实施的股权激励计划授予激励对象人员名单与公司2025年第四次临时股东会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。

、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

、本次激励计划授予激励对象均为在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

4、董事会确定的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，且公司及首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本次激励计划授予的条件已经成就，首次授予的激励对象具备获授限制性股

票的资格。综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单，并同意公司以2025年10月15日为授予日，以32.50元/股的价格向符合授予条件的

名激励对象授予

87.50万股第二类限制性股票。

九、法律意见书的结论性意见金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予履行信息披露义务。

十、备查文件

、《公司第四届董事会第六次会议决议》；

2、《公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于关于北京博科测试系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

北京博科测试系统股份有限公司

董事会2025年

月

日