慧翰微电子股份有限公司

募集资金管理办法

(2026 年修订草案)

募集资金管理办法

为规范慧翰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用, 最大限度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司 募集资金监管规则》及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业 板上市公司规范运作》等有关法律法规和其他规范性文件的要求,结合公司的实 际情况,特制定本办法。

第一章总则

第一条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票或者其他具有股 权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金,不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。

第二条 公司募集资金应当专款专用。

公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展 理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增强公司竞争能力和创 新能力。募集资金不得用于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准 确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的 募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。

第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金, 不得利用公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。公

司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求归还, 并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,公司 应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第八条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集 资金,确保上市公司募集资金安全,不得参与、协助、纵容或操控公司擅自或变 相改变募集资金用途。公司财务部负责按本制度及有关法律、行政法规及规范性 文件的规定,对募集资金进行银行账户开设、存放、审核、支付、核算、统计等 管理。

第九条 公司相关责任人违反本制度的相关规定,公司视情节轻重给予相关 责任人警告、记过、解除职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节 严重的,公司应报监管部门予以查处。

第二章募集资金的存储

第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专 户),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用,专户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额 超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。

第十一条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以 下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或12 个月内累计从专户支取的金额超过5000 万元或超过发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月应当向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对募集资金对公司募集资金使用的监督方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视 为共同一方。

上述协议在有效期届满前终止的,公司应当自协议终止之日起1 个月内与相 关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。

第三章募集资金的使用

第十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件 所列用途使用,不得擅自改变用途。存在下列情形之一的,属于改变募集资金用 途,应当由董事会依法作出决议,保荐机构发表明确意见,并提交股东会审议, 公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集资 金相关文件,具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目 实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议, 无需履行股东会审议程序,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关 信息。

第十三条 公司募集资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷 款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者其他 变相改变募集资金用途的投资。

第十四条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制 度履行资金使用审批手续,凡涉及每一笔募集资金的支出,均须由有关部门提出 资金使用计划,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门,由财务部门 经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款,凡 超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十五条 募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因、报告期内重新论证的具体情况以及调整后 的募集资金投资计划(如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额百分之五十的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

目。 第十六条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项

第十七条 募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当 及时经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期 完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金 使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完 成的措施等情况。

第十八条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)改变募投项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)调整募投项目计划进度;

(八)调整募投项目内部投资结构;

(九)使用超募资金。

公司改变募集资金用途、使用超募资金,以及使用节余募集资金达到股东会 审议标准的,还应当经股东会审议通过。

第十九条 公司单个或者全部募投项目完成后,将节余募集资金(包括利息 收入)用作其他用途,金额低于500 万元且低于该项目募集资金净额5%的,可 以豁免履行第十八条规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10% 且高于1000 万元的,还应当经股东会审议通过。

第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到位后以募集资金 置换自筹资金的,应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募投项目实施

过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备 等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月内实 施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构应当发表明确 意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应 当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用 结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施 现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户 的,公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件:

(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二) 流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三) 现金管理产品不得质押。

第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经董事 会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露下列信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募投项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发生可能会损害公司和投资者 利益情形的,应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十三条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次 临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的,应当通过 募集资金专项账户实施,并限于与主营业务相关的生产经营活动。公司将暂时闲

置的募集资金临时用于补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通 过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的,应当通 过募集资金专户实施,仅限于与主营业务相关的生产经营活动,且应当符合下列 条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行;

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

第二十五条 公司用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的,应当在董 事会审议通过后及时公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;

(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相 改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并 在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募 集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内 容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十六条

公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安 排超募资金的使用计划。

第二十七条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使 用计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机 构应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资 金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的, 还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的, 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明 确意见,公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用 情况及下一年度使用计划。

第四章募集资金管理与监督

第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具半年度及年度募集 资金存放、管理与使用情况专项报告,并与定期报告同时披露,直至募集资金使 用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的 基本情况和相关法律、法规规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募 投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使 用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放、 管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十九条 公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审计的同时, 聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程 度等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照 相关法律、法规及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管 理与使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管 理与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。

第三十条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定, 对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导,持续督导中发现异常情况的, 应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管 理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情 况的,应当及时向中国证监会派出机构和深交所报告。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用 情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时,应当对公司募集资金存放、管理和使用情况 出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查,以及会计师事务所的审计工 作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第五章附则

第三十一条 本办法应经公司股东会审议通过之日起生效并实施。本办法 如与国家颁布的法律规定、深交所颁布的规定或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时,按国家颁布的法律规定、深交所颁布的规定或公司章程执行,并相应修 订本办法。

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

慧翰微电子股份有限公司董事会

2026 年2 月27 日