汕头市超声仪器研究所股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则第一条为促进汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件以及《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。第三条董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。
董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第二章董事会秘书聘任与解聘
第四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内聘任董事会秘书，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第八条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》、证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第九条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章董事会秘书职责
第十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、专门委员会会议、独立董事专门会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向公司董事会报告。
第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十四条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向公司股东会报告。
第十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十八条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第四章董事会秘书惩戒
第十九条董事会秘书存在以下违法情形的，所得的收入应当归公司所有：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经董事会或股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十条公司首次公开发行股票并上市后，公司董事会秘书将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第二十一条公司信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的董事会秘书和公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第二十二条董事会秘书违反《公司法》《证券法》及其他法律法规规定，公司将视情节轻重采取本制度第二十三条规定的内部问责措施。构成刑事责任的，公司应当依法移交司法机关处理。
第二十三条公司视情节轻重对董事会秘书任职期间的失职、渎职或违法违规行为，实施以下内部问责措施：
（一）责令检讨；
（二）警告；
（三）扣发工资；
（四）降薪；
（五）降级；
（六）限制股权激励；
（七）赔偿损失；
（八）解聘职务。
第五章其他第二十四条有下列情形之一的，董事会应当修改本制度：
（一）有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后，本制度与其相抵触；
（二）公司的情况发生变化，本制度与其不相适应；
（三）董事会决定修改。出现前款规定的情形需要修改本制度的，由董事会秘书拟定修改意见稿，提交董事会审议。第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程执行。第二十六条本制度由董事会负责解释。第二十七条本制度自董事会审议通过之日起实施。
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2025年8月26日