证券代码：301602证券简称：超研股份公告编号：2025-043
汕头市超声仪器研究所股份有限公司
关于修订公司章程的公告
汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的要求，拟对《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条公司住所：汕头市金砂路77号（另一经营场所：汕头市龙江路3号）。 | 第五条公司住所：汕头市金砂路77号（另一经营场所：汕头市龙江路3号）。邮政编码：515000 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变 | 第八条公司董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前， |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 仍由原董事长履行法定代表人职责。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 式。公司为增加注册资本发行新股时，公司股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者经股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。本章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 | 公司为增加注册资本发行新股时，公司股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者经股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。本章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 | 第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 |
| 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：（一）未召开股东会会议作出决议；（二）股东会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。前款规定同时适用于董事会。 | 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：（一）未召开股东会会议作出决议；（二）股东会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。前款规定同时适用于董事会。 |
| 第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 |
| 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 第四十四条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 |
| 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利用关联交易、垫付费用、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取非法利益，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方不得越过股东会和董事会直接任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； |
| 公司的财务会计活动，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十七条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 | 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的， |
| 公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 |
| 第四十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第四十九条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除授权董事会对发行公司债券作出决议外，公司股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准第四十九条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除授权董事会对发行公司债券作出决议外，公司股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： | 第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： |
| （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，无需提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 | （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，无需提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | |
| 第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明的地点。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明的地点。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明具体原因。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 |
| 第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。 |
| 第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 | 第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 |
| 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第六十三条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露相关意见。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露相关意见。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不 |
7个工作日。股权登记日与网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十四条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东会提供便利。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司可通过视频、电话、网络等方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。 |
| 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 |
| 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 人主持。召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人及律师姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人及律师姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 容。 | |
| 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）聘用或者解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）聘用或者解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名：（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以以提案方式提出独立董事候选人。（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对 | 第八十九条董事（职工董事除外）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人按照下列程序提名：（一）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 |
| 于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事、监事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。在选举董事的股东会召开前，董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。（四）公司选举独立董事的，应当按照证券交易所的相关规定履行独立董事候选人的备案审查程序。股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）、监事进行表决时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。在选举董事的股东会召开前，董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。（四）公司选举独立董事的，应当按照证券交易所的相关规定履行独立董事候选人的备案审查程序。股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）进行表决时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | |
| 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零二条公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， | 第一百零二条公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 |
| 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当自相关事实发生之日起1个月内离职。 | 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（五）项情形时，公司应当解除其职务；出现本条第（六）项情形时，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第（七）项或第（八）项时，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 |
| 第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在 | 第一百零三条除职工董事外，董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工董事，由公司职工代表大会民主选举或更换， |
| 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 无需提交股东会审议。 |
| 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经履行董事会或股东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易，董事应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会同意；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密； | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| （十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第(五)项规定。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会对上述第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的事项进行决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会对上述第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的事项进行决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百零六条董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 | 第一百零六条董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。非职工董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。职工董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议职工代表大会予以撤换。 |
| 第一百零七条董事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。对于董事会编制的证券发行文件和定期报告，董事应当签署书面确认意见，保证披露信息的真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 | 第一百零七条董事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。对于董事会编制的证券发行文件和定期报告，董事应当签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况， |
| 书面确认意见中发表意见并陈述理由。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决议，给公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 保证披露信息的真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。公司定期报告不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决议，给公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或未过董事会专门委员会成员半数或独立董事中没有会计专业人士时，又或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在60日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到通知之日生效。股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。 | 第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向股东会提出解任的建议。 | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
| 第一百一十二条独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法规及部门规章以及本章程的相关规定执行。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会； | 删除第一百一十二条至第一百一十六条，序号顺延。 |
| 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第一百一十六条公司应当依照有关规定建立独立董事制度，独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 | |
| 第一百一十七条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 | 第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 |
| 第一百一十八条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。董事会成员中包括3名独立董事。 | 第一百一十三条董事会由9名董事组成，董事会成员中包括3名独立董事，1名职工董事。 |
| 第一百一十九条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在本章程规定或公司股东会授权范围内， | 第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在本章程规定或公司股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 |
| 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长提名并经提名委员会预审，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。（一）战略委员会由三至五名董事组成，且委员中至少有一名独立董事，董事长为成员之一。战略委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。（二）审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会负责审核公司 | 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长提名并经提名委员会预审，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。 |
| 第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 新增第五章董事会的第三节独立董事（第一百三十一条至第一百三十七条），序号顺延。 | 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当保障独立董事依法履职。第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 |
| 议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增第五章董事会的第四节董事会专门委员会（第一百三十八条至第一百四十四条），序号顺延。 | 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十九条审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员 |
| 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十四条高级管理人员违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应承担相应赔偿责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。董事会应当采取措施追究其法律责任。未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应承担相应赔偿责任。 |
| 第一百四十五条公司应当建立公正透明的董 | 第一百五十四条公司应当建立公正透明的董事 |
| 事、监事和高级管理人员履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的履职评价由薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 | 和高级管理人员履职评价标准和程序。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 |
| 第一百四十八条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第一百五十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并 | 删除第七章监事会（第一百四十八条至第一百六十三条），序号顺延。 |
| 定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的时间、地点和会议期限；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第一百六十三条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 | |
| 第一百六十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 | 第一百六十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 |
| 润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。如属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%。（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款的规定。 | 50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。如属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%。（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款的规定。 |
| 第一百六十九条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算本章程第一百六十五条至第一百六十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标， | 第一百六十二条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算本章程第一百五十八条至第一百六十条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用 |
| 适用本章程第一百六十五条至第一百六十七条的规定。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本章程第一百六十五条至第一百六十七条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本章程第一百六十五条至第一百六十七条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 | 本章程第一百五十八条至第一百六十条的规定。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标的较高者作为计算标准，适用本章程第一百五十八条至第一百六十条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与所持权益变动比例计算的相关财务指标的较高者作为计算标准，适用本章程第一百五十八条至第一百六十条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本章程第一百五十八条至第一百六十条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 |
| 第一百七十一条对于达到本章程第一百六十七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。交易虽未达到本章程第一百六十七条规定的标 | 第一百六十四条对于达到本章程第一百六十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。交易虽未达到本章程第一百六十条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款的规定，披露审计或者评估报告。 |
| 准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款的规定，披露审计或者评估报告。 | 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照上两款规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 |
| 第一百七十九条公司发生的关联交易中的公司提供担保、提供财务资助，应当及时披露，发生的其他关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（三）法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。 | 第一百七十二条公司发生的关联交易中的公司提供担保、提供财务资助，应当及时披露，发生的其他关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（三）法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。 |
| 第一百八十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并参照本章程第一百七十条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 | 第一百七十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并参照本章程第一百六十四条的规定披露评估或者审计报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本章程第一百七十八条规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券 |
| 交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。 |
| 第一百八十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第一百七十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 |
| 第一百八十二条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 | 第一百七十五条公司不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 |
| 第一百八十六条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程第一百八十条的规定提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 第一百七十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程第一百七十三条的规定提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第一百八十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义 | 第一百八十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： |
| 务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 | （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 |
| 第一百八十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 | 第一百八十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百九十五条公司实施积极稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利并兼顾公司长期战略发展，并严格遵守下列规定：（一）利润分配政策的制定原则1、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 | 第一百八十八条公司实施积极稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利并兼顾公司长期战略发展，并严格遵守下列规定：（一）利润分配政策的制定原则1、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在 |
| 定性。4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（二）利润分配政策的制定周期及决策机制1、利润分配政策应当至少每三年重新制定并审议。2、决策程序公司利润分配预案由董事会根据公司盈利及资金需求等情况制定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。3、调整条件和程序 | 利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（二）利润分配政策的制定周期及决策机制1、利润分配政策应当至少每三年重新制定并审议。2、决策程序公司利润分配预案由董事会根据公司盈利及资金需求等情况制定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。3、调整条件和程序（1）公司确需调整或者变更利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章 |
| （1）公司确需调整或者变更利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。（2）公司调整或者变更利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整或者变更的理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（3）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。（三）公司利润分配具体政策1、公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 | 程的有关规定。（2）公司调整或者变更利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整或者变更的理由并形成书面论证报告，独立董事应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（3）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见并在公司指定媒体上予以披露。（三）公司利润分配具体政策1、公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。（4）国家法律、法规规定的其他条件。前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 |
| 项发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。（4）国家法律、法规规定的其他条件。前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过人民币5,000万元。在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有 | 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过人民币5,000万元。在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百九十九条公司设立内部审计部门，实行内部审计制度，内部审计部门的审计人员应当独立于公司财务部门，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十二条公司设立内部审计部门，实行内部审计制度，内部审计部门的审计人员应当独立于公司财务部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第二百条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，至少每季度向审计委员会报告一次工作情况，至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 | 第一百九十三条公司内部审计制度，应当经董事会审议后实施。内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作情况，至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 |
| 新增第一百九十四条至第一百九十七条，序号顺延。 | 第一百九十四条内部审计机构对董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百九十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百九十六条审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百九十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百零六条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行； | 第二百零三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行； |
| （四）本章程规定的其他形式。 | （四）以其他电子通讯工具发出；（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百零九条公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 | 第二百零六条公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知、专人送达、邮寄送达或其他电子通讯工具方式进行。 |
| 第二百一十条公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。 | 删除第二百一十条，序号顺延。 |
| 第二百一十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件发出的，以发出时间为送达日期，电话通知发出时应作记录。 | 第二百零七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、其他电子通讯方式发出的，以发出时间为送达日期，电话通知发出时应作记录。 |
| 第二百一十九条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者经公司股东会决议通过的除外。公司依照本章程第一百九十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 | 第二百一十五条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者经公司股东会决议通过的除外。公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 |
| 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照本款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照本款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照本款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照本款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增第二百一十六条，序号顺延。 | 第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百三十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。 | 第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百三十五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%， | 第二百三十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不超过50%， |
| 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百三十五条本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”“过”不含本数。 |
| 原第十一条、第二十七条、第三十条、第三十一条、第四十条、第六十四条、第七十八条、第八十一条、第一百条、第一百二十八条、第一百四十六条、第一百九十二条删除“监事”；第五十一条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十一条、第一百零五条、第一百二十七条“监事会”改为“审计委员会”；第七十七条、第一百四十一条删除“监事会”。 |
注：其他修订非实质性修订，如条款编号、条款引用、规范表述等，不涉及权利义务变动，不再逐一对比。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》。
二、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议。
特此公告。
汕头市超声仪器研究所股份有限公司
董事会2025年8月28日
