中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司使用募集资金置换投入募投项目自筹资金
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”或“超研股份”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对超研股份使用募集资金置换投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1391号）同意注册，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）64,249,446股，每股发行价格6.70元，募集资金总额为人民币430,471,288.20元，扣除发行费用46,108,086.88元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币384,363,201.32元，募集资金已于2025年
月
日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2025年
月
日出具了《验资报告》（华兴验字〔2025〕21001371272号）。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
、根据《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 12,860.21 | 12,860.21 |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 5,621.20 | 5,621.20 |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 9,186.34 | 9,186.34 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 3,478.00 | 3,478.00 |
| 合计 | 31,145.75 | 31,145.75 | |
2、公司于2025年4月27日分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计划的议案》，该议案已经2024年度股东会审议通过。调整后的募集资金使用情况（含超募资金）如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元，调整后） |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 12,860.21 | 12,860.21 | 12,785.01 |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 5,621.20 | 5,621.20 | 5,621.20 |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 9,186.34 | 9,186.34 | 9,123.30 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 3,478.00 | 3,478.00 | 6,963.81 |
| 5 | 全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 6 | 研发能力提升项目 | 3,643.00 | 3,643.00 | 3,643.00 |
| 合计 | 35,088.75 | 35,088.75 | 38,436.32 | |
三、以自筹资金投入募投项目的情况
公司于2025年4月27日分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。
截至2025年9月30日，公司已使用自筹资金投入募投项目的未置换金额为827.73万元，本次拟置换金额为827.73万元，置换时间不超过以自筹资金支付后的六个月，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元，调整后） | 已置换金额（万元） | 截至2025年9月30日自筹资金已投入未置换金额（万元） | 本次拟置换金额（万元） |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 12,860.21 | 12,785.01 | 7,373.54 | 481.47 | 481.47 |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 5,621.20 | 5,621.20 | 1,529.73 | 23.94 | 23.94 |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 9,186.34 | 9,123.30 | 1,502.71 | 259.18 | 259.18 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 3,478.00 | 6,963.81 | 87.34 | - | - |
| 5 | 全容积超声乳腺诊断仪器多中心研究项目 | 300.00 | 300.00 | 3.45 | 63.06 | 63.06 |
| 6 | 研发能力提升项目 | 3,643.00 | 3,643.00 | - | 0.08 | 0.08 |
| 合计 | 35,088.75 | 38,436.32 | 10,496.77 | 827.73 | 827.73 | |
四、对本次置换事项履行的审议程序情况
1、审计委员会审议情况公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金的议案》，审计委员会认为：公司使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司整体运营管理效率、优化资金管理、提高募集资金使用效率。该置换行为不会影响公司募投项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。
2、董事会审议情况公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会认为：公司使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金，符合法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间不超过以自筹资金支付后的六个月。同意公司使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金。
五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换投入募投项目自筹资金事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换投入募投项目自筹资金事项无异议。（以下无正文）
(本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司使用募集资金置换投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
王
飞
张倪
中国银河证券股份有限公司
大