国投证券股份有限公司关于乔锋智能装备股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行

战略配售股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“乔锋智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对乔锋智能部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股份概况及股份变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕673号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票30,190,000股，并于2024年7月10日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为90,570,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为120,760,000股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量22,942,135股，占发行后公司总股本的19.00%；有流通限制或锁定安排的股票数量97,817,865股，占发行后公司总股本的81%。

2025年1月10日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，涉及股份数量为1,209,865股，占发行后公司总股本的1.00%，具体内容详见公司于2025年1月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截至本核查意见披露日，公司总股本为120,760,000股，其中有限售条件流通股96,608,000股，占公司总股本的80.00%；无限售条件流通股为24,152,000股，占公司总股本的20.00%。

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注

销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东情况

本次拟上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，申请解除股份限售的5名股东分别为南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）、南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同方汇鑫创业投资有限公司（曾用名：深圳市同方汇金股权投资基金管理有限公司）、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）、安信证券资管－兴业银行－安信资管乔锋智能高管参与创业板战略配售集合资产管理计划。

（二）承诺情况

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《参与战略配售的投资者承诺函》中做出有关限售安排、减持意向等的承诺情况如下：

1、南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）、南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

（1）南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）、南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“①自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

②本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本企业愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。

③本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 ”

（2）南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）、南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人（即间接持股股东，以下简称“合伙人”）的承诺：

①合伙人、公司控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕承诺

“1）自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2）本人所持公司股份在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末（2025年1月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

3）上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内（如适用）和任期届满后六个月内，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。

4）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。

5）如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

6）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

②合伙人、公司实际控制人近亲属，公司间接股东、董事杨自稳承诺

“1）自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2）本人所持公司股份在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价

（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末（2025年1月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

3）上述锁定期届满后，就任发行人董事时确定的任期内及任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内本人不转让持有的发行人股份；因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。

4）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。

5）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

③合伙人、监事会主席牟胜辉承诺

“1）就本人于2021年12月通过南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人10万股股份（以下简称“特定股份”），本人承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理特定股份，也不提议由发行人回购该部分股份。本人于2019年12月24日通过南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人25万股股份，本人承诺自发行人本次发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2）如所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

3）发行人本次发行上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末（2025年1月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

4）上述锁定期届满后，就任发行人监事时确定的任期内及任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内本人不转让持有的发行人股份。5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。6）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

④合伙人、公司实际控制人近亲属蒋修玲、江世干、蒋旭、王焱承诺

“1）自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2）本人所持公司股份在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末（2025年1月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

3）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。

4）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

⑤合伙人张斌承诺

“1）就本人于2021年12月通过员工股权激励间接持有发行人25万股股份（以下简称“特定股份”），本人承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理特定股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

⑥合伙人杨晓涛、徐忠仁承诺

“1）就本人于2021年12月通过员工股权激励间接持有发行人10万股股份（以下称“特定股份”），本人承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理特定股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。

3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2、深圳市同方汇鑫创业投资有限公司承诺：

“（1）自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本企业愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。

（3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 ”

3、中保投资有限责任公司一中国保险投资基金(有限合伙)承诺:

“获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，获配的股份减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。”

4、安信证券资管一兴业银行一安信资管乔锋智能高管参与创业板战略配售集合资产管理计划承诺:

“资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。”

（三）承诺履行情况

截至本公告披露之日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（四）其他事项说明

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2025年7月10日。

（二）本次解除限售股份数量为13,580,500股，占公司总股本的11.25%。

（三）本次解除限售股东户数共5户。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）

南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳市同方汇鑫创业投资有限公司

中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）

安信证券资管－兴业银行－安信资管乔锋智能高管参与创业板战略配售集合资产管

理计划

合计

注1：公司控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕，承诺自公司首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司首次公开发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；注2：（1）公司控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕，实际控制人近亲属杨自稳、蒋修玲、江世干、蒋旭、 王焱，承诺自公司首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于首次公开发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）提交本次上市申请前12个月内的新增股东牟胜辉（南京乔融原合伙人，本次上市申请前12个月内在南京乔泽新增财产份额）、杨晓涛、徐忠仁、张斌承诺新增股份自首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司首次公开发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；注3：（1）因存在一名股东持有多个账户的情形，户数不代表股东数量。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；（2）公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形；（3）股东深圳市同方汇鑫创业投资有限公司，曾用名为：深圳市同方汇金股权投资基金管理有限公司。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、股本结构变动表

本次解除限售股份后，公司股本结构变动情况如下：

一、限售条件流通股

/非流通股

其中：高管锁定股

首发前限售股

首发后限售股

二、无限售条件流通股

三、总股本

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2025年7月1日作为股权登记日下发的股本结构表填写，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于乔锋智能装备股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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