山东博苑医药化学股份有限公司

章程

二〇二五年八月

目录

第一章总则 ...... 2

第二章经营宗旨和经营范围 ...... 3

第三章股份 ...... 4

第一节股份发行 ...... 4

第二节股份增减和回购 ...... 5

第三节股份转让 ...... 6

第四章股东和股东会 ...... 7

第一节股东 ...... 7

第二节控股股东和实际控制人 ...... 10

第三节股东会的一般规定 ...... 14

第四节股东会的召集 ...... 17

第五节股东会的提案与通知 ...... 19

第六节股东会的召开 ...... 21

第七节股东会的表决和决议 ...... 24

第五章董事和董事会 ...... 29

第一节董事的一般规定 ...... 29

第二节董事会 ...... 33

第三节独立董事 ...... 38

第四节董事会专门委员会 ...... 41

第六章高级管理人员 ...... 43

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45

第一节财务会计制度 ...... 45

第二节内部审计 ...... 49

第三节会计师事务所的聘任 ...... 49

第八章通知及公告 ...... 50

第一节通知 ...... 50

第二节公告 ...... 51

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 51

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 51

第二节解散和清算 ...... 53

第十章修改章程 ...... 54

第十一章......................................................................................................................附则

第一章总则

第一条为维护山东博苑医药化学股份有限公司（以下称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由山东博苑医药化学有限公司整体变更发起设立。公司在潍坊市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91370783680650356K。

第三条公司于2024年

月

日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,570万股，于2024年12月11日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市。

第四条公司注册名称：山东博苑医药化学股份有限公司。中文名称：山东博苑医药化学股份有限公司英文名称：ShandongBoyuanPharmaceutical&ChemicalCo.,Ltd.第五条公司住所：山东省寿光市侯镇海洋化工园区新海路与大九路路口北

米。邮政编码：262725。第六条公司注册资本为人民币13,364万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和经营范围

第十四条公司的经营宗旨：创新化学好品、实现绿色发展、让生活更美好；成为一家行业内最专业、最值得信赖的企业；以客户为中心、诚信敬业、合作共赢。

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：危险化学品生产；危险废物经营；危险化学品经营；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；染料制造；颜料制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属废料和碎屑加工处理；

非金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“证券登记结算机构”）集中存管。

第二十条公司发起人共7名，各发起人的出资方式为公司发起人以其持有的原山东博苑医药化学有限公司截至2020年7月31日经审计的净资产出资。公司股东的上述出资已经于2020年

月全部足额缴纳。公司各发起人的姓名或者名称、认购的股份数、持股比例如下：

序号

第二十一条公司设立时发行的股份总数为7,340万股、面额股的每股金额为1元。公司已发行的股份总数为13,364万股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）向特定对象公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

第二十八条公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十九条公司的股份应当依法转让。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持公司股份另有规定的，从其规定。

第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所有关规定及本章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规及深交所认定的其他情形。

第四十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的其他情形。

第四十五条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或者要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会及深交所认定的其他情形。

第四十六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及本章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第四十七条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第四十八条公司董事会建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状，或者以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现其所持公司股份清偿。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当日，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当日，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或者董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当日发出召开董

事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或者进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十九条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第三节股东会的一般规定

第五十条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十一条除本章程另有规定外，公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具有相关资质的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深交所或者本章程规定的其他担保情形。

公司应当在章程中规定股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

其中股东会审议本条第一款第（六）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权2/3以上通过。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。

第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）和深交所，说明原因并公告。

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到股本总额的

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。

第五十六条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知列明的其他地点。公司召开股东会时应设置会场，以现场和网络投票相结合的方式召开。股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十七条公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十八条董事会应当在本章程第五十四条、第五十五条规定的期限内按时召集股东会。

董事会，或者依据《公司法》、本章程的规定负责召集股东会的审计委员会或者股东，为股东会的召集人。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第六十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第六十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后

日内通知其他股东、发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十五条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席会议资格无效：

（一）委托人或者出席会议人员提交的身份证资料虚假或者无法辨认的；

（二）传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；

（四）委托人或者代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和本章程有关规定的情形。

第七十六条因委托人授权不明或者其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和本章程规定，致使股东或者其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十三条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与本次股东会的议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）质询事项涉及公司商业秘密的；

（四）回答质询将明显损害股东的共同利益；

（五）其他重要事由。

第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第八十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向山东证监局及深交所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）本章程规定的需要经特别决议通过的担保事项；

（七）法律、行政法规、规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的

以上通过。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人）应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事予以监督。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票。如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的董事会成员根据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）首届非独立董事候选人由发起人提名；下届非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名；

（二）首届独立董事候选人由发起人提名；下届独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

（三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开10日以前，以书面提案的形式向召集人提出并同时提交本章程第六十八条规定的有关董事候选人的详细资料。

第九十五条股东会选举董事时应实行累积投票制。选举一名董事的情形除外。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第九十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十九条股东会采取记名方式投票表决。

第一百条股东会对提案进行表决前，应当推举

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇四条股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。第一百〇六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百〇七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后

个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇八条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

有下列情形之一的自然人，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及深交所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务，或者停止其履职。

第一百〇九条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第一百一十条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的

。

公司董事会中设职工代表董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十一条董事选聘程序如下：

（一）公开征集董事候选人，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或者董事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；

（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；

（四）股东会对董事候选人提案进行表决；

（五）获股东会通过的董事就任。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十五条董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不应离任而免除或者终止。

董事辞任后，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事离职后应履行其对公司的竞业禁止义务，董事对公司所负的义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十九条公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，1名职工代表董事。

第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十四条除本章程另有规定外，股东会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）董事会审议公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元。

委托理财事项未达到上述应提交董事会审议的标准的，仍需提交董事会审议，公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

提供财务资助事项未达到上述应提交董事会审议的标准的，仍需提交董事会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在

万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。

（四）在一个会计年度内单笔或者累计金额未达到公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额未超过5,000万元的融资事项，由公司董事会审议。第一百二十五条未经董事会或者股东会批准，公司不得提供对外担保。本章程第五十三条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的

以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。

第一百二十六条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。第一百三十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）

以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

因公司董事会换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议，可以豁免前述通知时限的要求。

第一百三十二条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或者举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百三十七条董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席或者列席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事

第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专题会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任。

第一百五十五条提名委员会由3名董事组成，独立董事占半数以上。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。

第一百五十六条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占半数以上。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。

第一百五十七条董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。

第六章高级管理人员第一百五十八条公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名。除公司首任及换届高级管理人员由公司董事提名，总经理、董事会秘书应由董事长提名外，副总经理等其他高级管理人员应由总经理提名，均由董事会聘任或者解聘。

第一百五十九条本章程第一百〇八条规定的不得担任董事的情形以及离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十一条总经理每届任期

年，连聘可以连任。

第一百六十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）除本章程另有规定外，经董事会授权决定低于公司最近一期经审计净资产的50%，或者绝对金额在5,000万元以下的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或者销售产品、提供或者接受服务有关的合同等事项）；

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十六条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。

第一百六十七条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司董事会秘书工作细则等有关规定。

第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向山东证监局和深交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议作出之日起6个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十六条公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配，可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配股利。

第一百七十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

1.公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

.公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

3.出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

4.公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

5.在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或者调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司

采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分配的条件原则上无重大资金支出发生，满足以下条件进行现金分红：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

（四）利润分配期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述所指“重大资金支出”是指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的50%且大于3,000万元的情形；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项在股东会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，审计委员会应当审核并对此发表意见。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

第二节内部审计

第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所的，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知及公告

第一节通知

第一百九十条公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；

（三）以传真方式送达；

（四）以公告方式送达；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式进行。

第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真

进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并仅不因此无效。

第二节公告

第一百九十六条公司依据中国证监会的有关规定指定巨潮资讯网（http：

//www.cninfo.com.cn）及相关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇四条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第两百零三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百〇八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇九条公司有本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

以上通过。

第二百一十条公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十二条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百一十八条有下列情形之一的，公司将修改本章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十一章附则

第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。

第二百二十七条本章程自公司股东会审议通过之日实施。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《山东博苑医药化学股份有限公司章程》签署页）

山东博苑医药化学股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______________

2025年8月