武汉港迪技术股份有限公司
关联交易管理办法第一章总则第一条为规范武汉港迪技术股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，规范公司内部控制制度，保证关联交易符合公平、公正和公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《武汉港迪技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，制定本办法。第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章关联人和关联关系第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。除遵循有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，公司董事会对关联关系从实质进行判断，遵循从严原则。
第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人情况。第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第三章关联交易第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
（三）提供财务资助(含委托贷款)；
（四）提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他事项。第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易(需经董事会或股东会审议的关联交易)需明确发表独立意见。
第十一条关联交易的定价原则依照以下规定执行：
（一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
（二）遵循一般通行的市场价格；
（三）如果没有市场价格，则为成本加成定价；
（四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加成定价的，按照双方协议定价，但应保证定价公允、合理。交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确具体。第十三条关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。第十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第十六条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第四章关联交易的决策程序第十七条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十八条除《公司章程》及本办法另有规定外，根据相关法律法规的关联
交易金额等级划分原则要求，关联交易决策的审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单项交易金额低于
万元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于
0.5%的关联交易(提供担保、提供财务资助的除外)，由公司总经理批准后实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在
万元以上3000万元以下的；与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担保、提供财务资助的除外)，应先经独立董事认可后，再提交公司董事会审议(公司董事会认为必要时，也可提交股东会审议)；
（三）公司与其关联人的关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易(提供担保除外)，在公司董事会审议通过后，应提交股东会审议。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，且关联股东须回避表决。第二十条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。
第二十一条关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已经按照本办法第十八条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十八条的规定履行相关义务：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本办法第十八条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第五章关联交易的审议程序
第二十四条公司与关联人进行本办法第九条第(十二)至第(十五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。
第二十五条公司与关联人进行下列交易，可以豁免按照本办法第十八条第
（三）项提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（六）深圳证券交易所规定的其他交易。第二十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关关联交易事项进行表决，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。第二十七条董事会应依据本办法的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
第二十八条根据有关法律法规的要求需要独立董事认可或发表意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的(适用于股东为自然人的情形)；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织或自然人。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第三十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第三十一条对于符合本办法第十八条第(三)项的需股东会批准的关联交易事项，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第三十二条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第三十四条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施。第三十五条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章附则第三十六条公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序等事项均适用本办法规定。
第三十七条本办法所称“以上”含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第三十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。
第三十九条本办法未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条本办法由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，依据公司的实际情况对本规则进行修改，并报股东会批准。
第四十一条本办法自股东会批准通过之日起生效。
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