申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之发行保荐书

保荐人

二〇二六年二月

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声 明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐人”）接受成都宏明电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宏明电子”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

三、发行人简要情况 ...... 4

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 4

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐人承诺事项 ...... 7

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8

一、推荐结论 ...... 8

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 8

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 8

四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 ...... 9

五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ...... 13

六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ...... 14

七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 16

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 27

九、保荐人对发行人利润分配政策的核查 ...... 31

附 件： ...... 34

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为龙家立和黄学圣。保荐代表人龙家立的保荐业务执业情况：管理学硕士，2016年起从事投资银行业务，曾参与了华丰科技（688629）科创板IPO、长虹能源（836239）北交所上市、大元泵业（603757）主板IPO、沈阳来金汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目等IPO项目。除宏明电子外，目前无以签字保荐代表人身份签署已申报在审企业。保荐代表人黄学圣的保荐业务执业情况：经济学硕士，注册会计师，2000年开始从事投资银行业务，曾担任至信股份（603352）主板IPO、华丰科技（688629）科创板IPO、南侨食品（605339）主板IPO、八方股份（603489）主板IPO、元祖股份（603886）主板IPO、至正股份（603991）主板IPO、久其软件（002279）中小板IPO、华星创业（300025）创业板IPO、上工申贝（600843）主板非公开发行、长虹能源（836239）北交所上市项目等的保荐代表人。除宏明电子外，目前无以签字保荐代表人身份签署已申报在审企业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为徐健。

项目协办人徐健的保荐业务执业情况：国际经济与贸易硕士，2016年起从事投资银行业务，曾参与沈阳来金汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目。持有中国证券业协会颁发的S1650121040007号执业证书，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：秦明正、罗弘历、陈恭告、刘雨彤、冉启

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航、翟浩景、朱灵刚、刘希、刘子铭、杨雅菲、徐晴。

三、发行人简要情况

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的

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利害关系及主要业务往来情况如下：

1、申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”）为本保荐人的间接控股股东，申万宏源全资子公司宏源汇富创业投资有限公司持有四川川投信产申万宏源股权投资管理有限公司51%股权；发行人控股股东川投信产持有四川川投信产申万宏源股权投资管理有限公司49%股权。上述情形不会对本保荐人及保荐代表人的独立性和公正履行保荐职责产生不利影响。

除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方亦不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

3、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2023年9月14日，保荐人质量评价委员会召开会议，审核通过成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“宏明电子创业板IPO项目”）的立项申请。2023年9月28日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2025年3月24日至3月28日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对宏明电子创业板IPO项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2025年4月15日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2025年4月17日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

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5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2025年5月，宏明电子创业板IPO项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

7、2025年8月，宏明电子创业板IPO项目首轮问询回复意见经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

8、2025年9月，宏明电子创业板IPO项目2025年半年度更新文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

9、2025年10月，宏明电子创业板IPO项目第二轮问询回复意见经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

10、2025年12月，宏明电子创业板IPO项目审核中心意见落实函回复意见及上会稿申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

11、2025年12月，宏明电子创业板IPO项目注册稿申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组在落实内核审核意见并修改、完善申报文件后，将发行申请文件上报深圳证券交易所。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为：发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》、《注册

办法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人于2025年4月15日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》以及《关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等议案，并将上述议案提交股东大会审议。

（二）发行人于2025年5月7日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》以及《关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

本保荐人查阅了发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作制度》等内部控制制度文件、会议文件、发行人会计师出具的

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《内部控制审计报告》等资料。经核查，发行人已建立起由股东会、董事会和经理层组成的公司法人治理架构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、投资决策和风险控制等六个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

本保荐人查阅了发行人业务合同、申报会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司实现营业收入314,608.57万元、272,656.92万元、249,382.90万元和152,801.93万元，归属于母公司所有者的净利润分别为47,551.72万元、41,167.11万元、26,824.29万元和25,676.78万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

本保荐人查阅了申报会计师出具的《审计报告》。经核查，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据公开信息和相关主管部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东出具的承诺声明，经本保荐人核查，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股票的条件，具体如下：

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（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

1、本保荐人查阅了发行人的工商档案，确认发行人前身为实业总公司，于2000年9月完成股份制改制，系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。

2、本保荐人查阅了发行人公司章程、董事会、股东大会（股东会）决议和记录，确认发行人已依法设立股东大会（股东会）、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、风险控制委员会）以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会（股东会）、董事会及其专门委员会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，发行人符合《注册办法》第十条的规定。

（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。

1、本保荐人查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2025BJAG1B0430号标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年一期财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。

2、本保荐人查阅了发行人内部控制制度，并核查内部控制制度的执行情况，

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确认发行人已经建立了较为完善的内控制度，并得到有效执行，发行人内部控制在所有重大方面是有效的。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2025BJAG1B0429号无保留结论的《内部控制审计报告》，截至2025年6月30日，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更；3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项

1、本保荐人深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，对发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、本保荐人查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

3、本保荐人查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件，

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确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况；向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。

（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

1、本保荐人查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认了发行人的经营范围。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。发行人主要从事以阻容元器件为主的新型电子元器件的研发、生产和销售，同时涉及精密零组件领域，致力于向客户提供高性能、高可靠性的电子元器件产品和精密零组件产品。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。电子信息产业是我国国民经济重要支柱产业，而电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石。近年来，国务院、国家发改委、工信部等部门出台了一系列法规与政策支持信息技术产业高质量发展，先后发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《关于加

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快培育发展制造业优质企业的指导意见》《“十四五”数字经济发展规划》《关于深化电子电器行业管理制度改革的意见》等多项产业支持政策。经本保荐人核查确认，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

2、本保荐人获取了相关部门出具的证明文件，查询相关网络平台，并取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明及控股股东的声明文件，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3、本保荐人查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事/审计委员会委员和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事/审计委员会委员和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2023年8月修订）》等相关文件的要求，本保荐人核查了审计截止日2025年6月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应

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商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。

经核查，本保荐人认为，财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。

六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人的股东名册、工商档案以及部分股东出具的说明等相关资料，以及查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网络工具。

截至本发行保荐书签署日，公司共有551名股东，其中机构股东25名，自然人股东526名。在机构股东中，龙雏壹号、安徽和壮、川商贰号、润晟陆号、俱成秋实、弘陶睿选、领阳领峻、青域知行、嘉裕佑、梧桐树、领阳领峰、交子基金、原素嘉业、领阳领辰、友瑞三号、旭开精诚等16家股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，需要向中国证券投资基金业协会进行备案。本保荐人登录中国证券投资基金业协会网站，检索了上述股东的备案情况，具体如下：

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综上，本保荐人认为，发行人股东中龙雏壹号、安徽和壮、川商贰号、润晟陆号、俱成秋实、弘陶睿选、领阳领峻、青域知行、嘉裕佑、梧桐树、领阳领峰、交子基金、原素嘉业、领阳领辰、友瑞三号、旭开精诚等16家股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定完成备案程序。

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七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）财务风险

①毛利率波动的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人综合毛利率分别为50.28%、53.49%、43.56%和50.59%。其中，电子元器件业务毛利率分别为

67.91%、65.83%、54.90%和58.52%，精密零组件业务毛利率分别23.26%、22.67%、

19.69%和25.16%。

受下游防务领域客户加强成本管控等因素影响，报告期内发行人电子元器件产品销售价格整体呈下降趋势，导致2023年和2024年电子元器件业务毛利率有所下滑。从政策层面来看，下游防务领域低成本可持续发展战略目前尚未发生根本性改变，若未来下游客户进一步加强成本管控，公司高可靠产品仍面临着降价的可能，而公司若未能通过产品结构优化、成本控制及技术升级等方式有效应对，则毛利率面临进一步下滑的风险。

报告期内，公司精密零组件业务毛利率相对稳定。但随着苹果产业链的产能外移，国内订单减少，市场竞争加剧可能导致价格竞争。此外，下游消费电子市场竞争较为激烈，如未来苹果公司产品的优势地位下降或出货量显著下滑，有可能导致苹果公司压缩采购成本，进而导致产业链上供应商的利润水平下降。

在申报会计师出具的《盈利预测审核报告》基础上，公司测算了主要产品单价较预测报告不同程度上升或下降对2025年业绩的影响程度，具体如下：

单位：万元

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注：假设产品单位成本和销量不发生变化，仅分析单价变动带动毛利率变动时，对2025年全年业绩的影响；分析单个主要产品单价波动时，默认其他主要产品单价不发生变化。

②应收账款及应收票据规模较大和坏账损失的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款和应收票据账面价值分别为186,608.35万元、184,589.44万元、191,530.92万元和226,058.38万元，占流动资产的比重分别为54.25%、49.60%、50.88%和55.91%，占比较高。公司电子元器件产品主要面向航空航天、武器装备等防务领域客户，近两年来，受下游防务领域装备型号调整、项目延迟等因素影响，防务类客户的内部资金拨付流程和外部的付款审批流程普遍延长，客户的销售回款周期拉长，导致公司的整体应收账款及应收票据合计余额、账龄1年以上的应收账款及应收票据余额和占比均呈增加态势。

报告期各期末，公司的应收账款及应收票据余额分别为199,965.42万元、197,907.02万元、207,023.11万元和244,603.53万元，其中1年以上的应收账款及应收票据余额分别为21,523.45万元、21,739.97万元、38,183.98万元和53,786.80万元，占各期末余额的比例分别为10.76%、10.98%、18.44%和21.99%，1年以上的应收账款及应收票据余额和占比呈增长态势，其中2025年6月末的应收账款及应收票据余额、1年以上的应收账款及应收票据余额及占比增长显著，主要是由于公司下游防务类客户的回款集中在各年度的第四季度所致。

报告期内，受下游防务类客户回款周期放缓导致应收账款及应收票据整体余额和长账龄余额增加，应收账款及应收票据的坏账准备计提金额增加。报告期各期末，公司的应收账款及应收票据计提的坏账准备金额分别为13,357.06万元、13,317.58万元、15,492.19万元和18,545.15万元，占各期末应收账款及应收票据余额的比例分别为6.68%、6.73%、7.48%和7.58%，应收账款及应收票据的坏账准备计提金额和计提比例逐年增加。

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虽然防务领域客户整体信用良好，货款最终无法收回的风险较小，但若未来国家财政支出或国防政策发生变化，导致公司主要客户回款能力下降甚至货款无法收回，将对公司生产经营产生不利影响。

③存货规模较大及跌价损失的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司存货账面价值分别为102,338.78万元、105,249.57万元、95,771.38万元和89,854.99万元，占流动资产比重分别为29.75%、28.28%、25.44%和22.22%，占比较高。报告期各期末，公司的存货余额以高可靠产品的存货余额为主，基于防务领域的特殊性，公司的防务类客户订单整体呈小批量、多批次的特点，相当部分的订单产品订购量较小，达不到公司设备单批次生产的最小投料量或最小经济生产批量，虽然公司已按照多项次整合和集约化生产的方式排产，但由于部分防务类客户的订货数量相对零散，在最小生产批量的影响下，仍然会产生一定数量的完工存货无对应在手订单支撑的情况，导致长库龄存货增加；同时，报告期初，下游电子元器件市场需求旺盛，为满足防务领域的供货及时性要求，公司进行了适度的前瞻性备货，后续受下游防务领域装备型号调整、项目延迟等因素影响，公司的存货销售结转不及预期，导致长库龄存货增加。报告期各期末，公司1年以上的存货余额分别为31,130.64万元、46,842.77万元、50,522.46万元和47,043.58万元，占各期末存货余额的比例分别为25.71%、35.62%、41.54%和39.69%，1年以上的存货余额及占比整体呈增长态势。

报告期各期末，公司的存货跌价准备计提金额分别为18,757.36万元、26,253.39万元、25,862.42万元和28,658.92万元，各期末的存货跌价计提比例分别为15.49%、19.96%、21.26%和24.18%，存货跌价准备金额和计提比例逐年上升，主要是由于公司1年以上的存货余额及占比增加所致。

公司已根据企业会计准则要求进行存货跌价准备计提和执行存货跌价测试，并采取“以销定产”和“储备式生产”相结合的生产备货模式，若未来下游客户需求出现重大变化，公司将面临存货跌价准备增加的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

④实际结算金额低于暂估收入的风险

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报告期内，发行人存在暂估收入的情况，2022年至2025年1-6月，暂估收入金额分别为0、4,876.82万元、3,735.55万元和5,047.35万元，占营业收入的比例分别为0、1.79%、1.50%和3.30%，暂估收入的产生主要是由于下游防务领域客户接受军品审价导致。发行人作为防务领域基础元器件配套供应商，其产品通常不会直接接受军品审价，但可能作为重要配套产品，在下游客户军品审价时接受延伸审价，导致报告期内存在少量产品的销售以暂定价格确定收入的情况。自2023年以来，由于受到国际战争形态变化等因素影响，各防务领域集团公司在装备建设中积极推进低成本可持续发展战略。受装备建设思路变化影响，公司部分防务领域客户出于管控成本的要求，其在向公司采购产品时会先签订暂定价条款，以确保后续如果涉及军品审价，相关降价风险能够向上游转移。因此，公司未来可能面临按照暂定价确认的收入金额增长的情况。截至报告期末，2024年度的暂估收入已实际结算31.86万元，实际结算金额与暂估收入金额不存在差异，报告期内其他暂估收入暂未结算。若后续下游防务领域客户完成军品审价后，与公司的实际结算金额低于暂估收入金额，差额部分将导致收入调减，进而对公司经营业绩造成不利影响。发行人模拟测算了报告期内暂估收入金额在不同结算比例和价格调整幅度情况下对未来业绩的影响程度，具体如下：

单位：万元

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注：假设2026年的经营业绩数据与2025年盈利预测保持一致。

⑤汇兑损益风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，发行人汇兑损益分别为-2,196.22万元、-337.37万元、-632.76万元和-103.74万元，汇兑损益占当期归母净利润的比重分别为-4.62%、-0.82%、-2.36%和-0.40%，呈现一定波动。报告期内，发行人产生汇兑损益主要系精密零组件外销通常以美元和欧元结算，汇兑损益金额受到结汇规模、结汇时点、汇率变动等多种因素影响。若未来汇率出现大幅波动，公司将面临因汇率变动导致汇兑损失的风险。

（2）经营风险

①经营业绩下滑的风险

2022年至2025年1-6月，公司营业收入分别为314,608.57万元、272,656.92万元、249,382.90万元和152,801.93万元，归属于母公司股东的净利润分别为47,551.72万元、41,167.11万元、26,824.29万元和25,676.78万元。2023年度，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别下降13.33%和13.43%；2024年度，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别下降8.54%和34.84%；2025年1-6月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别同比增长2.63%和下降4.80%。

A.电子元器件业务

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司电子元器件业务销售收入分别为188,118.61万元、193,339.13万元、175,251.51万元和117,480.31万元。2023年和2024年，电子元器件业务销售收入分别同比增长2.78%和下降

9.36%；2025年1-6月，电子元器件业务销售收入同比增长5.97%。

报告期内，发行人电子元器件产品以高可靠产品为主，主要应用于防务领域，高可靠产品占电子元器件销售收入的平均比例为89.41%。高可靠产品中又以陶

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瓷电容器为主，报告期内陶瓷电容器占高可靠产品销售收入的平均比例为

63.20%。发行人经营业绩主要受高可靠产品收入变动的影响。2024年，由于受到下游客户加强成本管控等外部环境因素的影响，发行人高可靠产品销售价格下降，导致经营业绩有所下降。2022年至2025年1-6月，公司高可靠电容器平均销售价格分别为10.18元/件、8.80元/件、7.35元/件和7.40元/件，整体呈下降趋势，2023年至2025年1-6月变动比例分别为-13.56%、-16.53%和0.76%。

自2023年以来，由于受到国际战争形态变化等因素影响，各防务领域集团公司在装备建设中积极推进低成本可持续发展战略。如果未来上述低成本可持续发展战略未发生转变，高可靠产品销售单价因行业政策、客户采购策略或市场竞争等因素出现超预期下滑，而公司未能通过产品结构优化、成本控制及技术升级等方式有效应对，则电子元器件业务可能面临业绩下滑的风险。

B.精密零组件业务

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司精密零组件业务销售收入分别为114,203.90万元、62,369.14万元、55,283.96万元和29,246.98万元。2023年和2024年，精密零组件业务销售收入分别同比下降45.39%和11.36%；2025年1-6月，精密零组件业务销售收入同比增长4.73%。

报告期内，发行人精密零组件业务经营业绩整体呈下降趋势，主要原因系：

①2023年，受下游消费电子市场需求放缓的影响，终端客户苹果公司的产品需求下滑；②受终端客户苹果公司产业链外移影响，发行人下游客户在越南、泰国、印度、巴西等地扩建工厂，中国大陆的部分产能被转移，而公司未及时配合进行海外建厂，导致部分订单被其他能够配合海外建厂的竞争对手所分流。苹果产业链外移进程预计需要较长时间，发行人仍将在苹果产业链中占据一定市场份额，但经营业绩预计将持续受到影响。

如果未来消费电子市场需求增长持续放缓，发行人新能源电池及汽车结构件业务、非苹果产业链消费电子业务拓展不达预期，以及受苹果产业链外移影响发行人现有订单份额持续被竞争对手分流，公司精密零组件业务经营业绩将面临进一步下滑的风险。

②市场竞争加剧的风险

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公司电子元器件产品以防务领域客户及相关科研院所为主，行业的资质门槛及技术壁垒较高。但在国家鼓励军工电子产业发展的背景下，如有实力强劲的新竞争对手涉入公司业务领域，且在技术研发、产品质量、客户服务等方面形成相对优势，则公司将面临市场竞争加剧的风险。

③客户相对集中的风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司对前五大客户销售收入总额分别为200,857.00万元、181,171.81万元、150,181.37万元和97,316.96万元，占营业收入的比重分别为63.84%、66.45%、60.22%和63.69%，公司客户集中度相对较高。如果未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或公司主要客户因行业竞争加剧、宏观经济波动、终端需求变化等原因引起市场份额下降，则可能导致主要下游客户减少对公司产品的采购量，从而给公司经营带来不利影响。

④进出口政策变化风险

报告期内，公司精密零组件产品以外销为主，电子元器件产品部分原材料需要从境外采购。近年来部分国家和地区在国际贸易战略和进出口政策等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，多次宣布对中国商品加征进口关税。目前上述政策尚未对公司出口业务产生重大不利影响，但如果未来贸易摩擦升级，相关国家对公司的出口产品加征高额关税等，可能对公司的外销业务产生不利影响。

为应对部分国家的关税保护主义，我国政府可能适时提高对相关国家的进口关税，进而提升发行人进口原材料采购成本。未来若因国际贸易摩擦或进出口政策进一步调整导致部分原料采购价格上升或采购受限，将会对公司的业务产生不利影响。

⑤产品质量控制风险

电子元器件产品为公司利润的主要来源，其主要应用于航空航天、武器装备等防务领域，上述领域客户对产品的可靠性、一致性及稳定性通常有特殊要求。若公司质量控制流程出现瑕疵导致产品质量出现问题，尤其在具有重大国内影响项目的应用中出现问题，不仅会给公司造成质量索赔等经济损失，还将对公司品牌及后续供货资格造成重大不利影响。

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⑥部分房产无法办理产权证书以及部分经营性租赁房产存在瑕疵的风险公司及子公司部分房产及构筑物因相关手续缺失等原因导致无法办理产权证书，上述无证房产及构筑物主要为生产辅助用房，占比较低，存在被认定为违章建筑从而导致被主管部门行政处罚的风险。此外，公司部分经营性租赁房产存在未办理产权证书以及租赁房产未按规定向房产管理部门办理登记备案的情况。上述租赁房产存在被当地主管部门要求拆除或拆迁，导致发行人被要求搬迁或遭受当地主管部门处罚或其他损失，从而对发行人的经营和财务状况产生不利影响的风险。

（3）管理风险

①业务规模迅速扩大引致的经营管理风险

本次发行后，公司业务、资产及人员规模将进一步扩大，公司需在产品研发、资源整合、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进一步提升管理能力。若未来公司管理能力的提升滞后于业务规模的扩大，不能继续保持较高的管理效率，将对公司市场竞争、组织管理等方面产生不利影响。

②专业人员流失风险

公司所处行业属于技术密集型行业，产品品控、新品研发和客户服务高度依赖公司的技术实力、工艺水平和员工经验，对相关技术人员、销售人员的综合素质要求较高。随着公司现有业务的不断拓展和募投项目的投入，若未来公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引更多优秀人才，将对公司长远发展产生不利影响。

③实际控制人控制风险

本次发行前，四川能源发展集团通过川投信产直接控制发行人的股权比例达到56.50%，预计本次发行后控制公司约42.38%的股份，仍处于控制地位。若四川能源发展集团、川投信产利用其对公司的控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司的人事、经营管理和财务管理等予以不当控制，可能会对公司和其他股东的利益造成不利影响。

④老宿舍区等物业管理风险

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宏明电子前身为国营七一五厂，老宿舍区位于成华区建设路71号一街坊和建设路43号四街坊，至今仍有多栋上世纪50、60年代自建自管的职工宿舍楼。在2008年“5.12”汶川特大地震发生后，上述宿舍楼被第三方鉴定机构按照当时的房屋鉴定规则鉴定为D级整幢危房。出于安全考虑，发行人在震后决定立即对危房住户实施撤离过渡应急处置工作，并通过停收租金和物业费、支付搬离补偿金、实施产权置换或货币补偿终结住房关系等方式动员危房住户搬离，但截至报告期末，仍有部分住户基于个人经济条件或权益诉求不愿意搬离，加之没有整体搬迁的国家或地方政策，公司无法强制住户搬离危房。考虑到上述房屋与国营七一五厂老宿舍区的历史渊源，为保障居住人员与财产安全，公司每年投入大量人力物力，包括但不限于无偿为该等住户提供日常物业服务，采取房屋加固措施，加强日常巡逻、维护等。该等危房在2016年再次鉴定中已经排除整幢危房状态，可以基本正常使用。但若发生不可抗力风险，仍会给公司带来一定管理风险。此外，公司历史上为解决部分困难职工住房问题，以自有土地修建了经济适用房（宏明锦苑小区）出售给符合条件的内部职工。截至目前，公司正在按照政府有关部门要求分批次办理产权分户手续。由于宏明锦苑修建时间较长，加上期间成都市经济适用房政策变化大，导致目前办理分户产权时，部分认购人因各种原因可能存在资格瑕疵，从而导致发行人可能面临一定的诉讼风险。

⑤潜在债务纠纷风险

因历史遗留原因，自2010年开始，本公司失去对控股子公司上海宏明的控制权，未掌握上海宏明的实际经营情况，上海宏明的经营管理权由少数股东实际控制。报告期内，为了妥善解决上述遗留问题，重新掌握上海宏明的经营情况，公司采取了沟通协商、改选董事会及管理层、起诉少数股东等多种方式。截至2025年2月，上海宏明通过诉讼方式取得少数股东返还的上海宏明营业执照、银行印鉴等重要资料，并重新控制上海宏明。

经核查，上海宏明近十年处于停止运营状态，无实际经营业务。但因时间久远，少数股东尚未归还或无法归还上海宏明的财务账簿、相关业务合同（如有）等业务、财务资料，除已通过司法途径确认的本公司应收上海宏明的债权外，本公司暂不掌握上海宏明的其他债权、债务情况，有待清算时一并处理。截至目前，

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除本公司对上海宏明的债权外，不存在任何第三方主体向发行人主张上海宏明的有关债权或提出相关异议、纠纷。公司控股股东川投信产已出具承诺，确认：“后续如有相关方主张并能够确认对上海宏明的债权，本公司将代替上海宏明承担超出上海宏明自有资产以外的债务”。

如果未来存在相关方主张并确认对上海宏明的债权，可能会导致公司增加相关债务纠纷风险。

2、与行业相关的风险

（1）技术创新风险

公司募投项目“高可靠阻容元器件关键技术研发项目”、“电子材料与元器件关键技术研发项目”等均瞄准未来3-5年行业发展前景较好的电子元器件领域，具有较强的前瞻性和引领作用。但由于产品和技术创新具有不确定性，若未来公司无法充分应对行业发展过程中出现的新形势、新要求，不能持续开发出适应市场和客户需求的产品，则公司可能面临技术创新失败的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。

（2）核心技术泄密风险

公司高可靠阻容元器件等产品拥有自主知识产权，主要产品的核心技术处于国内领先水平或国际先进水平，但如果公司因技术人员流失、技术资料被窃取等因素，发生核心技术失密，将对公司产品竞争力产生不利影响。

（3）业务资质延续的风险

为防务领域客户提供产品或服务存在较为严格的资质审核制度和市场准入制度，资质申请门槛较高、程序严格，且每隔一定年限需要重新认证或许可。若未来行业准入门槛发生变化或公司在质量、保密等方面出现重大问题，导致公司丧失现有业务资质或不能及时更新相关资质，将对公司的经营产生不利影响。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目实施效果无法达到预期的风险

发行人对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性研究工作，但可行性分析是基于当前的宏观经济环境和市场条件所作。若未来项目实施过程中相关因素

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发生重大不利变化，如国防开支不及预期、宏观经济及市场环境发生重大变化或企业自身管理能力无法适应等，可能导致本次募集资金投资项目新增的产能无法得到有效消化，亦可能出现项目不能如期完成或不能实现预期收益等不利情形，进而影响公司的盈利能力。

（2）豁免披露信息可能影响投资者价值判断的风险

公司主要客户为防务领域客户，部分产品生产、销售、技术和财务信息涉及国家秘密和商业秘密，不宜直接披露。根据国家和公司相关规定，公司对涉密信息采取脱密处理方式进行披露，最大限度地不影响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，对投资者决策判断不构成重大障碍，但上述部分信息豁免披露仍有可能影响投资者对公司的价值判断，造成投资决策失误。

（3）发行失败风险

本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价或认购不足等情况，则可能导致公司本次公开发行失败的风险。

（二）对发行人发展前景的简要评价

电子信息产业是我国国民经济重要支柱产业，而电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石。宏明电子作为国内老牌军工电子元器件生产企业，始终坚持以品质为目标、以技术为基础、以市场为牵引、以人才为支撑，推动公司基础材料、基础研究、新产品、新工艺和新门类产品的研发与生产，一直承担国家重点装备和重点工程的电子元器件科研攻关和生产任务，在业内享有较高声望，具有较强的研发和创新能力。

近年来，我国国防投入稳步增加，2025年国防支出预算1.81万亿元，同比增长7.2%（其中中央本级支出预算17,846.65亿元，同比增长7.2%），继续保持较高增幅。同时，国防建设重点从机械化向信息化的强势转化，进一步带动了高可靠电子行业和相关基础元器件的配套需求。近年来，虽受下游防务领域客户装备型号调整、项目延迟及加强成本管控等因素影响，公司业务亦受影响，但与同行业可比公司相比，报告期内公司仍保持着较好的营收规模和盈利水平，显示了

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较强的竞争实力。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司实现营业收入314,608.57万元、272,656.92万元、249,382.90万元和152,801.93万元，公司实现归母净利润分别为47,551.72万元、41,167.11万元、26,824.29万元和25,676.78万元。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，我国要加快国防和军队现代化，加快机械化、信息化、智能化融合发展。随着我国国防事业的发展，装备现代化进程加快，高可靠电子元器件作为基础元件的需求将持续增长，宏明电子作为该领域行业头部企业未来发展前景广阔。

经核查，本保荐人认为，发行人所处行业属于国家重点鼓励发展行业，市场前景较好。报告期内，发行人财务状况和经营成果良好，具备稳定持续的盈利能力和较好的发展前景。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、聘请的必要性

根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，为保证证券发行工作的顺利推进，保荐人聘请了北京市竞天公诚律师事务所协助完成本次证券发行的见证工作。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京市竞天公诚律师事务所的基本情况如下：

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北京市竞天公诚律师事务所持有编号为京司函【2000】47号的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。北京市竞天公诚律师事务所同意接受保荐人之委托，在本次证券发行项目中向保荐人提供见证法律服务。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本次聘用费用共计人民币陆万元（含增值税），由保荐人和北京市竞天公诚律师事务所双方协商确定，支付具体安排为一次性支付银行电汇的方式。本保荐人采用自有资金支付上述费用。

保荐人除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了香港金杜律师事务所（以下简称“香港金杜”）、德尊（新加坡）律师事务所（以下简称“德尊”）和Blake,Cassels& GraydonLLP（以下简称“Blake”）为发行人出具境外法律意见书，聘请了北京中航捷诚设计咨询有限公司（以下简称“中航捷诚”）对本次发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研究报告。具体情况如下：

1、香港金杜律师事务所

（1）聘请的必要性

由于发行人拥有香港子公司，需要履行境外相关核查程序，因此聘请香港金杜律师事务所对发行人香港子公司出具法律意见书。

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（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

香港金杜是一家在中国香港具有执业资质的律师事务所，地址：香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦13楼。香港金杜为发行人香港子公司香港宏明进行法律尽职调查并出具法律意见书。

（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人本次聘请香港金杜提供法律尽职调查服务，定价方式为根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付方式为银行转账。

2、德尊（新加坡）律师事务所

（1）聘请的必要性

由于发行人报告期内曾存在新加坡子公司，需要履行境外相关核查程序，因此聘请德尊（新加坡）律师事务所对发行人新加坡子公司出具法律意见书。

（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

德尊是一家在新加坡具有执业资质的律师事务所，地址：10 Collyer QuayOcean Financial Centre #10-01 Singapore 049315。德尊为发行人新加坡子公司新加坡宏明进行法律尽职调查并出具法律意见书。

（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人本次聘请德尊提供法律尽职调查服务，定价方式为根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付方式为银行转账。

3、Blake, Cassels& Graydon LLP

（1）聘请的必要性

由于发行人报告期内曾存在加拿大子公司，需要履行境外相关核查程序，因此聘请Blake, Cassels& Graydon LLP对发行人加拿大子公司出具法律意见书。

（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

Blake是一家在加拿大具有执业资质的律师事务所，地址：199 Bay Street,Suite 4000,Toronto,Ontario M5L 1A9 Canada。Blake为发行人加拿大子公司进行法律尽职调查并出具法律意见书。

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（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人本次聘请Blake提供法律尽职调查服务，定价方式为根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付方式为银行转账。

4、北京中航捷诚设计咨询有限公司

（1）聘请的必要性

出于募集资金投资项目的可行性研究需要，公司需聘请专业咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供项目可行性研究咨询并出具可行性研究报告。

（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

①第三方的基本情况

北京中航捷诚设计咨询有限公司成立于2009年3月10日，注册资本600万元，住所为北京市石景山区鲁谷路74号南院工作区20号楼二层A201-A210，经营范围：企业管理咨询；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；安全咨询服务；互联网安全服务；环保咨询服务；地理遥感信息服务；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；销售电子产品、信息安全设备；会议服务；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

②资格资质

中航捷诚为发行人提供的募投项目可行性研究咨询服务无需特殊资质，其经营范围包括企业咨询管理、技术咨询等。

③具体服务内容

中航捷诚为发行人就募投项目可行性研究提供咨询，并提供可行性研究报告。可行性研究报告内容包括但不限于募投项目必要性和可行性，行业分析，研制地点，研制方案，环境保护、职业安全卫生、消防、节约能源，项目实施进度，项目投资估算，项目效益分析，风险分析及对策等。为发行人编制首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的募集资金运用与未来发展规划部分提供专

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业咨询意见。

④股权结构

根据天眼查信息，中航捷诚股权结构为：陈聪持股48%、孙财业持股26%、吴琼持股13%、郑亮持股13%。

（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人本次聘请中航捷诚提供募投项目可行性研究咨询服务，定价方式为根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付方式为银行转账。

经核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了香港金杜律师事务所、德尊（新加坡）律师事务所和Blake, Cassels& Graydon LLP为发行人出具境外法律意见书，聘请了北京中航捷诚设计咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供项目可行性研究咨询并出具可行性研究报告，该等聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

九、保荐人对发行人利润分配政策的核查

根据《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关文件的要求，保荐人核查了发行人报告期内的利润分配政策、相关决策和实施资料，包括发行人现行《公司章程》以及经发行人董事会、股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》《公司上市后三年分红回报规划》等。

经核查，保荐人认为，发行人已经根据中国证监会发布的有关规定制订了上市后的分红政策，利润分配决策机制符合规定，《公司章程（草案）》《公司上市后三年分红回报规划》及招股说明书对利润分配事项的信息披露符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等法律法规及规范性文件的规定。发行人重视对投资者的现金分红，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益。

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（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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附 件：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权龙家立、黄学圣担任成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。龙家立品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前，除宏明电子外，无以签字保荐代表人身份签署已申报在审企业。

黄学圣品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内曾担任过已完成的重庆至信实业股份有限公司（证券代码：603352，主板首次公开发行股票）和四川华丰科技股份有限公司（证券代码：688629，科创板首次公开发行股票）的签字保荐代表人。目前，除宏明电子外，无以签字保荐代表人身份签署已申报在审企业。

龙家立先生、黄学圣先生在担任成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：

龙家立 黄学圣

法定代表人：

王明希

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日