第一章总则

第一条为保障公司董事与高级管理人员依法履行职权,健全公司薪酬管理体系,建立科学有效的激励与约束机制,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》有关规定,结合公司实际,特制定本管理制度。

第二条本制度适用对象为:

（一）外部董事，指非由本公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；

（二）独立董事，指非由本公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（三）内部董事，指由本公司员工担任并领取薪酬的其他董事；

（四）高级管理人员,包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》认定为高级管理人员的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营状况和个人业绩为基础,根据公司经营计划和分管工作的职责、目标,进行综合考核确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理基本原则:

(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

(二)坚持业绩导向，激励约束相统一,体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

(三)兼顾内外部公平,并与公司经营状况相适应。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是负责本制度具体实施的管理机构，承担拟定公司董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的工作职责。具体职责与权限详见《薪酬与考核委员会工作细则》。

第六条公司人力资源部负责按照本办法计算内部董事及高级管理人员的薪酬并组织发放。

第七条公司证券与资本管理办公室负责按照本办法计算独立董事津贴并组织发放。

第三章薪酬及津贴的构成及标准

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴按以下标准确定:

(一)外部董事不从公司领取薪酬及津贴；

(二)独立董事津贴依据股东会确定的标准，在会计年度结束后一次性发放；

(三)内部董事、高级管理人员薪酬按照中航成飞经理层成员薪酬管理相关规定，根据公司经济效益、所担任的职务及履职情况等综合确定。

内部董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励

收入三个部分组成。其中，基本年薪根据岗位价值、基本履职及责任风险等综合确定；绩效年薪根据个人年度综合评价结果确定；任期激励收入根据个人任期经营业绩考核结果确定。

第四章薪酬及津贴调整

第九条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等,调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴标准。

第十条公司董事薪酬及津贴标准的调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东会审议通过后实施；公司高级管理人员薪酬及津贴标准的调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会审议通过后实施。

第五章附则

第十一条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施,修改时亦同。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。