国泰海通证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

限售股份解除限售上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

公司于2022年4月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行433,939,325股股份购买相关资产；核准公司向机场集团发行股份募集配套资金不超过50亿元，实际发行数量为 127,583,567股，合计发行股份数量为561,522,892股。

本次募集配套资金发行对象机场集团认购的127,583,567股股份已于2022年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份认购方通过本次交易所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次解除限售的股东为本次交易的认购方机场集团，涉及因本次交易募集配套资金所得127,583,567 股有限售条件流通股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情

况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）锁定期安排

机场集团所作的承诺如下：

“本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，机场集团严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、本次限售股份上市流通情况

（一）本次申请解除股份限售的股份上市流通日为2025年9月23日。

（二）本次上市流通的限售股份数量为127,583,567股，占截至本核查意见出具日上市公司股本总数的5.13%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共计1名，对应1个证券账户。

（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：

六、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金所涉及的限售股份解除限售上市流通事项符合《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）