上海国际港务（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

召开时间：二○二五年五月

上海国际港务（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会程序及议程

一、会议召开时间

1.现场会议时间：2025年5月30日（星期五）14:00

2.网络投票时间：2025年5月30日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）

三、会议程序主持人宣读参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。

（一）宣读股东大会须知

（二）宣布股东大会议程并审议议案

（三）登记发言的股东代表发言

（四）投票表决

（五）股东提问、计票

（六）宣读表决结果

（七）律师宣读法律意见书

（八）宣布大会结束

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2024年年度股东大会须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、股东大会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行召开。

五、股东大会投票注意事项

1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

3、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

4、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

六、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在会议上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

七、本次股东大会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。

八、本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

上海国际港务（集团）股份有限公司

2025年5月

议案一

2024年度董事会工作报告各位股东、各位代表：

2024年，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，保证了公司健康、稳定的发展，现将2024年度董事会工作报告如下：

一、2024年公司主要经营情况

2024年，是新中国成立75周年，是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府、市国资两委和公司党委、董事会的正确领导下，全体干部职工用实际行动践行“新时代上海港洋山精神”，以时不我待、只争朝夕的拼搏姿态，全面完成了年初确定的各项奋斗目标。公司生产经营业绩迈上新台阶，公司母港货物吞吐量完成5.8亿吨，同比增长3.0%。其中，母港散杂货吞吐量完成8730.7万吨，同比增长2.7%。公司母港集装箱吞吐量完成5150.6万标准箱，同比增长4.8%，上海港成为全球首个年吞吐量超过5000万标准箱的世界大港，并连续十五年保持世界首位。公司实现营业收入381.17亿元，同比增长1.5%；实现归母净利润149.54亿元，同比增长13.3%。

2024年，公司港口能力建设稳步推进，罗泾港区改造一期开港，首年实现吞吐量100万标准箱；小洋山北侧工程按节点目标扎实推进；智慧港口取得重要新进展，国际集装箱运输服务平台（集运MaaS）系统正式上线，提高了集疏运网络互联互通水平；绿色燃料加注再迎新突破，完成国内首单绿色甲醇燃料“船到船”同步加注作业，上海港成为全球少数几个同时具备液化天然气（LNG）和绿色甲醇“船到船”加注能力的港口之一；公司选培选手蝉联世界技能大赛货运代理项目金牌；上海海港队成功卫冕中超联赛冠军、首次夺得足协杯冠军，加冕“双冠王”，再一次提升了上海城市形象与文化软实力。

二、2024年度董事会日常工作情况

2024年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真组织召开股东大会、董事会和专门委员会等会

议，及时研究和决策重大事项，在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，促进公司规范运作和持续健康发展。

1、董事会规范运作情况2024年，董事会共召开了9次会议，全体董事勤勉尽责，认真审议并通过了45项议案，包括：定期报告、内控评价报告、可持续发展报告等上市公司报告；财务决算、年度预算、委托贷款、提供担保、新增债务融资额度、关于计提和核销资产减值准备等财务议案；投资建设码头改造工程、对外增资、基金投资等投资议案；董事增补及更换、高管及职业经理人聘任、董监高年度薪酬、职业经理人年度经营业绩考核兑现、限制性股票解锁及回购等激励考核议案；在关联银行开展存贷款业务等关联交易议案；公司章程等制度修订、年度及半年度利润分配方案、续聘会计师事务所、独立董事津贴调整、独立董事独立性自查情况报告等其他重大议案。董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。

2、充分发挥专门委员会及独立董事专门会议作用公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会积极开展工作，充分发挥委员会委员的专业优势，以其丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事项，为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。2024年，公司召开预算委员会会议1次，战略委员会会议1次，审计委员会会议7次，提名、薪酬与考核委员会会议7次。各专门委员会分别对年度预算、可持续发展报告、年度审计工作、内部审计工作、定期报告中财务信息、内控评价报告、年度全面风险管理工作报告和计划、续聘会计师事务所、关联交易、董事增补及更换、高管及职业经理人聘任、董监高年度薪酬、职业经理人年度经营业绩考核兑现、限制性股票解锁及回购、独立董事津贴调整等事项进行了讨论，并发表意见提交董事会审议，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。

公司认真贯彻落实独立董事制度改革。2024年，公司召开独立董事专门会议5次，对关联交易事项、限制性股票解锁及回购进行了审议，并发表意见提交董事会审议。公司不断强化独立董事履职保障，充分发挥独立董事监督、决策和咨询作用，持续提高董事会的科学决策水平。

3、董事会执行股东大会决议的情况

2024年，公司召开了2次股东大会，审议并通过议案18项，听取了2023年度独立董事述职报告。董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会决议，促进了公司的稳健发展，有效维护了公司和股东的合法权益。

（1）执行公司2024年度预算情况

2024年，公司在全体员工的共同努力下，圆满完成了年初确定的各项目标任务。根

据2023年年度股东大会确定的预算目标，2024年度，公司母港货物吞吐量完成5.8亿吨，完成全年预算目标的101.8%；散杂货吞吐量完成8730.7万吨，完成全年预算目标的102.1%；集装箱吞吐量完成5150.6万标准箱，完成全年预算目标的103.0%。公司实现营业收入

381.2亿元，完成全年预算目标的104.2%；实现归属于母公司的净利润149.5亿元，完成全年预算目标的122.5%。

（2）执行公司2023年年度及2024年半年度利润分配方案情况根据2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案，公司以总股本232.84亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.172元（含税），共计派发现金红利人民币

40.05亿元（含税），董事会于2024年5月7日披露了2023年年度权益分派实施公告，于2024年5月15日完成了派发工作。

根据2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年半年度利润分配方案，公司以总股本232.81亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利人民币11.64亿元（含税），董事会于2024年12月19日披露了2024年半年度权益分派实施公告，于2024年12月26日完成了派发工作。

（3）聘请审计机构事项

根据2023年年度股东大会审议通过的关于续聘会计师事务所的议案，公司聘任了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“普华永道中天”）作为公司2024年度的审计机构，由其承接公司2024年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，审计报酬拟控制在人民币900万元之内。在2024年度审计工作中（包含内部控制审计、财务报告审计等审计业务），普华永道中天较好地完成了公司委托的审计工作，2024年度实际支付的审计报酬为人民币705.47万元（含税）。

（4）关联交易事项

根据2023年年度股东大会审议通过的关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案，2024年，该日常关联交易预计事项在股东大会审议通过的额度内开展。

（5）委托贷款事项

根据2023年年度股东大会审议通过的对外提供委托贷款议案，2024年，委托贷款事项在股东大会审议通过的额度内开展。

（6）修订《公司章程》等制度事项

根据2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过的关于修订《公司章程》的议案、关于修订《上港集团独立董事工作制度》的议案，公司完成了制度修订及工商变更登记工作并对外进行了披露。

三、2025年公司工作展望2025年，是“十四五”规划收官之年，也是谋划“十五五”承上启下之年，做好各项工作意义重大。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记考察上海重要讲话精神和关于交通强国、航运强国的重要指示要求，按照中央经济工作会议、全国交通运输工作会议、十二届上海市委五次、六次全会部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，贯彻落实上海国际航运中心建设座谈会精神，以上海港年集装箱吞吐量突破5000万标准箱为新的起点，深化工作协同，承担重要使命，提升航运资源全球配置能力，推动上海国际航运中心能级全面跃升。公司将坚定信心、奋楫争先，更加注重经济运行质量，与国有企业改革深化提升行动、建设世界一流企业相结合，强化主业核心功能，进一步提升核心竞争力，推动企业高质量发展；把握数字化智能化绿色化转型机遇，加快科技赋能，促进成果转化应用，推动智能港口纵深发展，以绿色燃料加注等为切入点，加快打造绿色低碳应用场景，发展新质生产力，持续提升服务支撑能力，打造世界一流枢纽港口。

与此同时，董事会将继续加强公司治理，严格按照法律法规规范运作，不断提升治理水平，不断强化竞争优势，不断提高公司质量，为公司实现高质量健康发展而努力。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第三届董事会第五十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案二

2024年度监事会工作报告各位股东、各位代表：

公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，行使监督职能。

一、监事会的工作情况

1、2024年3月28日召开公司第三届监事会第二十七次会议；

2、2024年4月29日召开公司第三届监事会第二十八次会议；

3、2024年8月26日召开公司第三届监事会第二十九次会议；

4、2024年8月29日召开公司第三届监事会第三十次会议；

5、2024年10月29日召开公司第三届监事会第三十一次会议。

公司监事会全体监事列席了报告期内以现场会议方式召开的三届四十四次和三届四十五次董事会会议，审阅了以通讯方式召开的三届四十六次、三届四十七次、三届四十八次、三届四十九次、三届五十次、三届五十一次、三届五十二次董事会会议材料。监事会对董事会审议的有关议案进行了认真讨论，充分发表了监事会意见和建议。

二、监事会对公司重大决策情况的检查监督意见

监事会对公司的重大决策情况进行检查监督后认为，报告期内，公司按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法，运作规范，董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的检查监督意见

监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查监督，结合普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告审计后出具的无保留意见审计报告，监事会认为，经审计后的公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司其他监督事项的检查监督意见

监事会对报告期内公司的其他监督事项无异议。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第三届监事会第三十二次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案三

2024年度财务决算报告

各位股东、各位代表：

根据《企业会计准则－基本会计准则》和其他各项会计准则及相关规定，我们编制了公司2024年度财务决算报告。

一、2024年合并报表范围的变化

公司合并报表的合并范围以控制为基础确定，本期纳入合并报表范围的企业有166家，其中分公司（含本部）16家，二级合并单位40家，三级合并单位73家，四级合并单位37家。与2023年末相比，本期合并报表合并范围的变化主要如下：

1、新增合并单位4家

上海长滩海港城商业有限公司、上海远至信供应链管理有限公司、中石油上港能源有限公司、中石油上港(舟山)能源有限公司

2、减少合并单位3家

上海新海龙餐饮管理有限公司、上海交海信息科技有限公司、上海两港国际贸易有限公司

二、2024年主要财务指标情况

2024年，公司母港货物吞吐量完成5.8亿吨，同比增长3.0%。公司母港集装箱吞吐量完成5150.6万标准箱，同比增长4.8%。

2024年公司实现营业收入381.17亿元，同比增长1.51%，实现归属于母公司净利润149.54亿元，超额完成年度预算目标，同比增长13.26%。扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为132.77亿元，同比增长5.63%。基本每股收益0.6440元，扣除非经常性损益后基本每股收益0.5717元。加权平均净资产收益率11.6690%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率10.3602%。

2024年末公司总资产2120.56亿元，较上年末增长4.17%；归属于母公司的净资产1333.07亿元，较上年末增长8.23%；资产负债率30.49%，较上年末33.10%减少2.61个百分点。主要财务指标如下表：

单位：万元

三、公司四大主要业务板块经营净利润贡献情况2024年，公司四个主要业务板块对公司净利润的贡献总额63.4亿元，同比减少

2.4亿元，除集装箱板块外，其余板块利润贡献均同比增加。四个主要业务板块净利

润贡献占比为42.4%，同比减少7.4个百分点，占比下降，主要是因为公司投资的东方海外利润贡献金额同比增加，以及动迁收益、增持邮储银行可辨认净资产公允价值收益同比增加等因素，使得四大板块利润贡献占比下降。公司四个主要业务板块的主营业务收入、成本及对公司归母净利润的贡献情况如下表：

单位：万元

2024年，集装箱板块收入同比增长0.7%，成本同比增长4.5%，对公司归母净利润贡献金额同比减少6.2亿，贡献占比24.6%。

散杂货板块收入同比增长3.5%，成本同比下降2.3%，对公司归母净利润贡献同比增加1.2亿元，贡献占比1.4%。

港口物流板块收入同比增长11.5%，成本同比增长6.6%，对公司的归母净利润贡献同比增加1.7亿元，贡献占比12.4%。

港口服务板块收入同比增长71.9%，成本同比增加93.4%，对公司的归母净利润贡献同比增加0.9亿元，贡献占比4.0%。

（报告全文见公司2024年年度报告“第十节财务报告”，公司2024年年度报告于2025年4月1日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。）

本议案已经2025年3月28日召开的公司第三届董事会第五十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案四

2024年年度利润分配方案

各位股东、各位代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币14,954,353,821.25元，其中母公司实现净利润为人民币8,338,315,149.03元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币47,248,512,826.24元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币1.45元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为23,281,365,262股，以此计算合计拟派发现金红利人民币3,375,797,962.99元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的现金红利）总额为人民币4,539,866,226.09元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例30.36%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案五

2025年度预算报告

各位股东、各位代表：

2025年，是公司实施“十四五”规划的收官之年，务实谋划好各项重点工作，意义重大。公司在认真分析2024年预算完成情况，并基于对国内外经济形势研究的基础上确定了2025年度预算目标，主要目标如下：

一、2025年主要业务预算目标

母港货物吞吐量为5.8亿吨。其中：母港集装箱吞吐量5,200万标准箱；母港散杂货吞吐量7,900万吨。

二、2025年主要财务预算目标

1、营业收入367.0亿元，比上年减少14.2亿元，同比下降3.7%；

2、归属于上市公司股东的净利润123.0亿元，比上年减少26.5亿元，同比下降17.7%。

本议案已经2025年1月16日召开的公司第三届董事会第五十三次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案六

关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案各位股东、各位代表：

2025年度，公司（含合并报表范围内子公司）预计在上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）开展存贷款等业务具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

1、2024年度在关联银行存贷款等业务的预计额度和实际发生情况

公司（含合并报表范围内子公司）预计2024年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。

2024年度实际发生情况为：公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行的最高日存款余额为人民币98.86亿元，授信最高额为人民币60亿元。公司（含合并报表范围内子公司）在邮储银行的最高日存款余额为1亿元，授信最高额为100亿元。

2、2025年度在关联银行存贷款等业务的预计额度

公司（含合并报表范围内子公司）预计2025年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币60亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。

二、关联方介绍和关联关系

公司董事长顾金山先生在上海银行担任董事职务；公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问丁向明先生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行为公司关联法人。

上海银行、邮储银行的具体情况详见公司于2025年4月1日在《上海证券报》、《中

国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于预计2025年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。

三、关联交易主要内容和定价政策本额度为公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务2025年的全年预计，公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价符合相关规定程序。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价符合相关规定程序，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

提请股东大会同意2025年度公司（含合并报表范围内子公司）在关联方上海银行、邮储银行存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币60亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案七

关于向关联参股公司出借资金的议案

各位股东、各位代表：

为发挥公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司武汉港务集团有限公司（以下简称：“武汉港务”）的资金压力，满足其正常生产经营需求，公司及武汉港务其他股东方拟按照持股比例向武汉港务提供同等条件下的资金出借。公司拟根据持股比例，在2025年向武汉港务出借资金不超过人民币2.50亿元，资金出借期限最长自提款日后不超过12个月，资金出借利率遵循公开公平公正原则由借贷双方协商确定，资金出借额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在股东大会审议通过后一年。

一、资金出借对象（关联方）介绍和关联关系

公司副总裁王海建先生担任武汉港务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，武汉港务为公司关联法人，公司向武汉港务提供资金出借事项构成本公司关联交易。

资金出借对象武汉港务的具体情况详见公司于2025年1月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于向关联参股公司出借资金暨关联交易公告》相关内容。

三、出借资金暨关联交易对公司的影响

公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，向参股公司武汉港务出借资金，支持其生产经营的资金需求，不会影响公司正常经营业务开展及资金使用。同时，资金出借利率遵循公开公平公正原则由借贷双方协商确定，关联交易定价符合相关规定程序，武汉港务其他股东方按照持股比例提供同等条件资金出借，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

四、出借资金存在的风险及解决措施

（一）借款方武汉港务对出借资金还本付息的履约情况良好，出借资金事项形成坏账的可能性较小。

（二）借款方武汉港务的其他股东方按照持股比例提供同等条件资金出借。

（三）公司将持续对武汉港务出借资金还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如

发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低资金出借风险。提请股东大会同意公司根据持股比例，在2025年向关联参股公司武汉港务出借资金不超过人民币2.50亿元，资金出借期限最长自提款日后不超过12个月，资金出借利率遵循公开公平公正原则由借贷双方协商确定，资金出借额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在股东大会审议通过后一年。

本议案已经2025年1月16日召开的公司第三届董事会第五十三次会议审议通过。以上议案提请股东大会审议。

议案八

关于申请注册及发行中国银行间市场交易商协会

债务融资工具的议案

各位股东、各位代表：

公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具储架发行(DFI)资格将于2025年

月

日到期，为了拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，降低公司融资成本，提升公司财务风险防范能力，公司拟启动申请注册新一期银行间债券市场非金融企业债务融资工具储架发行(DFI)资格，并根据实际需要择机发行。本次申请注册及发行债券基本情况如下：

一、注册及发行主体上海国际港务（集团）股份有限公司及其指定的子公司

二、注册及发行品种银行间债券市场非金融企业债务融资工具，品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。

三、注册及发行规模银行间债券市场非金融企业债务融资工具储架发行(DFI)资格是一种准入资格，无规模要求。每期发行规模将在不超过公司有权决策机构核定的债务融资额度的前提下，综合考虑发行当时的监管要求、资金需求和市场情况后确定。

四、期限各债券品种的发行期限不超过30年。具体发行期限将依据监管要求、资金需求和市场情况等因素综合确定。

五、融资成本每期发行债券的利率将参考发行当时发行期限相当的同类产品市场利率情况而定，承销费用将与债券承销金融机构协商后确定。公司将密切关注市场波动，选择合适的时间窗口择机发行，严格控制发行价格。

六、发行方式每期发行均采用簿记建档的形式，面向相关债券指定市场的机构投资者发行。

七、募集资金用途募集资金将用于偿还债务、项目建设、股权出资、基金出资、补充流动资金等符合监管要求的资金用途。

八、决议有效期

本次注册与发行相关事宜的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国银行间市场交易商协会注册批文有效期到期日止。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第三届董事会第五十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案九

2024年年度报告及摘要

各位股东、各位代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第五十四次会议审议，公司决定向本次股东大会提交公司2024年年度报告及其摘要。

公司2024年年度报告及其摘要全文于2025年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第三届董事会第五十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案十

2024年董事、监事年度薪酬情况报告

各位股东、各位代表：

按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，公司董事、监事根据其个人岗位、所承担的工作量、责任和风险等确定依据，并根据公司董事、监事薪酬决策程序确定其薪酬。

公司董事、监事2024年度的薪酬情况详见下表：

单位：万元

注：1、副董事长徐颂先生，董事曹庆伟先生、涂晓平先生、秦江平先生、王秀峰先生（离任）、张乙明先生（离任）、陈帅先生（离任），监事会主席陈皓先生，监事刘利兵先生不在公司领取薪酬。

2、经公司第三届董事会第四十五次会议和2023年年度股东大会审议通过，确定公司独立董事年度津贴标准为每人人民币15万元（税前）。

3、公司于2024年4月23日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于更换董

事的议案》，选举徐颂先生、涂晓平先生为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。王秀峰先生、张乙明先生因工作需要，自股东大会选举产生新的董事起，不再担任公司董事。

4、公司于2024年10月14日召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于聘任总裁的议案》，聘任宋晓东先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。

5、公司于2024年12月10日召开了2024年第一届临时股东大会，审议通过了《关于增补及更换董事的议案》，选举宋晓东先生、秦江平先生为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。陈帅先生因工作需要，自股东大会选举产生新的董事起，不再担任公司董事。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第三届董事会第五十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案十一

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、各位代表：

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“普华永道中天”）为公司2025年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2025年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，审计费用按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，拟控制在人民币900万元之内，并提交股东大会审议批准后实施。

普华永道中天的具体情况详见公司于2025年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团续聘会计师事务所公告》相关内容。

本议案已经2025年3月28日召开的公司第三届董事会第五十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案十二

关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案

各位股东、各位代表：

上港集团拟作为受托方，上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）拟作为委托方，根据相关法律法规就上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“标的公司”“同盛集团”）受托管理事宜达成协议，国际集团将同盛集团委托上港集团管理，拟签署《委托管理协议》，本次《委托管理协议》无固定期限，自上港集团与国际集团双方签署之日起生效至双方协商一致的终止日期终止，受托管理费用为每年人民币300万元。

一、关联交易概述

为有效配置港口开发建设和运营管理资源，实现港航资源与港口资产统一管理、业务融合发展，上港集团拟受国际集团委托对其下属全资子公司同盛集团行使股东权利，履行日常经营管理职责。为此，国际集团与上港集团拟签署《委托管理协议》。

二、关联方介绍

公司实际控制人上海市国资委持有国际集团100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国际集团为公司关联法人，上港集团与国际集团之间的交易构成关联交易。

关联方国际集团具体情况详见公司于2025年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》。

三、交易标的基本情况

1、本次交易为国际集团作为委托方，上港集团作为受托方，共同签署《委托管理合同》，由国际集团将同盛集团委托上港集团管理，该交易根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于上市公司与上市公司关联人之间发生的委托或者受托管理资产和业务类型的关联交易。

2、交易的名称和类别

受托管理资产和业务。

3、交易标的根据《委托管理协议》，国际集团委托上港集团对标的公司行使股东权利，履行日常经营管理职责，但下列权利或事项除外：

标的公司的资产收益权；标的公司合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，解散、清算、破产；修改公司章程；发行债券；进行重大对外担保及融资事项、质押重大资产、进行大额捐赠等涉及股东权益的重大事项的决策权；

标的公司国有产权登记、评估备案事项；涉及标的公司改革的资产整合、处置事项。如上述事项需报请国资监管部门同意的，由国际集团履行相关报批程序。

4、标的公司的基本情况：

标的公司名称：上海同盛投资（集团）有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼办公地址：上海市浦东新区福山路458号25F法定代表人：顾金山注册资本：1,100,000万元人民币设立日期：2002年03月28日统一社会信用代码：9131000073746554X4主营业务：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东：国际集团持有同盛集团100%股权。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，同盛集团不属于“失信被执行人”。

四、交易标的的评估、定价情况本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的市场化原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，上市公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）合同签约主体委托方（甲方）：上海国际集团有限公司受托方（乙方）：上海国际港务（集团）股份有限公司标的公司：上海同盛投资（集团）有限公司

（二）委托管理目标有效配置港口开发建设和运营管理资源，实现乙方港航资源与标的公司港口资产统一管理、业务融合发展，更好推动上海国际航运中心建设。

（三）委托管理事项甲方委托乙方对标的公司行使股东权利，履行日常经营管理职责，但下列权利或事项除外：

标的公司的资产收益权；标的公司合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，解散、清算、破产；修改公司章程；发行债券；进行重大对外担保及融资事项、质押重大资产、进行大额捐赠等涉及股东权益的重大事项的决策权；

标的公司国有产权登记、评估备案事项；涉及标的公司改革的资产整合、处置事项。如上述事项需报请国资监管部门同意的，由甲方履行相关报批程序。

（四）委托管理期限本委托管理协议无固定期限。自甲乙双方签署之日起生效至双方协商一致的终止日期终止。

（五）权利和义务

1、甲方的权利有权对乙方履行委托管理工作情况进行监督、检查，对委托管理事项提出建议。有权根据本协议约定，对标的公司委托管理的除外事项进行管理。有权委托专业机构对标的公司经营管理活动和财务报表等进行审计。有权对乙方侵害标的公司利益或违反协议约定的事项，要求乙方整改。

2、甲方的义务按照协议约定协助乙方解决委托管理过程中确需由甲方解决的问题，配合乙方提供资料、信息披露等工作。

做好标的公司改革及相关的资产整合、处置等工作。按照本协议约定，向乙方支付委托管理费用。

3、乙方的权利

行使甲方委托的对标的公司的股东权利，包括根据标的公司章程推荐和选举董事等，参照乙方二级子公司的管理方式做好对标的公司的日常管理工作。

有权要求甲方按本协议约定支付委托管理费用。

4、乙方的义务

乙方应按国家及本市有关规定，加强对标的公司的监督管理，防止国有资产流失。严禁任何人以任何方式侵占或挪用标的公司国有资产。

落实乙方与标的公司在安全、业务、财务、人事、工程、投资等各管理条线对接，履行好日常经营管理职责，确保标的公司的安全生产、职工稳定。

在标的公司发生重大风险事项时，及时告知甲方。每年度结束后，及时告知甲方上一年度委托管理工作情况。

乙方按照本协议约定履行托管义务，未经甲方同意，不得将标的公司或标的公司资产交由他人托管。

5、委托管理费用

甲方每年支付乙方委托管理费用人民币300万元。若委托管理期间不满一年的，按实际期间计算托管费用。

6、其他

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签章并加盖公章之日起生效。

本协议生效后，除特殊情况外，甲乙双方不得随意变更、终止或解除本协议。确需变更、终止和解除协议，甲乙双方另行协商。

经甲乙双方协商一致，可对本协议进行修改或补充，应签订书面协议。补充协议为本协议附件，是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商后无法解决，应提交上海国际仲裁中心进行仲裁。

以上内容最终以正式签署的《委托管理协议》为准。

（六）董事会对付款方支付能力的判断和说明

公司董事会已对国际集团的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的调查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

上港集团受托管理同盛集团是基于优化资源配置、提升企业整体竞争力的战略考量：

（一）洋山深水港是上海国际航运中心的重要组成部分，服务区域经济的有力保障，也是海上丝绸之路的重要节点，同盛集团成立以来，为洋山深水港建设发挥了重要作用。上港

集团托管同盛集团不仅有利于推进洋山深水港区的进一步建设，优化集疏运体系，完善口岸配套，推动上海国际航运中心建设；同时，也有利于上港集团更好地把握机遇，增强与“一带一路”倡议、长江经济带建设国家战略的对接和服务能力。（二）上港集团与同盛集团在业务及港口物流资源方面，具有较强的关联性和互补性，实施托管将有助于港口开发建设和运营管理资源的有效配置。从而优化上海港，尤其是洋山深水港区域的资源布局，推动上港集团港航资源与同盛集团所属港口业务相关资产的整合，实现上港集团港航资源与同盛集团港口资产统一管理、业务融合发展。

本次关联交易事项不涉及资金支出，公司业绩不会受到直接影响，且《委托管理协议》生效后标的公司不与上港集团财务并表，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

提请股东大会同意上港集团受国际集团委托管理同盛集团，并与国际集团签订《委托管理协议》，本次《委托管理协议》无固定期限，自上港集团与国际集团双方签署之日起生效至双方协商一致的终止日期终止，受托管理费用为每年人民币300万元

本议案已经2025年3月28日召开的公司第三届董事会第五十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案十三

2024年度独立董事述职报告

各位股东、各位代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》及上海证券交易所的相关规定，公司独立董事编制了《上港集团2024年度独立董事述职报告》，现提交公司年度股东大会进行述职。

公司四位独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生、刘少轩先生2024年度独立董事述职报告于2025年4月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。

公司四位独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生、刘少轩先生2024年度独立董事述职报告已在2025年3月28日召开的公司第三届董事会第五十四次会议上进行了通报。