股票简称：华能水电股票代码：
600025
华能澜沧江水电股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年九月
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
孙卫滕卫恒华士国
李进李喜德王伟军
王超万怀中龙健
张启智周正风杨毅平
龙小海宋云苍
华能澜沧江水电股份有限公司
年月日
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事的高级管理人员签名：
尹述红王子伟杨佐斌
鲁俊兵周华赵虎
段川卢吉
华能澜沧江水电股份有限公司
年月
目录
释义
...... 7
第一节本次发行的基本情况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行履行的相关程序 ...... 8
（一）本次发行履行的内部决策程序 ...... 8
（二）本次发行履行的监管部门核准过程 ...... 9
（三）募集资金到账及验资情况 ...... 9
（四）股份登记和托管情况 ...... 10
三、本次发行概要
...... 10
（一）发行股票的种类和面值 ...... 10
（二）发行价格
...... 10
（三）发行对象
...... 11
（四）发行数量
...... 11
（五）募集资金金额和发行费用 ...... 12
（六）限售期安排
...... 12
（七）上市地点
...... 13
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 13
（九）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 13
四、本次发行对象情况 ...... 17
（一）发行对象基本情况 ...... 17
（二）发行对象与发行人的关联关系 ...... 21
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ...... 21
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 21
（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 22
（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 23
五、本次发行相关机构情况 ...... 23
（一）保荐人（联席主承销商） ...... 23
（二）联席主承销商 ...... 24
（三）发行人律师
...... 24
（四）审计机构
...... 24
（五）验资机构
...... 25
第二节发行前后相关情况对比 ...... 26
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 26
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 26
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 26
二、本次发行对公司的影响 ...... 27
（一）对公司股本结构的影响 ...... 27
（二）对公司资产结构的影响 ...... 27
（三）对公司业务结构的影响 ...... 27
（四）对公司治理的影响 ...... 27
（五）对同业竞争和关联交易的影响 ...... 28
（六）对公司董事和高级管理人员结构的影响 ...... 28
第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 30
第五节有关中介机构的声明 ...... 31
保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 32
联席主承销商声明 ...... 33
发行人律师声明 ...... 34
审计机构声明 ...... 35
验资机构声明 ...... 36
第六节备查文件 ...... 37
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、华能水电
指华能澜沧江水电股份有限公司保荐人、保荐人（联席主承销商）、中信证券
指中信证券股份有限公司联席主承销商指中信证券股份有限公司及长城证券股份有限公司会计师、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、海问律师、本次发行见证律师
指北京市海问律师事务所A股指境内上市人民币普通股元、万元指人民币元、万元本次发行/本次向特定对象发行
指华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票之行为公司章程或章程指《华能澜沧江水电股份有限公司章程》《募集资金管理办法》指《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》
特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况上市公司名称华能澜沧江水电股份有限公司英文名称HuanengLancangRiverHydropowerInc.
法定代表人孙卫统一社会信用代码
915300007194494905成立日期2001年
月
日营业期限2003年
月
日至2051年
月
日注册资本1,800,000.00万元人民币注册地址云南省昆明市官渡区世纪城中路
号办公地址云南省昆明市官渡区世纪城中路
号邮政编码650214
电话0871-67216608
互联网网址www.hnlcj.cn
电子信箱hnsd@lcjgs.chng.com.cn
经营范围
国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务
A股上市信息
上市地：上海证券交易所证券代码：
600025.SH
证券简称：华能水电
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2024年
月
日，发行人召开2024年第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次向特
定对象发行股票相关议案。
2024年
月
日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A
股股票相关事项。2025年
月
日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2025年
月
日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。2025年
月
日，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会授权人士按照中国证监会及上海证券交易所有关规定调整了本次向特定对象发行股票方案，本次发行募集资金总额从
60.00亿元调减至
58.25亿元，其中用于RM水电站项目的募集资金数额从
45.00亿元调减至
43.25亿元。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2024年
月
日，中国华能作为有权国资监管单位出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行A股股票相关事宜。
2025年
月
日，上交所出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。2025年
月
日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起
个月内有效，本次发行已获中国证监会注册通过。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和联席主承销商于2025年
月
日向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年
月
日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39024号），截至2025年
月
日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币5,824,999,992.11元。
2025年
月
日，保荐人（联席主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年
月
日出具的《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39022号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币
元，发行数量631,094,257股，发行价格为每股人民币
9.23元，募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除中信证券承销费用及保荐费用12,000,000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币5,812,999,992.11元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费、信息披露及证券登记等发行费用21,874,277.76元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元，其中计入股本人民币631,094,257.00元，计入资本公积人民币5,172,031,457.35元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年
月
日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，
定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于
7.39元/股。北京市海问律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为
9.23元/股，不低于定价基准日前
个交易日股票交易均价的80%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为
名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
序号认购对象全称获配股份数（股）获配金额（元）
云南融聚发展投资有限公司205,850,4871,899,999,995.01
云南合和（集团）股份有限公司145,287,1071,340,999,997.61
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司54,171,180499,999,991.40
董侥珍54,171,180499,999,991.40
国家绿色发展基金股份有限公司43,336,944399,999,993.12
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司43,336,944399,999,993.12
中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
21,668,472199,999,996.56
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司21,668,472199,999,996.56
云南交投私募股权投资基金管理有限公司21,668,472199,999,996.56
诺德基金管理有限公司19,934,999184,000,040.77合计631,094,2575,824,999,992.11
（四）发行数量
经华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“发行人”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，华能水电拟向不超过
名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的10%（即1,800,000,000股，含本数）的A股股票，募集资金总额不超过582,500.00万
元。
根据《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过788,227,334股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足
股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过1,800,000,000股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。
本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的10%（即1,800,000,000股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过788,227,334股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为631,094,257股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过788,227,334股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除各项发行费用人民币21,874,277.76元后，实际募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元；其中，计入实收股本人民币631,094,257.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币5,172,031,457.35元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限582,500.00万元。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
、《认购邀请书》发送情况
公司及联席主承销商于2025年
月
日向上交所报送《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
2025年
月
日，联席主承销商向上交所报送《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计
名特定投资者，包括截至2025年
月
日前
名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、
家证券投资基金管理公司、
家证券公司、
家保险机构投资者、
家其他投资者。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，联席主承销商收到共计
名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号新增投资者名单
李世勇
国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新新动能私募证券投资基金
深圳市勤道资本管理有限公司
隆化县鸿源矿业有限责任公司
四川夹江千佛岩水力发电有限责任公司
晋创投资有限公司
序号新增投资者名单
中意资产管理有限责任公司
中国人寿资产管理有限公司
瑞众人寿保险有限责任公司
在北京市海问律师事务所的见证下，截至发行T日（2025年
月
日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向
名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
、申购报价情况根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年
月
日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到
家认购对象提交的申购相关文件。经联席主承销商核查确认，
家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外）。上述投资者的具体有效报价情况如下：
序号认购对象
申购报价（元/股）
申购总金额（万元）
是否缴纳保证金
是否有效报价
国家绿色发展基金股份有限公司
9.4040,000.00
是是
8.9345,000.00
晋创投资有限公司
8.1020,000.00是是
云南合和（集团）股份有限公司
9.40134,100.00是是
国新发展投资管理有限公司
8.7750,000.00
是是
8.4980,000.00
序号认购对象
申购报价（元
/股）
申购总金额
（万元）
是否缴纳保
证金
是否有效
报价
8.12100,000.00
安徽省皖能资本投资有限公司
8.8020,000.00是是
李海清
9.1660,000.00
是是
8.8880,000.00
8.60100,000.00
湖北省铁路发展基金有限责任公司
9.0230,000.00是是
国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新新动能私募证券投资基金
8.0020,000.00是是
中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9.4020,000.00是是
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）
8.5950,000.00是是
中汇人寿保险股份有限公司
8.6450,000.00是是
瑞众人寿保险有限责任公司
7.8520,000.00是是
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
9.3920,000.00
是是
9.0240,000.00
7.3980,000.00
中国长城资产管理股份有限公司
8.7720,000.00是是
江苏常发实业集团有限公司
8.3120,100.00是是
四川远通水电开发有限公司
8.4040,000.00是是
易方达基金管理有限公司
8.97300,000.00不适用是
隆化县鸿源矿业有限责任公司
8.4020,000.00是是
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
9.3550,000.00
是是
9.1080,000.00
8.75100,000.00
董侥珍
9.5050,000.00是是
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
9.3540,000.00
是是
9.0580,000.00
8.65120,000.00
泰康资产管理有限责任公司
8.4854,400.00
是是
8.1877,300.00
兴证全球基金管理有限公司
8.3520,000.00不适用是
中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶
号资产管理产品
8.5040,000.00是是
序号认购对象
申购报价（元/股）
申购总金额
（万元）
是否缴纳保证金
是否有效
报价
云南交投私募股权投资基金管理有限公司
10.1520,000.00
是是
9.4020,000.00
8.5020,000.00
王梓旭
9.1520,000.00
是是
8.5525,000.00
8.0530,000.00
中国人寿资产管理有限公司
8.9020,000.00是
财通基金管理有限公司
9.0823,600.00
不适用是
9.0241,100.00
8.7067,500.00
国泰海通证券股份有限公司
8.6120,500.00
不适用是
8.3344,900.00
7.9170,700.00
诺德基金管理有限公司
9.2320,000.00
不适用是
8.9332,400.00
8.7740,900.00
云南融聚发展投资有限公司
9.40170,000.00
是是
9.26190,000.00
、发行价格、发行对象及获配情况根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为
9.23元/股，最终发行规模为631,094,257股，募集资金总额5,824,999,992.11元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限1,800,000,000股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，未超过募投项目资金总额582,500.00万元（含本数）。具体配售结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
云南融聚发展投资有限公司205,850,4871,899,999,995.016
云南合和（集团）股份有限公司145,287,1071,340,999,997.616
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
54,171,180499,999,991.406
董侥珍54,171,180499,999,991.406
国家绿色发展基金股份有限公司43,336,944399,999,993.126
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
43,336,944399,999,993.126
中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
21,668,472199,999,996.566
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
21,668,472199,999,996.566
云南交投私募股权投资基金管理有限公司
21,668,472199,999,996.566
诺德基金管理有限公司19,934,999184,000,040.776
合计631,094,2575,824,999,992.11/经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
四、本次发行对象情况
（一）发行对象基本情况
、云南融聚发展投资有限公司
企业名称：云南融聚发展投资有限公司统一社会信用代码：
91530000MA6K65M29J
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李湘注册资本：
550,000万元注册地址：云南省昆明市西山区日新中路
号云南能投集团集控综合楼
楼经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南融聚发展投资有限公司本次最终获配数量为205,850,487股，股份限售期为
个月。
、云南合和（集团）股份有限公司
企业名称：云南合和（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：
915300003253027445企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：邓林昆注册资本：
600,000万元注册地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路
号经营范围：
实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。云南合和（集团）股份有限公司本次最终获配数量为145,287,107股，股份限售期为
个月。
、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业名称：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司统一社会信用代码：
91310000MA1FL7MC49
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：郭祥玉注册资本：
7,070,000万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路
号
室经营范围：
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司本次最终获配数量为54,171,180股，股份限售期为
个月。
、董侥珍姓名：董侥珍住所：上海市杨浦区************居民身份证号：
310110************董侥珍本次最终获配数量为54,171,180股，股份限售期为
个月。
、国家绿色发展基金股份有限公司企业名称：国家绿色发展基金股份有限公司统一社会信用代码：
91310000MA1FL7AXXR企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：寿伟光注册资本：
8,850,000万元
注册地址：
上海市黄浦区汉口路
号经营范围：
一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国家绿色发展基金股份有限公司本次最终获配数量为43,336,944股，股份限售期为
个月。
、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司企业名称：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司统一社会信用代码：
91320200MA26R2TB3H企业类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：郭祥玉注册资本：
5,800,649.9万元注册地址：
无锡市金融一街
号
楼经营范围：
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司本次最终获配数量为43,336,944股，股份限售期为
个月。
、中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称：中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：
91610136MAD6BEBF7B企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京国弧私募基金管理有限责任公司出资额：
200,000万元主要经营场所：
陕西省西安市浐灞生态区金茂五路
号
楼灞柳基金小镇504-66号经营范围：
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为21,668,472股，股份限售期为
个月。
、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司企业名称：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司统一社会信用代码：
91110000MA0092LM5C
企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：李樱注册资本：
3,329,439.2279万元注册地址：
北京市西城区广安门外南滨河路
号高新大厦
层1007室经营范围：
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次最终获配数量为21,668,472股，股份限售期为
个月。
、云南交投私募股权投资基金管理有限公司企业名称：云南交投私募股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：
91530103MA6Q4KT885
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王琼注册资本：
55,000万元注册地址：
云南省昆明市盘龙区龙华路
号万派中心三楼309-55室经营范围：
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）云南交投私募股权投资基金管理有限公司本次最终获配数量为21,668,472股，股份限售期为
个月。
、诺德基金管理有限公司企业名称：诺德基金管理有限公司统一社会信用代码：
91310000717866186P
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：潘福祥注册资本：
10,000万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路
号
层经营范围：
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为19,934,999股，股份限售期为
个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司参与本次发行构成发行人的关联交易，发行人已就该事项履行了关联交易的审议程序。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司不存在其他重大交易。除上述发行对象外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
、中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等
相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
、云南融聚投资发展有限公司、云南合和（集团）股份有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、云南交投私募股权投资基金管理有限公司以自有资金参与认购，其中中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续，云南交投私募股权投资基金管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续。
、董侥珍属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。序号认购对象投资者分类
产品风险等级与风险承受能力等级是否匹配
云南融聚发展投资有限公司普通投资者C5是
云南合和（集团）股份有限公司B类专业投资者是
中国国有企业混合所有制改革基金有限
公司
A类专业投资者是
董侥珍普通投资者C5是
国家绿色发展基金股份有限公司A类专业投资者是
中国国有企业结构调整基金二期股份有
限公司
A类专业投资者是
中新绿电（陕西）私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
A类专业投资者是
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司
A类专业投资者是
云南交投私募股权投资基金管理有限公
司
A类专业投资者是
诺德基金管理有限公司A类专业投资者是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与华能水电本次发行的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第
号》的要求，保荐人（联席主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第
号》及上交所的相关规定。
五、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路
号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：秦镭、王泽师
项目协办人：邱莅杰项目组成员：郑依诺、孔培宇、宋昱晗联系电话：
010-60833040
传真：
010-60836029
（二）联席主承销商名称：长城证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层法定代表人：王军联系电话：
0755-28801396传真：
0755-28801392
（三）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路
号财富金融中心
层负责人：张继平经办律师：高巍、丁锋电话：
13910761374
传真：
028-63918397
（四）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京海淀区车公庄西路
号外文文化创意园
号楼负责人：邱靖之签字会计师：陈智、张志阳电话：
010-88827799
传真：
0871-63629177
（五）验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京海淀区车公庄西路
号外文文化创意园
号楼负责人：邱靖之签字会计师：唐洪春、张志阳电话：
010-88827799
传真：
0871-63629177
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2025年
月
日，发行人总股本为18,000,000,000股，公司前
名股东持股情况如下表所示：
序号股东名称股东性质
持股数量
（股）
持股比例（%）
持有有限售条件股份数量
中国华能集团有限公司国有法人9,072,000,00050.40无
云南省能源投资集团有限
公司
国有法人4,086,800,00022.70无
云南合和（集团）股份有限
公司
国有法人2,041,200,00011.34无
昆明云能产融有限公司国有法人720,000,0004.00无
昆明云能产业有限公司国有法人280,000,0001.56无
北京大地远通（集团）有限
公司
境内非国有法人122,770,4900.68无
香港中央结算有限公司境外法人122,524,3000.68无
北京远通鑫海商贸有限公
司
境内非国有法人121,479,5720.67无
李海清境内自然人93,460,6530.52无
李福清境内自然人71,563,7750.40无
（二）本次发行后公司前十名股东情况假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
序号
股东全称股东性质持股数量（股）
持股比例（%）
持有有限售条件股份数
量（股）
中国华能集团有限公司国有法人9,072,000,00048.69%无
云南省能源投资集团有限公
司
国有法人4,086,800,00021.94%无
云南合和（集团）股份有限
公司
国有法人2,186,487,10711.74%145,287,107
昆明云能产融有限公司国有法人720,000,0003.86%无
序号
股东全称股东性质持股数量（股）
持股比例（%）
持有有限售条件股份数
量（股）
昆明云能产业有限公司国有法人280,000,0001.50%无
云南融聚发展投资有限公司国有法人205,850,4871.10%205,850,487
北京大地远通（集团）有限
公司
境内非国有法人
122,770,4900.66%无
香港中央结算有限公司境外法人122,524,3000.66%无
北京远通鑫海商贸有限公司
境内非国有法
人
121,479,5720.65%无
李海清境内自然人93,460,6530.50%无合计17,011,372,60991.31%351,137,594
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加631,094,257股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为中国华能。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对同业竞争和关联交易的影响本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事和高级管理人员结构的影响
本次发行不会对董事和高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事和高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
华能澜沧江水电股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经查验，发行人律师认为：
、发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的形式和内容合法、有效；
、本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；
、本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过
名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
第五节有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
秦镭王泽师
项目协办人：
邱莅杰
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
联席主承销商声明
本公司已对《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
王军
长城证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市海问律师事务所
年月日
经办律师：
高巍丁锋
律师事务所负责人：
张继平
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对华能澜沧江水电股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈智张志阳
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39024号）、《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39022号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华能澜沧江水电股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
唐洪春张志阳
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
第六节备查文件
、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
、本次向特定对象发行的全部申报材料；
、中国证监会注册文件；
、上交所要求的其他文件；
、其他与本次发行有关的重要文件。（以下无正文）
（本页无正文，为《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签章页）
法定代表人签名：
华能澜沧江水电股份有限公司
年月日
孙卫