国浩律师（上海）事务所
关于中国远洋海运集团有限公司
认购中远海运能源运输股份有限公司
向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜
之
专项核查意见
上海市山西北路99号苏河湾中心25-28层 邮编：20008525-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
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二〇二五年十月
目 录
释 义 ...... 2
第一节 正文 ...... 4
一、认购对象的主体资格 ...... 4
二、本次发行及认购的批准和授权 ...... 5
三、本次认购的基本情况 ...... 6
四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 7
五、结论意见 ...... 8
第二节 签署页 ...... 9
释 义除非另有说明或依据上下文应另作解释，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票 |
| 本次认购 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司认购中远海运能源运输股份有限公司本次向特定对象发行A股股票 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为本次发行指派的经办律师，即在本专项核查意见签署页“经办律师”一栏中签名的律师 |
| 发行人/公司/中远海能 | 指 | 中远海运能源运输股份有限公司，发行人的曾用名为上海海兴轮船股份有限公司（对应的曾用简称为“海兴轮船”）、中海发展股份有限公司（对应的曾用简称为“中海发展”） |
| 中远海运集团/间接控股股东/认购对象 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 本专项核查意见 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于中国远洋海运集团有限公司认购中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜之专项核查意见》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》 |
| 补充法律意见书（一） | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》及《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》的统称 |
| 发行法律意见书 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国、境内、中国境内 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本专项核查意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元 |
国浩律师（上海）事务所关于中国远洋海运集团有限公司认购中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜
之专项核查意见
致：中远海运能源运输股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受中远海运能源运输股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中国远洋海运集团有限公司认购发行人本次向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜进行核查，并出具本专项核查意见。
本所在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）及发行法律意见书中发表法律意见的相关声明、假设和承诺适用于本专项核查意见。除另有说明外，本专项核查意见所使用的词语或简称与律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）及发行法律意见书中所使用的词语或简称具有相同释义。本所同意发行人将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供发行人向监管机构报告本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
第一节 正文
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
根据发行人及中远海运集团提供的相关资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，认购对象中远海运集团为发行人间接控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1MMXL |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号 |
| 法定代表人 | 万敏 |
| 注册资本 | 1,100,000万元 |
| 成立日期 | 2016年2月5日 |
| 营业期限 | 2016年2月5日至不约定期限 |
| 经营范围 | 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，认购对象中远海运集团合法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《中国远洋海运集团有限公司章程》规定需要解散的情形。
（二）认购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据中远海运集团提供的相关资料及发行人的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、证券期货市场失信记
录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道查询，截至本专项核查意见出具之日，中远海运集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，认购对象合法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、本次发行及认购的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
2025年1月24日，发行人召开了2025年第一次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案的特别授权的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。
2025年4月11日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会、2025年第一
次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。
（二）国有资产监督管理部门或其授权单位的批准
2025年1月20日，中远海运集团出具《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意发行人向特定对象发行A股股票数量不超过1,431,232,918股，募集资金总额不超过80亿元，用于支付募投项目待支付款项，具体以中国证监会批复为准；同意以中远海运集团为主体签署股份认购协议，参与中远海能A股定增项目，认购股数占本次新发行股数的50%。
（三）上交所及中国证监会的审核意见及注册批复
2025年7月18日，发行人收到上交所出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认定中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年8月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1703号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的决策程序和批准程序，并已经上交所审核通过及中国证监会同意注册，本次认购在现阶段已经履行了必要的法定程序。
三、本次认购的基本情况
根据《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，发行人本次向特定对象发行股票694,444,444股，发行价格为11.52元/股，募集资金总额为7,999,999,994.88元。其中，中远海运集团以人民币3,999,999,997.44元认购发行人347,222,222股股票。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次认购前，中远海运集团直接持有发行人679,147,759股股份，通过中国海运间接持有发行人1,536,924,595股股份，合计占发行人股本总额的46.45%，为发行人的间接控股股东。本次认购完成后，中远海运集团合计持有发行人2,563,294,576股股份，占发行人股本总额的
46.90%，仍为发行人的间接控股股东。
四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，中远海运集团符合上述免于发出要约的情形，具体情况如下：
1、本次认购前，中远海运集团直接持有发行人679,147,759股股份，通过中国海运间接持有发行人1,536,924,595股股份，合计占发行人股本总额的46.45%；中远海运集团持有发行人股份超过公司已发行股份的30%，且该事实发生已超过一年。
本次认购完成后，中远海运集团合计持有发行人2,563,294,576股股份，占发行人股本总额的46.90%，仍为发行人的间接控股股东。
2、发行人于2025年4月11日召开了2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案，其中包括《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
3、本次发行前，中远海运集团直接持有发行人679,147,759股股份，通过中国海运间接持有发行人1,536,924,595股股份，合计占发行人股本总额的46.45%。本次发行完成后，中远海运集团合计持有发行人2,563,294,576股股份，占发行人股
本总额的46.90%。本次发行中远海运集团增持发行人股份比例不超过2%，且截至本次发行结束之日的最近12个月内增持中远海能股份不超过中远海能已发行股份的2%。
据此，本所律师认为，中远海运集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购方式增持发行人股份。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，中远海运集团合法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；中远海运集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形，可以免于以要约收购方式增持发行人股份。
——本专项核查意见正文结束——