华电国际电力股份有限公司

独立董事王跃生2025年度述职报告

作为公司的独立董事,报告期内,本人严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》《独立董事工作制度》 和《独立董事年报工作制度》等规定,秉持独立、客观、公正的 原则,忠实履职,勤勉尽责,积极参与公司治理,充分发挥独立 董事的独立作用,维护公司的整体利益,维护全体股东尤其是中 小股东的合法权益。

按照规定,本人已编制完成2025年度述职报告,现将2025 年度履行职责的整体情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人履历、专业背景和兼职情况

本人王跃生,中国国籍,生于一九六零年七月,北京大学教 授,博士生导师,现任本公司独立董事。本人于一九八五年毕业 于北京大学经济学院,毕业后一直在北京大学任教至今。本人现 任北京大学经济学院教授,中国世界经济学会常务理事、中国国 际经济关系学会常务理事、中国国际贸易促进会专家委员会委员, 兼任辽宁成大股份有限公司独立董事、浙江凯恩特种材料股份有 限公司独立董事。近年来主要研究领域为当代世界经济与中国经

济、企业制度与公司治理、国际直接投资与跨国公司。

(二)独立性情况说明

报告期内,本人具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公 司《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立 性,不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形,不存 在影响独立性的利益关系,且符合前述规则规定的各项担任公司 独立董事应当具备的条件。

二、独立董事年度履职情况

在任职期间,本人为公司付出了充足的时间和精力,认真履 行了上市公司独立董事职责,能够满足有关法律法规和沪港两地 监管规则的履职要求。本人对公司及公司全体股东恪尽诚信和勤 勉义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受 损害。上市公司亦能够保障本人的依法履职。

2025年,本人全数出席了公司召开的董事会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会和独立董事专门会议,全数列席 了公司召开的股东大会。作为薪酬与考核委员会的主任委员,召 集和主持了薪酬与考核委员会历次会议。具体情况如下:召开股 东大会4次,列席4次;召开董事会13次,审议议题80项;召 开审计委员会8次,审议议题41项;召开提名委员会4次,审议 议题5项;主持召开薪酬与考核委员会3次,审议议题5项;召 开独立董事专门会议5次,审议议题16项。上述会议的各项议题 均获通过。

本人认为,报告期内,公司董事会严格按照有关法律法规及

境内外监管机构有关工作要求规范运作,严格执行股东大会的决 定,履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开 及表决程序符合《公司章程》规定,董事会各专门委员会各司其 职,为董事会决策提供了专业意见和依据。在独立董事专门会议 中,本人重点围绕关联交易、重大资产重组、风险管控等核心议 题,独立、公正地履行职责,确保董事会决策合规、风险可控, 保护中小股东合法权益。在历次召开董事会和各专门委员会前, 本人主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料,了解公司的 生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 会议上本人认真审议每个议题,发挥专业所长,积极参与讨论并 提出合理化建议,为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。 本年度本人对公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意, 没有提出异议、反对和弃权的情形。

报告期内,作为公司独立董事,本人充分发挥了监督作用, 及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况,积极利用 参加董事会、股东大会及其他会议的机会,对公司经营管理情况, 内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调 查,并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密 切的沟通,适时听取公司管理层对生产经营情况和重大事项的进 展情况的汇报,利用自身的专业知识和实践经验,有针对性地为 公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。公司对 本人履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报

告披露工作的通知》等有关监管要求,本人作为独立董事听取了 公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报;在公司年度财务 报告的外部审计师进场审计前,本人审阅了公司本年度审计工作 安排及其他相关资料;在外部审计师出具初步审计意见后,本人 与外部审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明。另外, 本人和董事会审计委员会密切配合,就年报的审计等事项,与外 部审计师、公司经理层等进行了全面的沟通和了解,充分保证了 公司年度报告的真实、准确和完整。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事,本人在履职过程中,本着重要性原则, 重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项,通过审查其决 策内容及过程,在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、 合规情况作出独立判断,对上市公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督, 并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。

(一)应当披露的关联交易

报告期内,作为公司独立董事,本人分别对以下关联交易事 项在独立董事专门会议上进行了审议:

1.公司2024年度及2025年上半年本公司与中国华电关于 购买(供应)燃料、设备和服务、与中国华电集团财务有限公司 关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务、与 华电商业保理(天津)有限公司的商业保理服务、从充矿能源集 团股份有限公司采购煤炭、从中国石油天然气股份有限公司采购

燃料等各类持续性关联交易均按协议正常履行的相关事项;

2.公司2024年度及2025年上半年与中国华电集团财务有 限公司关联交易的风险持续评估报告;

3.公司开展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的重组草案更新、加期备考审阅报告、审计报告、募 集资金账户开立等事项;

4.关于向中国石油天然气股份有限公司购买燃料之持续性 关联交易事项;

5.关于山东国惠拟参与公司募集配套资金之关联交易事项;

6.关于成立华电(沂源)抽水蓄能有限公司之关联交易事 项

7.关于与中国华电集团有限公司共同向华电金沙江上游水 电开发有限公司出资之关联交易事项。

本人认为,公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和 公司关联交易管理制度的有关规定,不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内,中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承 诺,分别为有关促成本公司管理层激励计划的承诺、避免同业竞 争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减少和规范关联交易 的承诺。

就关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之关联 交易,中国华电、华电福瑞、华电北京分别新增出具的公开承诺

包括,所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺,关于守法及 诚信情况的承诺,关于持有标的公司股权权属完整性的承诺,关 于本次交易减值补偿的承诺,以及关于本次交易标的资产瑕疵事 项的承诺。此外,中国华电新增出具的其他公开承诺包括,关于 股份锁定与限售期的承诺,关于无减持计划的承诺,关于本次交 易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。华电福瑞新增出具的其他 公开承诺包括,关于本次交易标的公司股权减值补偿的承诺函。 华电北京新增出具的其他公开承诺包括,关于本次交易贵港公司 股权减值补偿的承诺函。

报告期内,公司、控股股东中国华电、关联方华电福瑞与华 电北京均严格遵守了上述各项承诺事项,不存在变更或者豁免承 诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施

报告期内,公司不存在被收购情形,董事会未作出针对收购 的决策和措施。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告

报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》、沪港两地上市规则等相关法律法规及规范性文 件的规定,经审计委员会审阅、董事会批准,按时披露了《2024 年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报 告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》,准确披露了

相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司 经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议同意,公司董 事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内,本人主动了解公司信息披露工作开展情况,促进 公司严格履行信息披露义务,规范开展信息披露工作,维护公司 股东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公 平。公司严格按照各项制度规定规范运作,亦不存在违反《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《证券公 司内部控制指引》的情形。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内,2025年6月17日经股东大会批准,继续聘用信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报告和 内部控制的审计师,并终止续聘境外财务报告审计机构,该等审 计师任期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东 会召开之日止。本人认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)具备相应的执业资质和胜任能力,上述聘任的程序符合《公 司法》《上市公司治理准则》及香港联交所上市规则,且双方无 意见分歧,不存在损害公司及股东权益的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内,公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的 情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正

报告期内,2025年6月17日经股东大会批准,公司统一采用 中国企业会计准则编制财务报告,本人认为,统一准则有利于提 升信息披露效率,降低编制成本,且不会对财务报告的真实性、 准确性及投资者决策产生重大不利影响,符合公司及股东整体利 益,具备合理性。

此外未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

报告期内,经提名委员会审查,公司董事会聘任了李堪雨先 生为本公司副总经理、聘任李泉城先生为公司总经理;经提名委 员会审查、董事会提名,2025年9月25日经股东大会批准,选举 李泉城先生为董事、黄克孟先生为独立董事。

提名委员会对上述人选的任职资格、个人履历、证券诚信档 案等均开展了审查,未发现《公司法》《上市公司治理准则》等法 律法规和《公司章程》规定的不适合担任董事、高级管理人员的 情形。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就, 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内,经薪酬与考核委员会审查,董事会批准,公司制 定了2025年度关于公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案, 本人认为该等方案均符合公司2025年度经营管理的实际状况,不 存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内,公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管 理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。

四、总体评价和建议

作为公司第十届董事会的独立董事,2025年,本人本着诚信 与勤勉的精神,以对所有股东负责的态度,按照各项法律法规的 要求,忠实履行独立董事的义务,积极就上市公司须予改进的事 项提出意见或建议,持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的 履行;本人充分发挥独立董事的作用,在工作中保持独立性,对 健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运 作、充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等 方面起到了重要的作用,切实维护了公司及公司全体股东的利益。

2026年,本人将继续本着对公司全体股东负责的精神,秉承 诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则,进一步加强与公司董事及管理 层的沟通,有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护公司 和全体股东特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营, 创造良好业绩提出合理的建议。

最后,对公司管理层及相关工作人员在2025年度工作中给予 本人的协助和配合表示感谢。 : 2026年3月26日