华电国际电力股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之标的资产2025 年末减值 测试情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华电国际电力股份有限公司(以下简称“本公司”)于2025 年实施发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)。根据中国华电集团 有限公司(以下简称“中国华电”)、福建华电福瑞能源发展有限公司(以下简称“华电 福瑞”)和中国华电集团北京能源有限公司(以下简称“华电北京”)出具的减值补偿承 诺,本公司于补偿期间的每个会计年度末,聘请符合法律法规规定的中介机构对标的资 产进行减值测试。现就标的资产2025 年末减值测试结果说明如下:

一、本次交易情况概述

2024 年8 月1 日,本公司召开了第十届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈华 电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案〉及其摘要的议案》等议案。

2024 年10 月30 日,本公司召开了第十届董事会第十五次会议,审议通过了《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈华 电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

2024 年11 月27 日,本公司召开了2024 年第四次临时股东大会,审议通过了本次 交易的相关议案。

2025 年3 月27 日,本公司收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海 证券交易所并购重组审核委员会2025 年第5 次审议会议结果公告》,本次交易获得上海 证券交易所审核通过。

2025 年4 月23 日,本公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于〈华电国际 电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)(2024 年报更新)〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计 报告的议案》。

2025 年5 月16 日,本公司收到中国证监会出具的《关于同意华电国际电力股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕1033 号,批 文落款日期2025 年5 月14 日),本次交易获得中国证监会注册。

截至2025 年7 月11 日,中国华电持有的华电江苏能源有限公司80%股权,华电福 瑞持有的上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、 广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、 华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权,华电北 京持有的中国华电集团贵港发电有限公司100%股权已全部过户登记至本公司名下,本 次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕,本公司已合法取得标的资产。

二、本次交易标的资产的减值测试安排

(一)中国华电

中国华电出具的减值补偿承诺如下:

1、中国华电将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末,中国华电同意本公司对本次交易标的资产中采用 市场法进行评估的土地(使用权)、房产(所有权)按照所属的不同电厂分别进行减值 测试。

3、补偿期间的每个会计年度末,中国华电同意本公司对本次交易标的资产中采用 市场法进行评估的股权进行减值测试。

4、中国华电同意本公司聘请具备资质的中介机构对上述土地、房产及股权(以下

简称“中国华电标的测试资产”)出具减值测试报告,资产减值测试结果以减值测试报 告为准。期末减值额=中国华电标的测试资产交易对价-补偿期间中国华电标的测试资 产的评估值(需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少 对中国华电标的测试资产的影响)。

5、若中国华电所转让的中国华电标的测试资产存在期末减值额,中国华电将按照 所转让的标的公司股权比例对本公司进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额 (考虑持股比例)-减值补偿期间已补偿的金额。中国华电应补偿金额累计不超过中国 华电所转让中国华电标的测试资产对应的本次交易对价。

6、中国华电优先以本公司在本次交易中向中国华电发行的股份进行补偿,如股份 不足则以现金补偿。如使用股份补偿,中国华电当年度应补偿股份数=中国华电当年度 应补偿金额/本次发行股份价格。本公司如在承诺期间发生除权、除息等事项,用于补 偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿,本公司有权在股东大会审议通过回购 注销方案后以1 元对价回购并注销本公司应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得本 公司股东大会通过等原因无法实施的,本公司有权要求中国华电将应补偿的股份赠送给 本公司其他股东。

(二)华电福瑞

华电福瑞出具的减值补偿承诺如下:

1、华电福瑞将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末,华电福瑞同意本公司对本次交易标的资产中采用 市场法进行评估的土地(使用权)、房产(所有权)(以下简称“华电福瑞标的测试资产”) 按所属的不同电厂分别进行减值测试,并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告, 资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=华电福瑞标的测试资产交易对价 -补偿期间华电福瑞标的测试资产的评估值(需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、 利润分配以及使用年限自然减少对华电福瑞标的测试资产的影响)。

3、若华电福瑞所转让的华电福瑞标的测试资产存在期末减值额,华电福瑞将按照 所转让的标的公司股权比例对本公司进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额 (考虑持股比例)-减值补偿期间已补偿的金额。华电福瑞应补偿金额累计不超过华电

福瑞所转让华电福瑞标的测试资产对应的本次交易对价。

(三)华电北京

华电北京出具的减值补偿承诺如下:

1、华电北京将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末,华电北京同意本公司对本次交易标的资产中采用 市场法进行评估的土地(使用权)、房产(所有权)(以下简称“华电北京标的测试资产”) 按所属的不同电厂分别进行减值测试,并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告, 资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=华电北京标的测试资产交易对价 -补偿期间华电北京标的测试资产的评估值(需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、 利润分配以及使用年限自然减少对华电北京标的测试资产的影响)。

3、若华电北京所转让的华电北京标的测试资产存在期末减值额,华电北京将按照 所转让的标的公司股权比例对本公司进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额 (考虑持股比例)-减值补偿期间已补偿的金额。华电北京应补偿金额累计不超过华电 北京所转让的华电北京标的测试资产对应的本次交易对价。

三、2025 年期末减值测试情况

本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)对本次重组涉 及减值补偿承诺的21 家法人主体中采用市场法评估的相关资产在2025 年12 月31 日的 市场价值进行减值测试。中同华于2026 年3 月5 日出具了《华电国际电力股份有限公 司拟对常规能源资产重组项目资产进行减值测试涉及的21 家法人主体相关资产价值项 目资产评估报告》(中同华评报字(2026)第030242 号)。根据评估报告,截至2025 年 12 月31 日,标的公司涉及减值补偿承诺的21 家法人主体中采用市场法评估资产的市场 价值评估结果为349,429.02 万元,其中房产评估价值81,127.02 万元、土地评估价值 143,392.00 万元、股权评估价值124,910.00 万元。截至2025 年12 月31 日,扣除标的公 司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响后, 上述标的测试资产估值大于其交易时的评估价值,未发生减值。

四、评估机构意见

根据北京中同华资产评估有限公司于2026 年3 月5 日出具的《华电国际电力股份

有限公司拟对常规能源资产重组项目资产进行减值测试涉及的21 家法人主体相关资产 价值项目资产评估报告》(中同华评报字(2026)第030242 号),本次减值测试评估所 采用的评估假设、评估参数、评估依据等与重大资产重组中以2024 年6 月30 日为评估 基准日的评估结果保持可比,评估结果公允反映了截至2025 年12 月31 日标的资产的 市场价值。

五、会计师事务所审核意见

本公司聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)对 本次减值测试报告进行了专项审核。根据信永中和于2026 年3 月26 日出具的《华电国 际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试专项审核报告》 (XYZH/2026BJAA3F0574),本公司管理层编制的《华电国际电力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产的资产减值测试报告》已根据中国证券监督管理委员会《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定,以及中国华电、华电福瑞和华电北京对本公司 出具的《关于本次交易减值补偿的承诺函》的约定编制,在所有重大方面公允反映了本 公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试结论。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及中国银河证券股份有限公司认 为:公司已编制标的资产减值测试报告,已聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资 产出具了资产评估报告,已聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对减值测试情 况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和审核报告,截至2025 年12 月31 日,相 关减值测试资产未发生减值。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2026 年3 月26 日