中国银河证券股份有限公司

关于

华电国际电力股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与

实际使用情况的专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年三月

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“华电国际”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，中国银河证券对上市公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况等事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1033号）同意注册，上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）705,349,794股，发行价格为4.86元/股，本次发行募集资金总额为人民币3,427,999,998.84元，扣除各项发行费用人民币21,566,592.45元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,406,433,406.39元，扣除承销费后实际到账的募集资金金额为人民币3,412,231,198.85元。上述募集资金已于2025年8月11日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（XYZH/2025BJAA3B0582、XYZH/2025BJAA3B0583）。上市公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用和结余情况

上市公司2025年度募集资金使用金额为人民币2,300,231,198.85元，截至2025年12月31日，募集资金专户余额人民币321,071.58元。

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范上市公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上市公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及《公司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金监管协议情况

为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，上市公司于2025年7月17日召开第十届董事会第二十三次会议，审议并批准了《关于设立募集资金账户的议案》，同意公司分别在中国建设银行股份有限公司北京市分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司苏州相城支行设立募集资金账户。

募集资金到账后，上市公司同独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司北京市分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并于2025年8月15日予以公告。上述监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

注：中国银行股份有限公司苏州相城支行554739897038户本年累计利息收入5,013.92元，已

全部投入募投项目使用，期末无余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

上市公司2025年度募投项目的资金使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集配套资金到位之前，上市公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，截至2025年8月10日止，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币1,008,525,160.84元，以自筹资金预先支付重组现金对价、中介机构费用及相关税费合计4,129,947,749.91元。2025年8月15日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议并批准了《关于常规能源资产重组募集资金使用方案的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,092,231,198.85元置换预先投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华电国际电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2025ZZAA5B0483）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用的效率，降低上市公司运营成本，在确保不影响募

集资金投资项目建设进度的前提下，公司于2025年8月15日召开第十届董事会第二十四次会议，审议并批准了《关于常规能源资产重组募集资金使用方案的议案》，公司拟使用不超过人民币1,290,000,000.00元（含人民币1,290,000,000.00元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。2025年8月20日，上市公司使用闲置募集资金1,290,000,000.00元暂时补充流动资金。2025年12月24日，上市公司归还募集资金178,000,000.00元，截至2025年12月31日，不存在未如期归还募集资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况上市公司本报告期内不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

上市公司本报告期内不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

上市公司本报告期内不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

上市公司本报告期内不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

上市公司本报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对上市公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元