华泰联合证券有限责任公司

关于

华电国际电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

标的资产减值测试情况的核查意见

释义

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；本独立财务顾问核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

华泰联合证券有限责任公司接受华电国际的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券经过审慎核查，对本次交易标的资产减值测试情况进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、本次交易基本情况

（一）交易方案简介

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（1）发行股份及支付现金购买资产，上市公司通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。（2）募集配套资金，上市公司向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34.28亿元。

（二）交易方案的审批及实施情况

2024年8月1日，上市公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。

2024年10月30日，上市公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2024年11月27日，上市公司召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2025年3月27日，上市公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第5次审议会议结果公告》，本次交易获得上交所审核通过。2025年4月23日，上市公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于〈华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。

2025年5月16日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意华电国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1033号，批文落款日期2025年5月14日），本次交易获得中国证监会注册。

截至2025年7月11日，中国华电持有的华电江苏能源有限公司80%股权，华电福瑞持有的上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权，华电北京持有的中国华电集团贵港发电有限公司100%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产。

二、本次交易的资产减值补偿安排

（一）中国华电出具的减值补偿承诺

中国华电对其转让标的资产出具的减值补偿承诺如下：

1、中国华电将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末，中国华电同意上市公司对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）按照所属的不同电厂分别进行减值测试。

3、补偿期间的每个会计年度末，中国华电同意上市公司对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的股权进行减值测试。

4、中国华电同意上市公司聘请具备资质的中介机构对上述土地、房产及股权（以下简称“中国华电标的测试资产”）出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=中国华电标的测试资产交易对价-补偿期间中国华电标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对中国华电标的测试资产的影响）。

5、若中国华电所转让的中国华电标的测试资产存在期末减值额，中国华电将按照所转让的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。中国华电应补偿金额累计不超过中国华电所转让中国华电标的测试资产对应的本次交易对价。

6、中国华电优先以上市公司在本次交易中向中国华电发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，中国华电当年度应补偿股份数=中国华电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，上市公司有权在股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购并注销上市公司应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求中国华电将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

（二）华电福瑞出具的减值补偿承诺

华电福瑞对其转让标的资产出具的减值补偿承诺如下：

1、华电福瑞将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末，华电福瑞同意上市公司对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）（以下简称“华电福瑞标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额=华电福瑞标的测试资产交易对价-补偿期间华电福瑞标的测试资产的评估

值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对华电福瑞标的测试资产的影响）。

3、若华电福瑞所转让的华电福瑞标的测试资产存在期末减值额，华电福瑞将按照所转让的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。华电福瑞应补偿金额累计不超过华电福瑞所转让华电福瑞标的测试资产对应的本次交易对价。

（三）华电北京出具的减值补偿承诺

华电北京对其转让标的资产出具的减值补偿承诺如下：

1、华电北京将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、补偿期间的每个会计年度末，华电北京同意上市公司对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地（使用权）、房产（所有权）（以下简称“华电北京标的测试资产”）按所属的不同电厂分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额＝华电北京标的测试资产交易对价－补偿期间华电北京标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对华电北京标的测试资产的影响）。

3、若华电北京所转让的华电北京标的测试资产存在期末减值额，华电北京将按照所转让的标的公司股权比例对上市公司进行补偿。当年度应补偿金额＝当期期末减值额（考虑持股比例）－减值补偿期间已补偿的金额。华电北京应补偿金额累计不超过华电北京所转让华电北京标的测试资产对应的本次交易对价。

三、2025年期末减值测试情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《华电国际电力股份有限公司拟对常规能源资产重组项目资产进行减值测试涉及的21家法人主体相关资产价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第030242号）、公司编制的《华电

国际电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试专项审核报告》（XYZH/2026BJAA3B0481），截至2025年12月31日，标的公司涉及减值补偿承诺的21家法人主体中采用市场法评估资产的市场价值评估结果为349,429.02万元，其中房产评估价值81,127.02万元、土地评估价值143,392.00万元、股权评估价值124,910.00万元，扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响后，按所属的不同电厂，上述标的测试资产估值大于其交易时的评估价值，未发生减值。

四、独立财务顾问核查意见独立财务顾问查阅了交易对方签署的《关于本次交易减值补偿的承诺函》、公司编制的《华电国际电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的《华电国际电力股份有限公司拟对常规能源资产重组项目资产进行减值测试涉及的21家法人主体相关资产价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第030242号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的资产减值测试专项审核报告》（XYZH/2026BJAA3B0481），对上述减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对相关减值测试资产出具了资产评估报告，已编制资产减值测试报告，已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，截至2025年12月31日，相关减值测试资产未发生减值。