华电国际电力股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善华电国际电力股份有限公司(以下简称 “公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,健全公司薪酬管理体系,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等法律法规及《华电国际电力股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际,制 定本办法。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)岗位薪酬与岗位价值、责任义务相匹配,权责利对等;

(二)薪酬水平符合公司规模与业绩,同时与可比公司薪酬水平 基本相当;

(三)与公司长远利益、持续健康发展目标相符;

(四)激励与约束并重,奖罚对等;

(五)薪酬标准公开、公正、透明。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核 委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定,高级管理人员薪酬方案由 董事会批准。

第五条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理 人员履职情况,对其进行年度考核与评价,并对公司薪酬制度、薪酬 方案执行情况进行监督。

第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体 实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章 薪酬构成

第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪 和任期激励三部分构成。绩效年薪原则上占年度薪酬的比例不低于 60%。基本年薪综合考虑担任职位和岗位所承担的责任压力以及企业 管理的难度等因素确定,绩效年薪与企业的经营成果和绩效考核结 果挂钩核定。任期激励与任期经营业绩考核结果挂钩核定,任期激励 最高不超过任期内年度薪酬总和的20%。

公司董事、高级管理人员按《公司法》《公司章程》相关规定行 使其他职责或出席公司董事会、股东会等所需的合理费用由公司承 担。

第八条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪的确定和支付与企 业经济效益、员工平均工资保持同向增减,公司可综合考虑上述因素 及企业历史年薪水平,对其年薪进行适当调控。

第四章 薪酬标准与管理

第九条 公司根据董事、高级管理人员的岗位责任、性质、风险 和压力等,确定不同的薪酬标准:

(一)独立董事:公司独立董事薪酬实行固定津贴制,具体遵照

股东会审议通过的津贴方案标准执行。因公司业务发生的正常工作 费用由公司承担。

(二)在公司任职的非独立董事:不单独领取董事薪酬。

(三)高级管理人员:根据其在公司担任的具体经营管理职务, 按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。

第十条 公司独立董事津贴按月发放,在公司任职的高级管理人 员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。

第十一条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前 金额,公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费 用及其他应由个人承担缴纳的费用后,剩余部分发放给个人。

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任, 薪酬按照实际任期计算并予以发放。

第十三条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权 激励、员工持股计划、由公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情 况发放的专项激励等奖励等。

第五章 薪酬调整

第十四条 薪酬体系为公司的经营战略服务,并随公司经营状况 的变化而做相应的调整。公司董事、高级管理人员薪酬与市场发展相 适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬水平:以市场薪酬报告或公开的薪酬数据,作 为公司薪酬调整的参考依据。

(二)通胀水平:参考通胀水平,使薪酬的实际购买力水平不降

低作为公司薪酬调整的参考依据。

(三)公司经营状况。

(四)公司发展战略或组织结构调整。

(五)个人岗位调整或职务任免。

第十六条 公司董事、高级管理人员违反所应承担的义务给公司 造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负 有责任的,公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪, 并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪进行全额或部分追回。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》 的规定执行;如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行, 并及时修订本制度。

第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释,经股东会审议 通过后生效并实施。