中国南方航空股份有限公司

内幕信息管理办法

第一章 总 则第一条 为加强中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，杜绝内幕交易行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《公司法》《证券法》等法律法规、上市地上市规则等业务规则及公司《章程》《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法，并根据相关法律法规进行修订。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。第三条 公司董事会秘书具体负责公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。

第四条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规及上市规则所要求的义务或已经获得有效授权。

第五条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。

第六条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或其

他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。

第七条 本办法适用于中国南方航空股份有限公司及其下属各级合并报表范围内子公司。

第二章 内幕信息的范围

第八条 本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第九条 内幕信息的范围包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务或重大债权到期未获得清偿或未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司季度、中期及年度业绩报告、业绩快报及业绩预警；

6、公司发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产10%以上的重大损失，公司放弃债权或者财产超过上年末净资产

的10%；

7、公司获得大额政府补贴等额外收益；

8、计提大额资产减值准备；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

10、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

11、公司配股、增发和发行公司债、可转换债券等融资的计划，公司债券信用评级发生变化；

12、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

13、公司分配股利或者增资的计划；

14、公司股权结构的重大变化；

15、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

16、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

17、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

18、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

19、相关法律法规、上市规则界定或公司董事会判定的，

可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其他情形或事件。

本条所涉及“重大”、“重要”的判定标准依照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司上市地上市规则的标准进行判定。

第三章 内幕信息知情人的范围

第十条 内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内幕信息的人员。

第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

1、公司董事及高级管理人员；

2、直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机

构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、相关法律法规及上市规则界定的其他知情人员。

第四章 内幕信息保密管理

第十二条 内幕信息知情人员应认真学习《公司法》《证券法》《刑法》《上市公司信息披露管理办法》以及上市地交易所信息披露管理的有关规定，增强法制观念和风险意识。

第十三条 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息严格履行保密责任，不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人。内幕信息公开披露前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。

第十四条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。公司与董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第十五条 公司协助控股股东建立信息披露管理办法，明确涉及公司未公开重大信息的范围、报告程序及报告责任人、保密措施、内幕信息知情人的保密责任以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第十六条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信

息知情人员提供未公开信息之前，应以保密协议或其他书面形式确认相关知情人员对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

公司与大股东、实际控制人等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公司应与参与筹划的董事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。上述各方按照《上市公司信息披露管理办法》规定或者公司要求向公司告知重大事件时，应同时提供保密协议。

第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。

第五章 内幕信息知情人登记管理

第十八条 本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影

响的，应当填写中介机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

本公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十九条 本公司建立内幕信息知情人登记管理制度。

第二十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第二十一条 本公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面

确认意见。

第二十二条 本公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十四条 公司内部各部门和各分支机构（包括各驻场单位、分公司、控股子公司以及公司能够实施重大影响的参股公司）应当严格按照《中国南方航空股份有限公司重大信息内部报告制度》等公司制度及相关法律法规、规范性文件的规定，做好重大信息的报送以及保密工作，并在报送重大信息的同时，向公司董事会报送内幕信息知情人档案。

第二十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人

档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第六章 责任追究

第二十六条 公司董事会指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件。本公司根据中国证监会的相关规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。自查中发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄漏内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并追究相关人员责任，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送相关监管机构。

第二十七条 对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人，依照有关法规和公司制度的规定进行处理。造成公司损失的，公司有权要求相关责任人员承担经济赔偿责任。

第二十八条 内幕信息知情人违反本办法规定，在社会

上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附 则第二十九条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行，及时修订本办法，并提交董事会审议通过。

第三十条 本办法由公司董事会负责解释。第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

附件：上市公司内幕信息知情人档案格式

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