中国南方航空股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。主要职责为：根据公司经营管理需要研究、制定本公司董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，以及法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第三条 薪酬与考核委员会在董事会领导下按照本议事规则的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任务，努
力维护公司及全体股东的利益，不得违反法律、法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则及《公司章程》的规定。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上董事提名，并经董事会选举产生和罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在薪酬与考核委员会委员中选举产生，由当选的独立董事担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定予以补选。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常支撑机构，负责会议材料及相关准备工作；董事会办公室负责日常联络和会议组织等工作，并对日常支撑机构提供必要的协助。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营实际情况研究、制订董事和高级管理人员的考核标准，组织考核；
（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并对其进行绩效考评；
（三）对本公司的薪酬制度的执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 公司相关职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按本公司业绩拟订的薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据委员会要求，提供各项薪酬制度执行情况。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会。
第十五条 薪酬与考核委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 议事规则第十六条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前五日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，应委托一名独立董事委员主持。主任委员有权提议召开临时会议。经全体委员同意，会议通知时间可少于五日。
第十七条 薪酬与考核委员应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决采用举手表决或投票表决（含通讯表决）方式。
第十九条 薪酬与考核委员会会议召开方式包括但不限于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场会议结合通讯会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。其中，独立董事应委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。
第二十条 薪酬与考核委员会会议根据需要可以邀请本公司董事及高级管理人员列席会议，受邀部门应当对薪酬与考核委员会提出的涉及本人或本部门的质询和问题作出解释或回答。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论事项如与某位委员存在利害关系的，该名委员应予回避。因委员回避导致会议无法做出有效决议的，该议案应直接提交董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应有会议决议和会议记录（或会议纪要），出席会议的委员应当在会议决议和会议记录（或会议纪要）上签名；有关文件、计划、方案、会议决议和会议记录（或会议纪要）由公司董事会办公室保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送董事会。
第二十六条 出席会议的委员、列席会议的全体人员以及参与工作的相关人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十七条 本议事规则由公司董事会制定，自董事会决议通过之日起生效。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报请
董事会修订。
第二十九条 本议事规则所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。
第三十条 本议事规则所指的高级管理人员是指《公司章程》规定的和公司董事会认定的高级管理人员。
第三十一条 本议事规则之修订和解释权归属公司董事会。本议事规则的中文与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。