证券代码：600032证券简称：浙江新能公告编号：2025-038
浙江省新能源投资集团股份有限公司关于与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
为充分发挥浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，更好把握新能源业务投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司拟与浙能集团签订《代为培育协议》，委托浙能集团按照市场原则为公司培育符合其需要、但暂不适合公司实施的省外能源基地相关的新能源项目。
2025年8月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事周永胜回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本议案尚需提交公司股东会审议，浙能集团及其一致行动人届时将对本议案回避表决。
二、关联方基本情况
企业名称：浙江省能源集团有限公司统一社会信用代码：913300007276037692法定代表人：刘盛辉公司类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：杭州市天目山路152号注册资本：1,000,000.00万元成立日期：2001年03月21日经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浙能集团是公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
截至2025年3月31日，浙能集团资产总额3,461.10亿元，负债总额1,786.60亿元，所有者权益1,674.50亿元。2025年1-3月浙能集团营业收入359.63亿元，净利润14.26亿元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
详见本公告“五、《代为培育协议》的主要内容”中的“（二）代为培育标的”
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司收购代培育标的时，公司与浙能集团将严格按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。
五、《代为培育协议》的主要内容甲方：浙江省能源集团有限公司乙方：浙江省新能源投资集团股份有限公司鉴于：
浙江省能源集团有限公司（以下简称“甲方”）系一家国有控股公司，注册资本为
亿元人民币。甲方是浙江省最大的国有能源企业，承担浙江省的能源安全保障职责。
浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“乙方”）系上海证券交易所的A股上市公司（股票代码：
600032）；甲方现时为乙方的控股股东。乙方系一家专业从事风电、光伏、水电、氢能、储能等可再生能源业务方向的投资、开发、建设、运营、管理的综合型能源企业。乙方为甲方控制的经营中国境内水力发电、风力发电、光伏发电等除生物质发电业务以外的可再生能源业务整合的唯一平台。
甲方凭借其战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的平台优势，拟从事省外能源基地相关的新能源项目的前期培育工作。
为此，经甲乙双方友好协商，现就相关培育项目签署《代为培育协议》（以下简称“本协议”），以资共同遵守：
（一）代为培育原则
、甲乙双方同意依靠甲方的平台优势，充分挖掘甲方在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批等方面由甲方为乙方提供支持。
、由于省外能源基地相关的新能源项目具有重大不确定性，存在较大的市场风险。为保护乙方及乙方中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）的要
求，甲乙双方进行充分协商，由甲方按照市场原则为乙方培育符合其需要、但暂不适合乙方实施的省外能源基地相关的新能源项目。
3、代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定，本协议下的相关合作以最终不得导致甲乙双方产生实质性的同业竞争为基本原则，以充分保护乙方中小股东的利益。
（二）代为培育标的
对于符合乙方业务需要、但因实施不确定性较高、风险较大、政策属性较为突出等客观因素，导致暂不适合乙方前期介入的省外能源基地相关的新能源项目（以下简称“培育标的”），经甲乙双方充分协商同意，由甲方按照市场原则代为培育。实施的形式包括但不限于与相关合作方签署投资协议、设立项目公司、进行前期项目的可行性研究、项目筹建报批、进行项目建设以及前期运营等事项。
（三）代培方
代为培育的实施主体为甲方、甲方直接或者间接控制的除乙方及其控股子公司以外的企业（以下简称“代培方”），根据不同培育标的具体情况，由甲方确定相应的代培方。
（四）培育标的的处置
1、代为培育期间，乙方有权定期或不定期向甲方了解各培育标的的运行情况，甲方应予以配合。
2、待各培育标的达到下列全部条件时，经乙方确认后甲方应将代培育标的向乙方转让。乙方收购代培育标的时，需严格按照中国证监会和上交所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，并遵守公司法和公司章程有关股东优先购买权等规定，转让价格应当公允，并另行签署协议，相关手续需在同时满足下列条件且经乙方确认后36个月内完成：
（1）相应培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）相应培育标的整体实现全部投产并完成试运行后，稳定运营满一个完整会计年度并实现盈利，不存在对培育标的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（3）相应培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构、国资监管机构的相关监管要求。
3、根据有关法律、公司章程或其他协议约定，如其他相关方在同等条件下具有优先购买权，甲方将努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。
4、如某一培育标的达到注入条件，但经乙方董事会、股东会作出决议放弃收购代培育标的时，甲方收到乙方通知后，应采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让控制权、委托管理或股权调整等其他方式）进行解决，以确保不与乙方构成实质性同业竞争。
5、因政策环境等客观条件导致某一代为培育项目最终无法实施的，则就该项目达成的代为培育约定自动终止。
6、就各培育标的处置事宜，乙方将严格按照中国证监会及上交所相关规定履行披露义务；甲方承诺将积极配合乙方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。
（五）培育费用
乙方不向代培方支付培育费用。
（六）其他
1、甲方于乙方首次公开发行时出具的《关于浙江省新能源投资集团股份有限公司避免同业竞争的声明与承诺》中“关于避免同业竞争事项的承诺”，于甲方对乙方拥有控制权期间持续有效。
2、本协议自双方签字盖章并经乙方股东会审议通过之日起生效。本协议一式贰份，双方各执壹份，均同等有效。
六、关联交易目的及对公司影响
本次借助代为培育方式可有效避免公司直接开发培育的潜在风险，亦可依靠浙能集团的平台优势，充分挖掘浙能集团在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批等方面由浙能集团为公司提供支持，有利于公司在日益激烈的新能源市场竞争中把
握商业机会，符合公司经营发展的需要，符合本公司和全体股东的利益。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况公司于2025年8月19日召开第二届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）董事会审议情况公司于2025年8月19日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的议案》，关联董事周永胜回避表决，该事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会
2025年8月21日