浙江省新能源投资集团股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议资料

二零二五年九月

浙江省新能源投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东会议程

会议方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2025年9月5日下午14：00现场会议地点：杭州市凤起东路8号4040会议室参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等

会议议程：

（一）会议主持人介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级

管理人员、见证律师以及其他人员

（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的

有表决权股份数量

（三）会议主持人宣布会议开始

（四）推选本次会议计票人、监票人

（五）与会股东审议以下议案

（六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问

（七）现场投票表决

（八）休会、统计表决结果

（九）宣布表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署股东会会议决议及会议记录

（十二）主持人宣布会议结束

议案一：

关于选举董事的议案各位股东及股东代表：

因工作安排等原因，章良利先生不再担任公司董事及董事会提名委员会委员职务。公司股东浙江省能源集团有限公司推荐白路镇先生担任公司董事。现公司拟选举白路镇先生(简历见附件)为第二届董事会董事，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

白路镇先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东会审议，请审议。

附件：个人简历

浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会

2025年9月5日

附件：个人简历

白路镇先生，1981年出生，工程硕士，高级工程师。历任浙江浙能嘉兴发电有限公司团委书记、检修部副主任，浙江嘉源电力工程有限公司副总经理、总经理，浙江省能源集团有限公司计划发展部主任师、副主任。现任浙江省能源集团有限公司投资发展部主任。

白路镇先生与公司其他董事和高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不存在被中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

议案二：

关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规的以及公司实际情况，公司对《浙江省新能源投资集团股份有限公司章程》进行了修订。本次修订删除了“副董事长”等相关内容。《公司章程》修订的具体内容详见公司于2025年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-036）。

本次修订的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会提请股东会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东会审议，请审议。

浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会

2025年9月5日

议案三：

关于控股股东延长解决水电实业同业竞争承诺

履行期限的议案

各位股东及股东代表：

2022年9月，浙江省水资源水电管理中心直属企业浙江省水电实业有限公司（以下简称“水电实业”，曾用名“浙江省水电实业公司”）100%的股权无偿划转至控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）全资子公司浙江浙能资产经营管理有限公司（以下简称“浙能资产”），因水电实业控股子公司新昌县棣山水力发电有限公司（以下简称“新昌水力”）、遂昌县交塘水力发电有限公司（以下简称“遂昌水力”）均存在小水电业务，划转后，水电实业成为浙能集团的二级全资子公司，水电实业将产生与浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）的潜在同业竞争问题。针对未来可能存在的潜在同业竞争问题，浙能集团作出了新的承诺。

公司于近日收到控股股东浙能集团发来的《关于延期履行<关于接收浙江省水电实业公司无偿划转及新增避免潜在同业竞争的承诺函>的函》，就浙能集团接收浙江省水电实业有限公司无偿划转及新增避免潜在同业竞争承诺申请延期履行，具体情况如下：

一、原承诺背景及内容

浙能集团于2022年9月出具了《关于接收浙江省水电实业公司无偿划转及新增避免潜在同业竞争的承诺函》，其中承诺：

“1、本次无偿划转后，水电实业委托浙江新能管理经营水电实业旗下水电或其他与浙江新能具有竞争性、替代性或利益冲突的业务（包括新昌

水力、遂昌水利的小水电业务）直至水电实业被浙江新能收购或其资产以其他形式注入浙江新能。水电实业资产注入浙江新能前，由浙能资产通过改制和规范使得水电实业达到国有资产监管和公司治理要求。

2、在浙能资产持有水电实业股权、对水电实业进行改制和规范期间，除因法律法规或相关主管部门要求，本公司保证水电实业不新增且本公司不促使水电实业新增与浙江新能的业务构成竞争、替代或利益冲突的业务或者活动，包括但不限于不新增水力发电、风力发电、光伏发电等除生物质能发电之外的可再生能源业务等。

3、本公司将在水电实业本次无偿划转工商变更登记完成之日起36个月内，促使相关主体以股权收购、资产收购等方式，将水电实业的小水电或其他与浙江新能相同或相似且构成竞争、替代或利益冲突的业务全部注入浙江新能。

4、本公司将严格履行本承诺函及此前出具的《浙江省能源集团有限公司关于浙江省新能源投资集团股份有限公司避免同业竞争的声明与承诺》的内容，如有任何违反前述声明或承诺的事项发生，本公司愿意承担由此给浙江新能造成的全部损失。

5、上述承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再为浙江新能的控股股东或浙江新能发行上市后的股份终止在上海证券交易所上市（以两者中较早者为准）时失效。”

二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明

（一）承诺履行情况

截至目前，水电实业正在修改经营范围，消除同业竞争，相关工作将于近期完成。届时，除新昌水力、遂昌水力存在小水电业务以外，水电实业及其控制的其他参股公司均不存在同业竞争情形。新昌水力和遂昌水力目前均存在合规瑕疵，不符合上市公司治理要求，已形成整改或处置方案，

待后续符合上市公司治理要求后再行注入浙江新能或妥善处置。

（二）延长同业竞争履行期限基于对当前实际情况的审慎分析，本公司拟将原承诺履行期限延长36个月，即原承诺履行期限由水电实业无偿划转工商变更登记完成之日起36个月延长至72个月。上述承诺履行期限延长事项自浙江新能股东会审议通过后生效。除上述承诺履行期限延长外，原承诺其他内容保持不变。

上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进。本次承诺延期履行符合中国证监会《上市公司监管指引第4号──上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东会审议，请审议。

浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会

2025年9月5日

议案四：

关于与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交

易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述为充分发挥浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，更好把握新能源业务投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司拟与浙能集团签订《代为培育协议》，委托浙能集团按照市场原则为公司培育符合其需要、但暂不适合公司实施的省外能源基地相关的新能源项目。

二、关联方基本情况企业名称：浙江省能源集团有限公司统一社会信用代码：913300007276037692法定代表人：刘盛辉公司类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：杭州市天目山路152号注册资本：1,000,000.00万元成立日期：2001年03月21日

经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

浙能集团是公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

详见本议案“五、《代为培育协议》的主要内容”中的“（二）代为培育标的”。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司收购代培育标的时，公司与浙能集团将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。

五、《代为培育协议》的主要内容

甲方：浙江省能源集团有限公司

乙方：浙江省新能源投资集团股份有限公司

鉴于：

浙江省能源集团有限公司（以下简称“甲方”）系一家国有控股公司，

注册资本为100亿元人民币。甲方是浙江省最大的国有能源企业，承担浙江省的能源安全保障职责。

浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“乙方”）系上海证券交易所的A股上市公司（股票代码：600032）；甲方现时为乙方的控股股东。乙方系一家专业从事风电、光伏、水电、氢能、储能等可再生能源业务方向的投资、开发、建设、运营、管理的综合型能源企业。乙方为甲方控制的经营中国境内水力发电、风力发电、光伏发电等除生物质发电业务以外的可再生能源业务整合的唯一平台。

甲方凭借其战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的平台优势，拟从事省外能源基地相关的新能源项目的前期培育工作。

为此，经甲乙双方友好协商，现就相关培育项目签署《代为培育协议》（以下简称“本协议”），以资共同遵守：

（一）代为培育原则

1、甲乙双方同意依靠甲方的平台优势，充分挖掘甲方在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批等方面由甲方为乙方提供支持。

2、由于省外能源基地相关的新能源项目具有重大不确定性，存在较大的市场风险。为保护乙方及乙方中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）的要求，甲乙双方进行充分协商，由甲方按照市场原则为乙方培育符合其需要、但暂不适合乙方实施的省外能源基地相关的新能源项目。

3、代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定，本协议下的相关合作以最终不得导致甲乙双方产生实质性的同业竞争为基本

原则，以充分保护乙方中小股东的利益。

（二）代为培育标的对于符合乙方业务需要、但因实施不确定性较高、风险较大、政策属性较为突出等客观因素，导致暂不适合乙方前期介入的省外能源基地相关的新能源项目（以下简称“培育标的”），经甲乙双方充分协商同意，由甲方按照市场原则代为培育。实施的形式包括但不限于与相关合作方签署投资协议、设立项目公司、进行前期项目的可行性研究、项目筹建报批、进行项目建设以及前期运营等事项。

（三）代培方代为培育的实施主体为甲方、甲方直接或者间接控制的除乙方及其控股子公司以外的企业（以下简称“代培方”），根据不同培育标的具体情况，由甲方确定相应的代培方。

（四）培育标的的处置

1、代为培育期间，乙方有权定期或不定期向甲方了解各培育标的的运行情况，甲方应予以配合。

2、待各培育标的达到下列全部条件时，经乙方确认后甲方应将代培育标的向乙方转让。乙方收购代培育标的时，需严格按照中国证监会和上交所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，并遵守公司法和公司章程有关股东优先购买权等规定，转让价格应当公允，并另行签署协议，相关手续需在同时满足下列条件且经乙方确认后36个月内完成：

（1）相应培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及

相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。

（2）相应培育标的整体实现全部投产并完成试运行后，稳定运营满一个完整会计年度并实现盈利，不存在对培育标的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（3）相应培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构、国资监管机构的相关监管要求。

3、根据有关法律、公司章程或其他协议约定，如其他相关方在同等条件下具有优先购买权，甲方将努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。

4、如某一培育标的达到注入条件，但经乙方董事会、股东会作出决议放弃收购代培育标的时，甲方收到乙方通知后，应采取法律法规允许的方式(包括但不限于转让控制权、委托管理或股权调整等其他方式)进行解决，以确保不与乙方构成实质性同业竞争。

5、因政策环境等客观条件导致某一代为培育项目最终无法实施的，则就该项目达成的代为培育约定自动终止。

6、就各培育标的处置事宜，乙方将严格按照中国证监会及上交所相关规定履行披露义务；甲方承诺将积极配合乙方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。

（五）培育费用

乙方不向代培方支付培育费用。

（六）其他

1、甲方于乙方首次公开发行时出具的《关于浙江省新能源投资集团股份有限公司避免同业竞争的声明与承诺》中“关于避免同业竞争事项的承诺”，于甲方对乙方拥有控制权期间持续有效。

2、本协议自双方签字盖章并经乙方股东会审议通过之日起生效。本协议一式贰份，双方各执壹份，均同等有效。

六、关联交易目的及对公司影响

本次借助代为培育方式可有效避免公司直接开发培育的潜在风险，亦可依靠浙能集团的平台优势，充分挖掘浙能集团在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批方面由浙能集团为公司提供支持，有利于公司在日益激烈的新能源市场竞争中把握商业机会，符合公司经营发展的需要，符合本公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东会审议，请审议。

浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会

2025年9月5日