中航直升机股份有限公司
2025年第二次临时股东大会资料
会议资料
2025年9月22日
中航直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料中航直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
2025年9月22日9时30分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
1、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
2、关于变更公司注册地址的议案
3、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案
4、关于修订《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》的议案
5、关于修订《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》的议案
6、关于修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的议案
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2025年9月19日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
中航直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
目录
1、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
2、关于变更公司注册地址的议案
3、关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案
4、关于修订《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》的议案
5、关于修订《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》的议案
6、关于修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的议案
中航直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料议案1
中航直升机股份有限公司关于取消监事会并废止《监事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
请股东大会审议。
2025年9月22日
中航直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料议案2
中航直升机股份有限公司关于变更公司注册地址的议案各位股东：
根据公司实际情况，公司拟对注册地址进行变更，由“黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼”变更为“黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街15号哈飞厂区91号楼102室”。
请股东大会审议。
2025年9月22日
中航直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料议案3
中航直升机股份有限公司关于修订《中航直升机股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《中航直升机股份有限公司章程》进行全面修订。主要修订内容包括：
1、公司将不再设置监事会，明确由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
2、根据《公司法》及《上市公司章程指引》的内容，调整股东会职权和董事会职权。
3、将战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并相应调整其职权。
4、将公司注册地址变更为“黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街15号哈飞厂区91号楼102室”。
具体详见公司于2025年8月30日披露的《中航直升机股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》。
请股东大会审议。
2025年9月22日
中航直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料议案4
中航直升机股份有限公司关于修订《中航直升机股份有限公司股东大
会议事规则》的议案
各位股东：
为维护公司及股东的合法权益，规范股东会的组织和行为，明确股东大会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年3月28日修订）》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件要求以及修订后的《公司章程》，并结合公司实际情况，对《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，并将名称调整为《中航直升机股份有限公司股东会议事规则》。
具体详见公司于2025年8月30日披露的《中航直升机股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》。
请股东大会审议。
2025年9月22日
议案5
中航直升机股份有限公司关于修订《中航直升机股份有限公司董事会
议事规则》的议案各位股东：
为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年3月28日修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等有关法律、法规、规范性文件要求以及修订后的《公司章程》，并结合公司实际情况，对《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。
具体详见公司于2025年8月30日披露的《中航直升机股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》。
请股东大会审议。
2025年9月22日
议案6
中航直升机股份有限公司关于修订《中航直升机股份有限公司独立董
事制度》的议案
各位股东：
为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，规范独立董事行为，提高公司独立董事工作效率和科学决策水平，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年3月28日修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等有关法律、法规、规范性文件要求，并结合公司实际情况，对《中航直升机股份有限公司独立董事制度》相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
1、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。
2、由审计委员会承接监事会的职权。
3、设置章节标题，将独立董事制度分为“第一章总则”、“第二章任职资格与任免”、“第三章职责与履职方式”、“第四章履职保障”、“第五章附则”共五章。
4、删除已在专门委员会实施细则中规定的内容。
详见公司于2025年8月30日披露的《中航直升机股份
中航直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料有限公司独立董事制度》。
请股东大会审议。
2025年9月22日