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中航直升机股份有限公司

总经理工作细则

（本细则经2025年10月28日召开的中直股份第九届董事会第十一次会议审议通过，并于同日生效）

二〇二五年十月二十八日

第一章总则第一条为建立和完善中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）科学、高效的经营管理，明确公司总经理及其他高级管理人员的的职责、权限，规范公司管理层的运作、议事和决策程序，有效贯彻、实施董事会确定的公司战略规划，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度，制定本细则。

第二条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实和勤勉义务。

第二章高级管理人员的构成与任免

第三条公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监1名，董事会秘书1名。总经理由董事会聘任和解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任和解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第四条高级管理人员每届任期与董事会一致,可以连任。

第五条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一。

第六条高级管理人员的任职资格应遵照法律、行政法规、

部门规章及《公司章程》的有关规定。

第七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司董事会注意的情况进行说明。

第八条高级管理人员在任期内不胜任或有严重失职、违法行为，董事会有权免除其职务。

第九条董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第三章高级管理人员的职责与权限

第十条总经理负责安排其他高级管理人员的工作分工。其他高级管理人员经总经理授权负责所分管的某项业务及职能部门的工作。在授权范围内，负有审核、检查、协调、处理、决定、签署文件的权力，并向总经理报告工作，对总经理负责。总经理暂时不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职务，并应及时向董事会报告。

第十一条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权：

（一）主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议；

（二）拟订公司中长期发展规划、经营计划，并在批准后组织实施；

（三）拟订公司投资方案，并在批准后组织实施；

（四）根据公司投资计划和投资方案，批准董事会授权决定额度以内的投资项目；批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;

(五)拟订公司发行公司债券的方案；

(六)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

(七)拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在董事会授权范围内，批准公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易事项；

(八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

(九)拟订公司增加、减少注册资本的方案；

(十)拟订公司内部管理机构设置方案以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

(十一)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

(十二)按照有关规定，提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(十三)按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(十四)拟订内部监督管理和风险控制制度，经董事会批准后组织实施；

(十五)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会议；

(十六)协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革、管理工作；

(十七)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议，对公司董事会认为不需要其审议的直接投资企业提交的该企业股东会会议审议事项作出表决意见；

(十八)法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授权行使的其他职权。

总经理等高级管理人员可列席董事会会议。

第十二条总经理经公司法定代表人的授权，可以代表公司签署合同、协议等法律文件。

第十三条为规范公司治理，提高决策效率，根据董事会授权，总经理对下列事项有如下审批权限：

（一）重大交易行为权限

1、非关联交易权限

根据《股票上市规则》《公司章程》等规定，在董事会授权范围内,决定公司下列对外投资（股权投资除外）、收购出售资产、租入或者租出资产、转让或者受让研发项目、

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项；

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；

（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。

达到上述标准任意其一的，需提交公司董事会审批。

2、日常交易权限

根据《股票上市规则》《公司章程》等规定，在董事会授权范围内,决定公司签署下列日常交易合同事宜：

（1）涉及“购买原材料、燃料和动力”“接受劳务”等事项的，合同金额低于公司最近一期经审计总资产50%；

（2）涉及“出售产品、商品”“提供劳务”“工程承

包”等事项的，合同金额低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%。

3.关联交易的权限根据《股票上市规则》《公司章程》等规定，在董事会授权范围内,决定公司下列关联交易事项：

（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

4.股权投资权限

在董事会授权范围内,决定公司下列公司主业内股权投资事项：

（1）对于新增类投资项目（新设子公司、投资并购、参股投资等新增投资）：同一投资项目出资总额低于5亿元的；

（2）对于已投资公司增资类项目（项目增资）：对同一投资项目出资总额累计低于5亿元的。

5.捐赠权限

根据《股票上市规则》《公司章程》等规定，在董事会授权范围内,决定公司在12个月内累计捐赠项目金额低于100万元（或等值外币）的对外捐赠事项。

对于重大交易，如适用的法律、法规及/或《股票上市规则》《公司章程》以及其他内部制度文件另有规定的，从其规定。

（二）其他权限

董事会就公司运营、财务、资产管理、人事等事项以授权清单形式对总经理授权，总经理在遵守本条第一项的前提下审批授权事项。

第十四条总经理通过总经理办公会行使董事会授权,决策前应当听取党委书记、董事长意见。

第四章总经理办公会的工作机构和工作程序

第十五条为支持总经理科学决策、民主决策、依法决策，保证公司正常运行，设立总经理办公会制度。总经理办公会对公司的生产经营管理中的重大事项进行决策和组织实施，是总经理行使职权的主要形式。

第十六条总经理办公会议原则上为每月召开一至两次；总经理认为必要时或者其他高级管理人员提议时，可以召开临时会议。

第十七条总经理办公会参加人员为公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。根据工作需要，部门负责人可以列席会议。

总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议，

可委托一名副总经理主持会议。参会人员对在总经理办公会上研究的事项意见不能统一时，原则上采用少数服从多数原则。

第十八条会议由公司综合管理部负责具体安排，会前应将会议议题提前通知参会人员，有关会议讨论文件要提前送达参会人员，以便研究提出意见，提高工作效率。

第十九条总经理办公会由总经理召集并确定议题，也可以由总经理委托一名副总经理召集。

第二十条总经理办公会分析讨论和决定的事项，由公司综合管理部指派专人做好会议记录，须形成会议纪要，经总经理签批后，按规定程序抄送有关人员及部门执行。总经理办公会记录一般保存十年。

第五章工作报告制度

第二十一条总经理列席公司董事会，与公司董事会建立良好的沟通协调机制，确保公司高效有序运行。

第二十二条总经理及时向董事会报告公司的生产经营情况、资金运用情况、执行董事会决议情况和在职责范围内作出决定情况，就公司重大决策的执行和生产经营的重大事项及时与各位董事沟通情况、交换意见。

第二十三条总经理每年初向董事会提交上年度工作报告，并按照董事会要求向董事会做不定期报告。如董事会

要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。

第二十四条遇有重大事故、突发事件或重大理赔等事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间向公司董事长报告并同时通知董事会秘书。

第六章附则

第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家新颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法修订后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章及《公司章程》为准。

第二十六条本细则经公司董事会审议批准之日起生效，原《中航直升机股份有限公司总经理工作规则》同时废止。

第二十七条本细则由董事会负责解释。