中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报

告

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）作为中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”或“公司”）持续督导的财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173号）同意注册，公司发行股份募集配套资金不超过30.00亿元。

公司本次向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），本次发行配套募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。截至2024年7月17日止，上述募集资金已全部到位。募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具大信专审字[2024]第1-03564号审

核报告。上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况截至2025年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》制定了《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》。

根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行

专户存储。公司董事会应当制定详细的资金使用计划和内部控制制度，做到资金使用规范、公开、透明；公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告；公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，并授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。公司与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司及财务顾问中航证券有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2025年12月31日，公司募集资金专用账户的开立及存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况公司于2025年

月

日分别召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的前提下，对最高额度不超过人民币

25.00亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过

个月，现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起

个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。在上述授权金额及期限内，公司本年度累计收到资金收益4,224.39万元。截至2025年

月

日，公司实际用于暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期

的金额为人民币230,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司以募集资金对先期投入的299,650,154.10元自筹资金进行了置换。上述事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月25日出具的大信专审字[2024]第1-03564号专项报告审核。具体情况如下：

单位：元

（四）以自筹资金预先支付发行费用及置换情况本次募集资金各项发行费用合计人民币31,734,231.34元（不含增值税），其中承销及相关费用31,132,073.58元（不含增值税）已在募集资金中扣除，公司以募集资金对剩余的602,157.76元（不含增值税）发行费用进行了置换。上述事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月25日出具的大信专审字[2024]第1-03564号专项报告审核。具体情况如下：

单位：元

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案》。同意对募集资金投资项目“航空维修能力建设项目”、“新型直升机研制保障能力建设项目”、“天津民用直升机研发能力建设项目”、“复合材料桨叶智能化生产项目”及“复合材料结构件柔性化生产项目”建设内容进行调整并将延长项目建设周期；同意终止募集资金投资项目“无人机研发及基础能力建设项目”、“航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目”及“航空应急救援重点实验室建设项目”；同意新增项目一“某型机供应链能力提升建设项目”拟投资总额53,374.99万元，拟使用募集资金21,835.92万元；新增项目二“多用途出口型直升机研制项目”拟投资总额22,043.00万元，拟用募集资金22,023.79万元；新增项目三“大型民用直升机医疗救援构型研制项目”拟投资总额14,900.00万元，拟使用募集资金14,826.68万元。具体详见公司于2025年11月25日披露的《中航直升机股份有限公司关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的公告》（编号：2025-055）。资金使用情况详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放、管理与实际使用情况报告的审核意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航直升机股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》，认为：中航直升机股份有限公司出具的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、财务顾问的核查措施及核查意见

本财务顾问经核查认为，公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

（全文结束）

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2：（1）某型机供应链能力提升建设项目：主要基于对部分无人机产品市场前景的重新评估，以及对当前供应链关键环节存在能力短板的识别。项目调整后，将重点弥补核心部件配套与外协加工能力不足，增强供应链整体稳定性与响应效率，系统提升关键部件的自主生产能力。（2）多用途出口型直升机研制项目:由于研发任务持续动态调整，市场需求环境改变，本项目研发目标已通过其他途径逐步实现。且考虑到本项目厂房原定由景德镇政府代建、昌飞集团租赁使用，资金使用率目前已不满足要求,继续按原计划推进项目不具备继续实施条件。为提高资金使用效率，经过审慎、充分的研究与论证，决定终止该项目，节余资金投入多用途出口型直升机研制。（3）大型民用直升机医疗救援构型研制项目：由于生产任务持续动态变化，公司生产效率持续提升，现有相关产能目前已能够满足客户需求，继续按原计划推进项目不符合市场环境变化和客户需求，不具备继续实施条件。为提高资金使用效率，经过审慎、充分的研究与论证，决定终止该项目，节余资金投入大型民用直升机医疗救援构型研制项目。上述三个变更项目经2025年12月23日召开的公司2025年第三次临时股东会审议通过，详见《中航直升机股份有限公司关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的公告》（编号：2025-055）。

（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

韩萌

中航证券有限公司

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