四川路桥建设集团股份有限公司

2025年第五次临时股东会

会议资料

2025年11月24日

四川路桥建设集团股份有限公司

股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司股东会议事规则》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

三、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、股东会在会议主持人的组织下进行。若股东及股东代理人需发言，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，发言内容应当围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。为公平起见，保障每位有发言意愿的股东及股东代理人均有发言机会，每位股东及股东代理人只能发言一次，一般不超过3分钟；股东及

股东代理人发言内容与本次会议所审议的议案无关的，会议主持人可随时制止并终止其发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东及股东代理人发言。

五、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

六、出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在会议登记终止后进场的股东及股东代理人不能参加投票表决；在开始现场表决前退场的股东及股东代理人不能参加投票表决，退场前需将已领取的表决票交还工作人员。

七、公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

八、股东会对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

九、公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

四川路桥建设集团股份有限公司2025年第五次临时股东会会议议程

一、现场会议时间：2025年11月24日下午14:30

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2025年11月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号

三、会议主持：董事长孙立成

四、会议记录：李美慧

五、会议审议内容

序号

六、股东表决

七、股东代表及见证律师计票和监票

八、主持人宣读表决结果

九、律师宣读法律意见书

十、主持人宣读决议

十一、会议结束

四川路桥建设集团股份有限公司关于设立并申请发行资产支持证券的议案

各位股东及股东代表：

为盘活存量资产，拓宽融资渠道，公司拟设立并在上海证券交易所申请发行不超过人民币50亿元的资产支持证券（ABS），可一次或多次分期发行，各期专项计划预计存续期限为不超过

年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，各期资产支持证券发行可根据入池基础资产的实际情况，设置或不设置基础资产循环购买安排，公司为专项计划提供流动性差额支付承诺，针对基础资产涉及质保金或者工程尾款的项目，公司承诺将按照基础资产对应基础交易合同的约定尽责履行工程施工和缺陷责任期内的工程维修等义务，并出具《维好承诺函》。现将相关情况汇报如下：

一、本次设立专项计划概况

（一）基本情况四川路桥拟将公司及下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的标的债权及其附属担保权益（如有）作为基础资产，通过计划管理人设立资产支持专项计划，专项计划储架规模为不超过50亿元，拟在上海证券交易所挂牌转让，可一次或多次分期发行，各期专项计划预计存续期限为不超过

年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，上述具体情况以实际设立的专项计划为

议案一

准。各期专项计划可根据入池基础资产的实际情况，设置或不设置基础资产循环购买安排。本次专项计划主要要素如下：

1、代理原始权益人/资产服务机构/流动性差额支付承诺人/维好承诺人（如需）：四川路桥建设集团股份有限公司；

2、原始权益人：四川路桥建设集团股份有限公司及其子公司；

、发行场所：上海证券交易所；

4、基础资产：原始权益人在专项计划设立日、循环购买日（如设置循环购买，下同）转让给专项计划的、符合合格标准的、原始权益人依据基础交易合同对债务人享有的自基准日起（含该日）的标的债权及其附属担保权益（如有）；

5、证券分层：优先级资产支持证券、次级资产支持证券；

6、规模占比：以最终评级结果为准，预计优先级资产支持证券占比不超过95%；

、发行规模：预计储架申报额度不超过

亿元，两年内分期发行；

8、发行对象：专项计划推广对象为符合监管要求的合格投资者；

9、产品期限：不超过3年；

10、发行利率：具体票面利率水平根据发行时的指导价格及市场情况来确定；

11、增信措施：公司就专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预

期收益和应付本金的差额部分承担补足义务；针对基础资产涉及质保金或者工程尾款的项目，公司承诺将按照基础资产对应基础交易合同的约定尽责履行工程施工和缺陷责任期内的工程维修等义务。

（二）交易结构计划管理人通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，专项计划募集资金用于向公司购买基础资产。

在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户内的可分配资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用、优先级资产支持证券预期收益和应付本金的情形，公司作为流动性差额支付承诺人对差额部分承担补足义务。

具体交易结构如下：

、认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；

2、原始权益人之代理人根据原始权益人的委托，就原始权益人享有的标的债权提供代理转让服务，与原始权益人签订《代理服务合同》，代理原始权益人将标的债权转让予专项计划，原始权益人同意代理人将该等债权转让予专项计划；

、计划管理人通过设立专项计划向资产支持证券投资者募集资金，并以专项计划募集资金向原始权益人之代理人购买原始权益人前述标的债权，同时代表专项计划按照专项计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分；

4、计划管理人委托资产服务机构为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、基础资产文件保管、敦促原始权益人自行或代表原始权益人向债务人履行债权转让通知义务、基础资产监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集；

、资产服务机构应根据《标准条款》《服务协议》的相关约定将标的债权回收款归集至监管账户（如有），再转入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管；

6、当发生任一流动性差额支付启动事件时，流动性差额支付承诺人根据《流动性差额支付承诺函》将差额资金划入专项计划账户；

7、管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

二、专项计划授权情况

公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司总经理，根据公司需要以及市场条件决定本次专项计划（包括专项计划储架阶段以及储架额度项下各期专项计划，

下同）的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，全权办理与本次专项计划有关的其他必要事宜，包括但不限于下列事项：

、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案等涉及发行的相关条件和交易要素；

、根据市场条件决定本次资产支持专项计划的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于资产支持专项计划的付息日、付息方式、发行时间、发行规模、发行安排、发行利率、决定公司作为流动性差额补足义务人为专项计划提供流动性差额支付、决定公司作为维好承诺人针对基础资产涉及质保金或者工程尾款的项目按照基础资产对应基础交易合同的约定履行工程施工和缺陷责任期内的工程维修等义务，并出具《维好承诺函》等；

3、根据发行资产支持专项计划的需要，委任或变更中介机构、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转让基础资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续；

4、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：

制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易

和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜；

、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由公司有权机构重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作；

、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。

以上授权自公司股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第八届董事会第六十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

2025年11月24日

四川路桥建设集团股份有限公司关于续聘2025年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司通过公开招标方式确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为年度财务审计服务机构。信永中和严格遵守国家相关法律法规及行业执业准则，具备继续承接审计服务的资质与能力。根据实际情况，公司拟续聘信永中和为公司2025年度财务审计机构。现就相关情况汇报如下：?

一、拟聘任会计师事务所的基本情况?

（一）机构信息

1.基本信息名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街

号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生截至2024年

月

日，信永中和合伙人（股东）

人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为

40.54亿元，其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年

议案二

度，信永中和上市公司年报审计项目

家，收费总额

4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。

2.投资者保护能力信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录信永中和截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施

次和纪律处分

次。

名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息拟签字项目合伙人：张卓先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司5家。

拟担任质量复核合伙人：卢秋萍女士，1996年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司

家。拟签字注册会计师：王宇飞先生，2022年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

2.诚信记录项目合伙人张卓先生、项目质量控制复核人卢秋萍女士、签字注册会计师王宇飞先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、提请审议事项?现拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，审计服务收费拟为790万元（含内控审计），其中财务审计费用拟为

万元。若因业务量变化而导致工作量变化需酌情调整审计费用的，董事会提请股东会授权经理层就财务审计费用的调整额度在其总额的

20%范围内确定。本议案已经公司第八届董事会第六十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

2025年11月24日

四川路桥建设集团股份有限公司关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司通过公开招标方式确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为年度内部控制审计服务机构。信永中和严格遵守国家相关法律法规及行业执业准则，具备继续承接审计服务的资质与能力。根据实际情况，公司拟续聘信永中和为公司2025年度内部控制审计机构。现就相关情况汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况?

（一）机构信息

1.基本信息名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：

2012年

月

日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座

层首席合伙人：谭小青先生截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元，其中，审计业务收入为

25.87亿元，证券业务收入为

9.76亿元。2024年

议案三

度，信永中和上市公司年报审计项目

家，收费总额

4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。

2.投资者保护能力信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录信永中和截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施

次和纪律处分

次。

名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息拟签字项目合伙人：张卓先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司5家。

拟担任质量复核合伙人：卢秋萍女士，1996年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司

家。拟签字注册会计师：王宇飞先生，2022年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

2.诚信记录项目合伙人张卓先生、项目质量控制复核人卢秋萍女士、签字注册会计师王宇飞先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、提请审议事项?现拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，审计服务收费拟为790万元（含内控审计），其中内部控制审计（含IT审计）费用共115万元。若因业务量变化而导致工作量变化需酌情调整审计费用的，董事会提请股东会授权经理层就内控审计费用的

调整额度在其总额的20%范围内确定。本议案已经公司第八届董事会第六十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

2025年11月24日

四川路桥建设集团股份有限公司关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能

部件资产组的关联交易议案

各位股东及股东代表：

为推动公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。经公司第八届董事会第五十六次会议同意，公司以支付现金的方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）持有的成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。前期，公司已与新筑股份签署了附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》（以下简称《资产出售协议》）。现将有关事项汇报如下：

一、本次交易的基本情况

1.本次交易概况

目前，本次收购涉及的审计、评估工作已完成。2025年11月7日，新筑股份与四川路桥签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》，基于评估结果，并由买卖双方协商确定，本次收购的交易价格为62,843.44万元，较模拟合并口径账面值增值率

16.85%。

2、本次交易的交易要素

议案四

交易事项（可多选）

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易对方的基本情况

?

董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业?

其他

新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

、交易标的基本情况

本次交易为购买关联方资产，包括新筑股份持有的新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。

2、交易标的的权属情况

截至目前，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（

）新筑交科100%股权

1）基本信息

?

董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业?

其他法人/组织名称

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

2）股权结构本次交易前股权结构：

单位：万元

本次交易后股权结构：

单位：万元

3）其他信息新筑交科资信情况良好，未被列为失信被执行人。（

）新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账

款、其他应付款等负债。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

、本次交易的定价方法和结果本次收购采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）价值进行评估，最终选取资产基础法结果确定最终评估结论。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕255号），以2025年5月31日为基准日，本次收购的桥梁功能部件业务资产组权益评估值为62,843.44万元，较模拟合并口径账面值增值9,062.21万元，增值率16.85%。

、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称

比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到：

1)桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大；2)收益法假设新筑交科、新筑股份构建事业部为一个模拟的合并整体，并且假设业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并的业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确预计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠性高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。

（二）定价合理性分析

本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，

双方协商确定转让价格。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）新筑股份与四川路桥签署的《资产出售协议》之补充协议

、合同主体、签订时间

2025年11月7日，新筑股份（以下简称甲方）与四川路桥（以下简称乙方）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》（以下简称本补充协议）。

2、资产出售范围

根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年

月

日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕

号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科100%股权以及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。

3、交易价格及定价依据双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年

月

日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕255号），新筑

交科100%股权以及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为62,843.44万元。

参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为62,843.44万元。

4、置出资产交割日

双方同意，本次交易的置出资产交割日，即新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的交割日为新筑交科100%股权完成变更登记之日。

、支付方式

双方同意并确认，本补充协议生效后10个工作日内，乙方将交易总对价的50%即人民币31,421.72万元支付至甲方指定账户。在甲方将置出资产涉及的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日起10个工作日内，乙方将剩余50%交易对价即人民币31,421.72万元付至甲方指定账户。

6、资产交付或过户的时间安排

为便于置出资产交割，甲方已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产和负债注入新筑交科。就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入新筑交科的业务合同所涉债权债务等，具体交割方式由双方届时另行商定。

、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意并确认，置出资产在过渡期间所产生的收益及亏损由乙方享有和承担，不影响置出资产的交易价格。双方

进一步确认，评估基准日后，新筑交科参考《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司

4.3554%股权价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕256号）的评估结果向成都市新途投资有限公司收购的

4.3554%股权，已包含在本次置出资产范围内，该收购行为不影响置出资产的交易价格。

、关于担保及共同融资的约定截至本补充协议签订日，甲方与新筑交科作为共同承租人签订了《融资性售后回租合同》（JYZL-YW-2023-0019-SH）及《融资性售后回租合同》（JYZL-YW-2023-0018-SH），依据前述合同所得融资资金由甲方单方使用，且甲方及新筑交科均为该等合同的债务履行提供了抵押担保。甲方承诺承担前述合同所约定承租人的全部债务，并在置出资产交割日前，对该等债务清偿完毕。

本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为新筑交科或其子公司提供新增担保或与新筑交科新增非经营性债权债务关系的，亦应按照本补充协议之“11、其他条款”之第（2）点、本条约定进行结清或解除。

、关于向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况的约定

截至本补充协议签订日，甲方存在为拟置出的桥梁功能部件业务所涉义务履行向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况。就相关事项，在置出资产交割日或之前，双方将促使相关保函申请人、保证金缴存人或其他责任承担主体变

更为新筑交科，同时解除甲方的责任（相关义务已履行完毕或责任已解除的除外）。在甲方的相关责任解除前，如甲方基于桥梁功能部件业务所涉义务而发生保函或保证金损失的，由新筑交科承担。

如前述责任承担主体变更事项因故未能如期实施，则由双方促使新筑交科向金融机构申请开立保函、缴存保证金并出具给甲方。

本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为拟置出的桥梁功能部件业务所涉的义务履行新增向金融机构申请开立保函、缴存保证金等相关情况的，亦应按照本条约定进行处理（如涉及）。

10、合同的生效条件和生效时间

本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》生效时，本补充协议一并生效。

11、其他条款

（

）如果置出资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估报告中未披露的债务、费用的，由甲方承担。并且，就置出资产中涉及的本补充协议之其他不动产清单所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。

（2）各方同意并确认，自甲方收到中国证监会同意注册批复之日起，甲方与置出资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于甲方收到中国证监会同意注册批复之日存在的甲方与置出资产之间的非经营性债权债务往来或甲方使

用置出资产进行抵押融资的（如有），甲方承诺在置出资产交割日前进行结清或解除。

（3）本补充协议系对《资产出售协议》的修改与补充，与《资产出售协议》具有同等法律效力，《资产出售协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》其他条款仍按照《资产出售协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

公司收购新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债符合公司的总体发展战略，能与公司工程施工主业形成良好的协同效应，有利于公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产

生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。

（五）如关联交易完成后，公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况

本次交易完成后，新筑交科将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围，除拟在资产交割日前解除的、新筑交科对新筑股份的担保外，新筑交科不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。

七、提请审议事项

实施本次收购有利于公司布局桥梁功能部件业务，加强公司在桥梁施工技术领域的竞争优势。公司拟收购关联方新筑股份的桥梁功能部件资产组事项，具体包括新筑股份所持新筑交科100%股权，及新筑股份本部与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。本次收购标的资产交易价格为62,843.44万元，公司以现金作为对价支付。

本议案已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。该事项构成关联交易，

关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司需回避表决。

2025年11月24日

四川路桥建设集团股份有限公司关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案

各位股东及股东代表：

公司的关联人新筑股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）所持四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源）60%的股权，基于实际情况，公司拟对此放弃优先受让权。现将有关事项汇报如下：

一、关联交易概述

基于蜀道清洁能源的发展规划，其控股股东蜀道集团拟将持有的蜀道清洁能源60%股权转让给公司关联方新筑股份，交易定价系根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的评估报告（川华衡评报〔2025〕

号），由蜀道集团、新筑股份协商确认。蜀道清洁能源60%股权的交易作价确认为581,352.18万元，其中新筑股份现金支付119,000.00万元，其余全部以新筑股份发行股份方式支付。蜀道集团与新筑股份分别于2025年6月9日、2025年11月7日签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》。公司持有蜀道清洁能源40%股权，拟放弃前述转让的优先受让权。

议案五

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易对方的基本情况

新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。

除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。

截至目前，新筑股份主要从事轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电，为深圳证券交易所上市公司，股票代码为“002480.SZ”。

新筑股份的主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称

关联法人/组织名称

?控股股东/间接控股股东/实际控制人?其他，具体为

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

、交易标的基本情况本次交易系公司放弃参股公司蜀道清洁能源60%股权的优先受让权。

、交易标的的权属情况截至目前，蜀道清洁能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，截至目前，蜀道清洁能源经营正常。

4、交易标的具体信息（

）基本信息

是否为上市公司合并范围内子公司

（

）股权结构本次交易前股权结构：

单位：万元

本次交易后股权结构：

单位：万元

（3）其他信息本次交易前，蜀道清洁能源股东为四川路桥、蜀道集团；除公司外，不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

此外，蜀道清洁能源亦非失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称

注：以上财务数据来自本次交易的模拟合并财务报表。因蜀道清洁能源拟转让其或其子公司持有的四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川汉源铁能新能源开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及四川联合环境交易所有限公司的股权，该次股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

、本次交易的定价方法和结果本次交易采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的（川华衡评报〔2025〕

号），

以2025年

月

日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权益价值为892,663.65万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值率5.39%。

本次交易作价以前述估值为基础，并考虑蜀道集团在评估基准日后对蜀道清洁能源缴付了76,256.65万元出资款基础上，由交易各方协商确定为581,352.18万元。

、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称

资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正，因此本次评估不适用于市场法。

3、标的资产最近12个月评估、增资、减资或改制的基本情况

2024年

月

日，公司召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议；2024年12月20日，公司召开2024年第八次临时股东会，审议通过了蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕278号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024年

月

日，清洁能源集团的股东全部权益评估值为371,167.53万元。

本次交易评估与蜀道清洁能源最近12个月内评估情况存在差异，主要系增资、资产剥离及评估基准日有所不同所致。2024年12月，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司60%股权、四川铁投康巴投资有限责任公司70%股权及299,744.56万元现金增资蜀道清洁能源；本次交易中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权、黑水县天源水电开发有限公司100%股权、四川鑫巴河电力开发有限公司78%股权以及蜀道清洁能源全资子公司四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁能新能源开发有限公司100%股权、四川丹巴富能水电开发有限公司100%股权、四川彭州铁能能源开发有限公司80%股权、四川联合环境交易所有限公司40%股权不在交易范围内。

（二）定价合理性分析

本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。公司未参与定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易对上市公司的影响公司放弃本次转让的优先受让权，主要是基于发展战略规划并结合实际情况作出的考虑，有利于公司聚焦施工核心主业，集中优势资源持续强化大土木工程全产业链能力。

本次交易完成后，公司对蜀道清洁能源的持股比例不会发生变化，蜀道清洁能源仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、提请审议事项

基于公司实际情况，公司拟放弃蜀道清洁能源60%股权的优先受让权。

本议案已经公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。该事项构成关联交易，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司需回避表决。

2025年11月24日