股票简称:黄山旅游(A股)
编号:2026-008
900942(B股)
黄山B股(B股)
黄山旅游发展股份有限公司 关于与控股股东全资子公司签订托管服务合同 暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●交易简要内容:公司拟与黄山旅游集团有限公司全资子公司黄山东海景区 开发有限公司签署《东海索道托管服务合同》,由黄山东海景区开发有限公司成 立东海索道分公司(暂定名,最终以工商注册为准),作为东海索道运营主体, 公司受托管理东海索道分公司,全面负责东海索道分公司营业前筹备及日常经营 管理工作。托管期限由筹备期和运营期构成,其中筹备期自黄山东海景区开发有 限公司将东海索道分公司相关文件一次性交付公司之日起至东海索道正式营业 止;运营期暂定1 年,自东海索道正式营业日起算(若在1 年运营期内完成东海 索道资产转让,托管事项截止)。
●本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。
●至本次关联交易为止,过去12 个月内公司与同一关联人进行的交易(不 含本次交易和日常关联交易)累计金额为127,395,860 元;过去12 个月内公司与 不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易(不含本次交易和日常关联交 易)金额为0 元。
一、关联交易概述
1、黄山东海索道(又称云谷索道下半段、东大门索道)项目位于黄山风景 区东海景区和黄山市黄山区谭家桥镇,是游客通过黄山风景区东大门进山的核心
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交通设施。由于该索道项目开发难度大、审批程序复杂、建设周期长,故该项目 由黄山旅游集团有限公司(以下简称“黄山旅游集团”)设立全资子公司黄山东 海景区开发有限公司(以下简称“东海开发公司”)先行开发建设,并待该索道 项目满足注入上市公司条件后,拟以合法合规的方式注入公司并另行履行相应审 议程序。目前东海索道项目建设已接近收尾。
2、为做好过渡期安排,有效避免控股股东与上市公司形成同业竞争,公司 于2026 年3 月13 日召开第九届董事会第二十次会议,审议通过了《关于与控股 股东全资子公司签订托管服务合同暨关联交易的议案》,同意公司与黄山旅游集 团全资子公司东海开发公司签署托管服务合同,由东海开发公司先成立东海索道 分公司(暂定名,最终以工商注册为准),作为东海索道运营主体,公司受托管 理东海索道分公司,全面负责东海索道分公司营业前筹备及日常经营管理工作。 托管期限由筹备期和运营期构成,其中筹备期自东海开发公司将东海索道分公司 相关文件一次性交付公司之日起至东海索道正式营业止;运营期暂定1 年,自东 海索道正式营业日起算(若在1 年运营期内完成东海索道资产转让,托管事项截 止);管理费由筹备管理费、基本管理费和劳务报酬费三项构成,其中筹备管理 费系筹备期费用为200 万元,基本管理费系运营期费用按东海索道分公司营收的 8%收取,劳务报酬费按照筹备期及运营期派驻人员人数及公司薪酬管理标准确 定。本次交易已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易关联董事回 避了表决。
3、黄山旅游集团为本公司的控股股东,东海开发公司为黄山旅游集团全资 子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,东海开发公司为公 司的关联法人,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、至本次关联交易为止,过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人 之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上。
5、公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的事宜,包括但不限于 在董事会决议范围内实施本次交易,签署、执行与本次交易相关的协议和文件, 办理后续与此有关的其他一切事宜。
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二、交易对方暨关联人介绍
(一)关联人基本情况
1、公司名称:黄山东海景区开发有限公司
2、统一社会信用代码:91341000MA2NY5G37W
3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、成立日期:2017 年8 月24 日
5、注册资本:10,000 万元
6、法定代表人:杨辉
7、注册地址:安徽省黄山市黄山区谭家桥镇镇农场
8、经营范围:旅游景区开发;索道建设、索道客运服务;旅游商品销售; 住宿、餐饮服务;自有房产租赁服务;旅游信息咨询服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构:黄山旅游集团持有东海开发公司100%股权。
10、资信情况:东海开发公司资信情况良好,不存在未履行法院生效判决、 所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
(二)关联人关系介绍
黄山旅游集团为本公司的控股股东,东海开发公司为黄山旅游集团全资子公 司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,东海开发公司为公司的 关联法人。
三、东海索道项目基本情况
黄山东海索道(又称云谷索道下半段、东大门索道)项目位于黄山风景区东 海景区和黄山市黄山区谭家桥镇,索道下起谭家桥镇白亭、中至东海景区九天峰、 上至十八罗汉峰,是游客通过黄山风景区东大门进山的核心交通设施。该索道系 黄山旅游集团全资子公司东海开发公司开发建设,线路总长6,638 米,最大高差 1,197 米,设3 个站房(站房总建筑面积12,276 平方米)、31 个支架点,采用奥 地利多贝玛亚公司生产的单线循环自动脱挂抱索器客运索道,设吊厢189 个,设 计运输能力为单向2,100 人/小时,目前该项目建设已进入收尾阶段。
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四、交易标的的定价情况
本次交易定价遵循公开、公平、公允定价原则,其中筹备管理费方面,主要 考虑品牌技术输出价值、项目筹备管理服务内容及相关成本等因素,经交易双方 友好协商一致,最终确定筹备管理费为200 万元;基本管理费方面,主要基于托 管标的合理经营预期和当前实际情况,综合考虑公司对托管标的开展托管的工作 量及品牌技术输出价值等因素,经交易双方友好协商一致,最终确定按东海索道 分公司营收的8%计算;劳务报酬费方面,系根据公司派驻人员人数和公司薪酬 体系、岗位标准确定。经财务测算,合同生效后管理费预计不超过2,000 万元, 具体以实际执行情况为准。本次交易系正常的商业交易行为,符合市场原则,相 关定价公平合理,不存在向关联方输送利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方(委托人):黄山东海景区开发有限公司
乙方(受托人):黄山旅游发展股份有限公司
(一)托管标的
1、甲方负责成立东海索道分公司(暂定名,最终以工商注册为准),作为东 海索道运营主体。
2、甲方委托乙方托管东海索道分公司。
(二)托管事项
乙方接受甲方委托,全面负责东海索道分公司营业前筹备及日常经营管理工 作,具体如下:
1、筹备期:乙方负责制定东海索道分公司组织架构、岗位职责、薪酬制度、 运营管理制度、安全操作规程等全套制度体系;根据东海索道分公司运营需求, 完成员工招聘及岗前培训(含安全操作、服务规范、应急处置等);制定开业及 宣传推广方案等。
2、运营期:按照国有企业管理要求和索道行业标准,负责东海索道分公司 日常运营、安全保障、设备维护管理、人事管理、财务管理、宣传推广、市场营 销等企业管理事项。
(三)托管期限
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托管期限由筹备期和运营期构成,具体如下:
1、筹备期自甲方将东海索道分公司相关证照、公章及银行账户等一次性交 付乙方之日起至东海索道正式营业止。正式营业日以甲乙双方签署《正式营业确 认书》为准。
2、运营期暂定1 年,自东海索道正式营业日起算。期满后,同等条件下, 乙方享有优先续约权。若在1 年运营期内完成东海索道资产转让,托管事项截止。
(四)管理费及支付方式
1、管理费由筹备管理费、基本管理费和劳务报酬费三项构成,具体标准如 下:(1)筹备管理费:200 万元,作为乙方提供筹备管理服务的固定费用。筹备 管理费为乙方启动筹备工作的固定成本补偿,因乙方原因导致索道无法开业的, 乙方应全额退还筹备管理费;因不可抗力、政策调整等不可归责于双方的原因导 致无法开业的,乙方退还50%筹备管理费,因甲方原因导致索道无法开业的,该 费用不予退还。(2)基本管理费:按东海索道分公司营收的8%计算。(3)劳务 报酬费:乙方派驻人员的人数和薪酬待遇(包括但不限于工资、奖金、加班费、 社保公积金、福利费)由乙方根据实际需要、自身薪酬体系、岗位标准确定。
2、支付方式:(1)筹备管理费:筹备期开始后一次性支付。(2)基本管理 费:按季度支付,东海索道正式营业后的每个季度首月15 日前预付上个季度的 基本管理费,年度经第三方机构审计的营收如需调整,在审计报告出具当月对基 本管理费予以调整。(3)劳务报酬费:按月支付,乙方发放后,甲方以劳务报酬 费按月据实支付给乙方。劳务报酬费从乙方派驻人员进驻之日起算。
(五)双方权利义务
1、甲方有权了解东海索道分公司运营状况、安全情况及财务收支情况,东 海索道分公司应每月向甲方报送月度财务报表,甲方对报表内容进行审核后,双 方共同核算并签字确认。
2、甲方负责成立东海索道分公司,确保不低于500 万元的运营启动资金等, 并根据乙方要求,承担和保障索道运营的资金。
3、乙方在履行托管职责过程中,有权根据实际运营需要,独立制定并调整 营销策略、票价政策(在政府指导价范围内)、人员配置及日常管理制度,甲方 不得以任何方式干预或设置障碍。
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4、乙方派驻人员进驻东海索道分公司分别担任总经理、副总经理(2 名) 及财务、技术、人力等管理层。
(六)人事管理
1、除乙方派驻人员外,所有员工的劳动关系隶属东海索道分公司,用工费 用列入东海索道分公司经营费用。
2、乙方严格按照国有企业管理标准规范管理企业,享有东海索道分公司的 人事任命和管理权。
(七)经营成本及盈亏
1、合同期内,索道运营、管理、维保、员工报酬等所有相关费用均由东海 索道分公司列支承担,甲方对东海索道分公司的费用支付承担连带担保责任,确 保各项费用按时足额支付。
2、乙方不对东海索道分公司的盈亏承担责任,对于东海索道分公司的损益 由甲方自行承担或享有。
六、关联交易对上市公司的影响
本次公司与控股股东全资子公司东海开发公司签订托管服务合同,是为有效 规避黄山旅游集团与公司间的同业竞争风险,根据目前东海索道的实际情况所作 出的过渡性合理安排。鉴于东海索道票价尚未最终核定,暂无法开展资产审计及 评估等程序工作,在短期内无法满足装入上市公司的条件,通过托管将东海索道 纳入公司日常经营管理范围,有利于黄山景区索道缆车业务的统一管理。本次交 易不涉及资产权属转移,公司仅提供托管服务并收取管理费。同时,东海索道正 式营业后,受游客流量分布等因素影响,目前尚无法预计其托管期间运营对公司 现有索道业务的具体影响,待东海索道资产以合法合规方式注入公司后,预计将 对公司整体效益产生积极影响。本次关联交易属于正常经营行为,在公平合理的 基础上与关联方进行交易,是公司业务发展所需,本次交易不影响公司的独立性, 相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则,定价公平合理。
七、关联交易履行的审议程序
1、本次关联交易已经公司董事会独立董事专门会议审议通过,全体独立董
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事一致同意本次关联交易事项,并同意将《关于与控股股东全资子公司签订托管 服务合同暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十次会议审议。
2、公司于2026 年3 月13 日召开第九届董事会第二十次会议,审议通过了 《关于与控股股东全资子公司签订托管服务合同暨关联交易的议案》,关联董事 回避了表决。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2026 年3 月14 日
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