中国国际金融股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司与子公司产业投资人共同提供股东支持暨为参股公司提供
担保和财务资助的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对厦门象屿与子公司产业投资人共同提供股东支持暨为参股公司提供担保和财务资助事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司控股子公司香港拓威贸易有限公司持有兴耀航运100%股权，兴耀航运主营航运、船舶营运等业务，为快速切入化学品船赛道，弥补公司在化学品船经营领域的空白，其于2025年4月竞拍取得一艘化学品船。基于化学品船的经营和管理存在一定准入门槛，公司与外贸化学品船领域头部企业展开合作接洽，最终通过增资扩股的形式引入产业投资人兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”）共同参与船舶运营。本次增资扩股股权变更完成后，兴通股份将通过其全资子公司持有兴耀航运51%股权，公司通过控股子公司持有兴耀航运49%股权，兴耀航运成为公司的参股公司。
股东双方经协商拟定，在兴耀航运股权变更登记完成后，根据兴耀航运经营需要，股东双方按照持股比例提供同比例担保用于银行授信，其中公司提供的担保额度不超过5,300万元人民币，具体担保有效期以担保协议约定为准。
兴耀航运作为公司控股子公司期间，公司为支持其竞拍化学品船，通过子公司为其提供了约1.05亿元人民币借款。在本次增资扩股完成后，兴耀航运不再纳入公司合并报表范围，借款会被动形成对外的财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。由于兴耀航运初期运营需要资金且申请银行授信需要一定时间，双方股东协商同意在银行资金到位前按同等条件承担其出资比例部分的借款。按此约定，新股东兴通股份将提供上述借款本息51%，用于兴耀航运归还公司前期借款，公司对兴耀航运的借款金额按新持股比例也同步减少。因此，在兴耀航运归还公司前述借款后，公司拟与兴耀航运重新签订《借款合同》，为其继续提供不超过5,300万元的财务资助，时限不超过5个月，利率为3.5%。本次同比例提供借款事项不存在损害公司利益的情况。公司将积极跟踪兴耀航运的日常生产经营情况，掌握其资金用途，敦促兴耀航运履行还款义务，控制资金风险，确保公司资金安全，本次提供财务资助的风险处于可控范围内，不会影响公司的日常经营。
2、本次交易涉及的交易要素
（1）增资扩股的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 √其他，具体为：增资扩股 |
| 交易标的类型（可多选） | √股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 香港兴耀航运有限公司51%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | √是 □否 |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万美元）： 317.4046 ? 尚未确定 |
| 支付安排 | √全额一次付清，约定付款时点：协议生效15个工作日内支付 □ 分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是 √否 |
| 增资作价依据 | 根据福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告（闽建友评报字第20252017号），截至评估基准日2025年6月30日，兴耀航运的所有者权益账面值为2,047.42万元，评估值为1,931.52万元（按7.2:1汇率估算，折合美元约268.27万），减值额为115.90万元，减值率为5.66%。兴耀航运注册资本为304.9574万美元，公司通过厦门产权交易中心公开挂牌增资，注册资本拟增资扩股至622.362万美元，对外公开募集资金为317.4046万美元。 |
（2）对外担保的交易要素
| 担保对象 | 被担保人名称 | 香港兴耀航运有限公司 |
| 本次担保金额 | 不超过5,300万元，具体担保有效期以担保协议约定为准。 | |
| 是否在前期预计额度内 | □是 √否 □不适用：_________ | |
| 本次担保是否有反担保 | □是 □否 √不适用：股东双方同比例担保_ |
（3）财务资助的交易要素
| 被资助对象名称 | 香港兴耀航运有限公司 |
| 资助方式 | √借款 □委托贷款 □代为承担费用 □其他______ |
| 资助金额 | 不超过5,300万元 |
| 资助期限 | 不超过5个月 |
| 资助利息 | □无息 √有息，_3.5%/年 |
| 担保措施 | 协议规定，一旦发生异常事件，公司有权要求兴耀航运在五个工作日内提供足以令公司满意的额外保证或担保 |
（二）审议情况
兴耀航运增资扩股事宜属于董事会授权董事长的审批权限，已经公司董事长审批通过。公司于2025年11月26日召开第九届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于为参股公司提供担保和财务资助的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
兴通股份拟通过其全资子公司兴通投资（香港）有限公司（以下简称“兴通投资”）持有兴耀航运的股权，兴通股份和兴通投资基本情况如下：
| 法人/组织名称 | 兴通海运股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √ _91350505705245753B__ □ 不适用 |
| 成立日期 | 1997/12/18 |
| 法人/组织名称 | 兴通海运股份有限公司 |
| 注册地址 | 福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼 |
| 主要办公地址 | 福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼 |
| 法定代表人 | 陈兴明 |
| 注册资本 | 32,500万人民币 |
| 主营业务 | 许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；国际客船、散装液体危险品船运输；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；软件开发；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 陈兴明24.35% |
| 简介 | 兴通股份成立于1997年12月18日，2022年3月24日在上海证券交易所主板挂牌上市，股票代码为603209。兴通股份主要从事为全球散装液体危险货物水上运输，包括液体化学品、成品油、液化石油气。兴通股份是中国船东协会化工品运输专业委员会副主任单位、中国物流与采购联合会危化品物流分会副会长单位，是福建省三大航运领军企业之一。 目前，兴通股份控制的各类散装液体危险货物船舶49艘，总运力达67.14万载重吨。国内航线通达全国沿海及长江、珠江中下游水系，与荣盛控股、中国石油、中国石化、中国海油、中国航油、中国中化、中海壳牌、福建联合石化、盛虹炼化等知名企业建立长期稳定的合作关系；国际航线覆盖东北亚、东南亚、中东、地中海、欧洲、美洲等地区，主要客户有Petrobras、Saudi Aramco 等国际知名企业。 |
| 法人/组织名称 | 兴通投资（香港）有限公司（XINGTONG INVESTMENT (HK) CO., LIMITED） |
| 统一社会信用代码 | √ _唯一业务识别码75569354___ □ 不适用 |
| 成立日期 | 2023/08/01 |
| 注册地址 | ROOM 1450, 14/F,ETON TOWER, 8 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HK |
| 主要办公地址 | ROOM 1450, 14/F,ETON TOWER, 8 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HK |
| 法定代表人 | 柯文理 |
| 注册资本 | USD 1,000,000.00 |
| 主营业务 | 船舶买卖、船舶管理、船舶运营业务、股权投资、资本运营管理 |
| 主要股东/实际控制人 | 兴通股份全资子公司兴通海运（海南）有限公司100%持有 |
兴通投资为兴通股份的全资子公司，以下列示兴通股份的主要财务数据：
单位：亿元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 兴通海运股份有限公司 | |
| 相关主体与交易对方的关系 | □交易对方自身 √控股股东/间接控股股东/实际控制人 □其他，具体为 | |
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 （经审计） | 2025年1-9月/ 2025年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 43.60 | 56.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 25.47 | 33.24 |
| 营业收入 | 15.15 | 11.83 |
| 归母净利润 | 3.50 | 1.94 |
三、被担保对象/被资助对象的基本情况
（一）基本情况
| 被资助对象名称 | 香港兴耀航运有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 香港唯一业务识别码为73750430 |
成立时间
| 成立时间 | 2022/01/24 |
注册地
| 注册地 | 8/F WAH HEN COMMERCIAL CENTRE NOS.381- 383 HENNESSY ROAD HK |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 8/F WAH HEN COMMERCIAL CENTRE NOS.381- 383 HENNESSY ROAD HK |
注册资本
| 注册资本 | USD3049574.00 |
主营业务
| 主营业务 | 船舶运营、船舶管理、船舶买卖、船舶租赁 |
主要股东或实际控制人
| 主要股东或实际控制人 | 股权变更完成前：香港拓威贸易有限公司100% 股权变更完成后：兴通投资（香港）有限公司51%，香港拓威贸易有限公司49% |
与上市公司的关系（股权变更完成后）
| 与上市公司的关系（股权变更完成后） | □控股子公司（其他股东是否有关联方：□是，□否） √参股公司（其他股东是否有关联方：□是，√否） □其他：______ |
主要财务指标（万元）
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2024年度/2024年12月31日（经审计） | 2025年1-9月/2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 725.29 | 14,514.90 | |
| 负债总额 | 728.05 | 12,439.32 |
| 被资助对象名称 | 香港兴耀航运有限公司 |
资产净额
| 资产净额 | -2.76 | 2,075.57 |
营业收入
| 营业收入 | 0.00 | 664.17 |
净利润
| 净利润 | -2.76 | -89.12 |
是否存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）
| 是否存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等） | √无 □有，________ |
（二）被担保对象/资助的信用等级及与公司的关系
本次股权变更登记完成后，兴耀航运将成为公司的参股公司。截至目前，兴耀航运不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。本次借款、对外担保均按股东双方持股比例进行，符合行业惯例。股东方资质良好，不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况，其基本信息具体可查看上文“交易对方情况介绍”内容。
四、借款合同的主要内容
1、借款金额
借款本金：不超过人民币伍仟叁佰万元零角零分（CNY53,000,000.00）具体借款本金金额以实际发生为准。
2、借款利率
借款利率为年化（含税）3.5%。
利息自借款本金发放至兴耀航运指定账户之日起计算，至全部借款本金清偿之日止。（不足一天按一天计）。
3、借款期限
兴耀航运应于合同项下借款实际发生之日起5个月内（以下简称“到期日”）一次性偿还全部借款本金及相应利息。
4、其他
（1）因办理本合同项下借款及还款事宜所产生的一切手续费、规费及其他费用成本，均由兴耀航运承担。
（2）一旦发生兴耀航运未如期还款/经营异常等本合同约定的任何异常事件，公司有权单方采取以下一项或多项措施：
a:宣布本合同项下的全部借款本金及相应利息到期，兴耀航运应立即清偿；
b:要求兴耀航运在五个工作日内提供足以令公司满意的额外保证或担保；
c:在本合同规定的利率基础上，要求兴耀航运自公司通知之日起以尚未偿还的借款本金为基数，按每日万分之五的标准向公司支付违约金，直至兴耀航运偿还全部借款本金及相应利息；
d:开展其他必要地救济措施。
五、董事会意见
公司对作为被担保人的参股公司重大事项具有知情权和管理权，为其提供担保是按股东双方同比例担保/反担保，风险处于可控范围内，符合公司整体利益。
本次增资扩股引入投资者后，前述借款被动形成公司对参股公司兴耀航运的财务资助。本次财务资助事项系公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，时限较短，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
六、累计对外担保、财务资助数量及逾期担保、财务资助的数量
截至2025年9月30日，公司对子公司（含全资、控股子公司）提供担保余额535.56亿元（未经审计），对参股公司的担保余额为0亿元，没有超额度担保和逾期对外担保情况。
截止本核查意见出具日，公司不存在对外提供财务资助且到期未偿还的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与子公司产业投资人共同提供股东支持暨为参股公司提供担保和财务资助事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次对参股公司的担保是股东双方按同比例提供担保，符合公司整体利益，财务资助事项系公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次对参股公司的担保和财务资助事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司与子公司产业投资人共同提供股东支持暨为参股公司提供担保和财务资助事项无异议。
（以下无正文）