浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

经理工作细则第一章总则第一条为适应现代企业制度的要求，促进浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，明确经理及其他高级管理人员的职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条经理等高级管理人员应当严格按照法律法规规范性文件和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。第三条经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第二章高级管理人员

第一节高级管理人员的职责

第四条公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及其成员行使职权；

（三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条公司高级管理人员包括公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他管理人员。

第七条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二节经理

第八条公司设经理一名，由董事长或董事会提名委员会提名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司经理。

第九条经理应当具备法律法规规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职务，并立即聘任具备任职资格的人员担任经理。

第十条经理每届任期三年，连聘可以连任。

第十一条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第十三条经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。第十五条经理不能履行职权时，应指定一名副经理代行经理职权。

第三节其他高级管理人员

第十六条公司设副经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员岗位，其中设副经理若干名，董事会秘书和财务负责人各一人；副经理、财务负责人等高级管理人员由经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十七条其他高级管理人员应当具备法律法规规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职务，并立即聘任具备任职资格的人员担任相应职位。

第十八条公司其他高级管理人员的每届任期为三年，连聘可以连任。

第十九条公司副经理协助经理进行工作，根据经理办公会议的决定，具体分管某一方面的日常经营管理工作，主要职责如下：

（一）协助经理工作，并对经理负责；

（二）在经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（三）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（六）对于公司的重大事项，可以向经理提出建议；

（七）经理交办的其它事项。

第二十条公司设财务负责人（总会计师）一名，主要职权范围为：

（一）对经理负责，协助经理全面做好财务工作，制定和完善公司的财务管理及会计核算制度及各项内控制度；

（二）负责对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（三）负责公司年度费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；

（四）审核公司资金使用的调度、关联交易、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；

（五）对股东会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行落实和监督；

（六）组织编制并审核公司的财务报表和报告，确认其真实性、准确性，并报送股东会和公司董事会；

（七）负责公司银行账户的开立、使用及资金使用的合规性；

（八）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权；

（九）经理交办的其它事项。

第二十一条董事会秘书的工作职责根据法律法规监管机构的规定以及公司另行专门制定的制度确定。

第二十二条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系管理，办理信息披露事务，协助董事会加强公司治理机制建设等事宜。

第二十三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书

或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章经理办公会议制度第二十四条经理办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题而不定期举行的会议，是经理行使职权的主要形式。

第二十五条经理办公会议分为例会和临时会议，例会一般为每月召开一次；经理认为必要时或者其他高级管理人员提议时，可以随时召开临时会议。第二十六条经理办公会议由经理召集，也可以由经理委托一名其他高级管理人员召集。第二十七条经理办公会议一般在公司会议室召开。第二十八条经理办公会议由经理主持，经理因故不能主持会议，可委托一名副经理或其他办公会议成员主持会议。公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及办公室主任为经理办公会议的正式会议成员。根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议。出席和列席人员对会议讨论的事项应充分发表意见。

第二十九条经理办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。经理办公会议的议事内容主要包括：

（一）组织实施董事会有关决议，通报经理层工作和有关事项，汇报前次办公会议决定事项落实情况；

（二）拟订公司年度经营计划和投资方案，组织实施董事会批准的年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司项目建设可研、预可研报告及重大技改项目可行性报告，拟订公司技术研发、人力资源规划，研究组织实施的相关工作等；

（四）拟订公司财务预算、决算方案，拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟订重大担保、贷款方案；拟订关联交易议案；

（五）拟订公司内部及所属各子分公司经济责任制考核和有关细则，管理机构设置或调整方案，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职责范围内的人事任免权；

（六）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章和规范性文件，检查督促相关制度的执行情况；

（七）研究拟定公司人力资源规划管理、年度招聘、岗位设置、收入分配、薪酬考核等有关方案，研究讨论公司员工的聘用、调动、奖惩、辞退等事项；

（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，研究确定权属公司外派董事、监事和权属公司经理、副经理、财务负责人人选方案；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（九）定期听取公司生产经营、采购供应、工程建设、劳动保障、知识产权、审计监督、内部管理等情况，并对重要工作、重大活动、重大事项提出实施意见和办法；

（十）研究决定法律法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他职权范围内的工作；

（十一）工作布置、检查以及情况通报；

（十二）经理认为需要提交讨论、决定的事项。第三十条经理办公会议由办公室承办会务事项。由办公室根据经理批示负责会议通知、会议筹备组织、会议记录及整理和保管会议记录和纪要等事宜。负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈经理确定会议议程和会议议题。

重要议题由经理在会前与董事长汇报沟通。除特别紧急的议题外，副经理应提前三天通过办公室向经理提交会议拟讨论决定的议题，重要议题应提交书面材料。办公室将拟提交会议研究的重要议题，除特殊情况外，于会前一天通知经理办公会议出席人员准备意见。

第三十一条会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

第三十二条属于经理职权范围的会议所议事项，由经理作出决定，并充分听取与会人员的意见。

第三十三条由办公室指定专人负责会议记录存入档案，并整理印发会议纪要。会议成员有权查阅会议记录和纪要。

会议需要公布的相关事项决定，由办公室负责或组织有关部门以公司发文形

式予以公布、实施。

第三十四条前次经理办公会议研究决定事项，由分管副经理向本次办公会议汇报落实或进展情况。由有关责任部门承办的会议决定事项，办公室及相关部门负责监督检查实施情况，并将执行情况向经理或经理办公会议报告。

第三十五条与会成员因故不能出席会议时，会前应向经理请假，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。

第四章经理办公会议的审批权限

第三十六条公司发生的非日常经营交易事项（财务资助、提供担保、关联交易除外），按照下列所规定的标准不超过1000万元的，其中年度预算内500万以上、预算外100万元以上的资金调动和使用须提交公司党委会前置讨论研究，年度预算内不超过500万、预算外不超过100万元的资金调动和使用，由经理办公会议决定执行：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；

（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入。

在行使上述权限中十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的5%。（不包括300万元及以上的关联交易）。

第三十七条经理办公会议有权决定以下范围内的关联交易：

（一）与关联自然人发生的交易金额（含承担的债务和费用）低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含承担的债务和费用）低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保的除外）。

第三十八条经理办公会议有权决定以下事项：对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例不超过10%且绝对金额100万元以下的资产减值准备或者核销资产；不超过300万元的对外捐赠事项。

第三十九条股东会、董事会另有授权的，按股东会、董事会的具体授权执行。股东会、董事会会议决议授权的，按会议决议具体授权执行。

第五章报告制度第四十条经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。经理报告工作可以采取口头方式和书面方式。定期报告或者董事会、审计委员会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。经理报告应以书面形式进行。第四十一条在董事会闭会期间，经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况等向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第四十二条如董事会或审计委员会要求经理汇报工作，经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。第四十三条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，经理应在接到报告后立即报告董事长。第四十四条经理办公会议运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章程》本细则及相关规章制度执行。经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。

第四十五条经理等高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向经理或董事会报告，提请经理或董事会采取应对措施。

第四十六条经理等高级管理人员应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、审计委员会和董事会秘书的知情权。

第六章附则

第四十七条本细则经公司董事会审议批准后生效。

第四十八条本细则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律

和行政法规办理。第四十九条本细则由公司董事会负责解释。