安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年第一次临时股东会现场会议议程

时间：2026年3月27日下午14∶30地点：公司研发中心

楼百人会议室主持人：公司第九届董事会董事长吴福胜先生※报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、宣读《会议规则》

出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）

二、宣读《关于监票人的提名》出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）

三、听取并审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

四、听取并审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

五、听取并审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

六、听取并审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

七、听取并审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

八、听取并审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

九、听取并审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回

报规划的议案》；

十、听取并审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

十一、听取并审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的议案》；

十二、听取并审议《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议

案》；

十三、听取并审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》；

十四、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律

师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据

十五、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司

十六、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果

十七、总监票人宣读表决结果

十八、律师宣读关于本次会议的法律意见书

十九、宣读本次会议决议

安徽皖维高新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会会议规则

根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2026年3月27日（星期五）下午14:30；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

3、本次会议的出席人员：2026年3月23日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东会职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议十一项议案，均为特别决议事项，需经出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过方为有效。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股

东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

5、本次会议设计票监票人两名，由股东代表担任。计票监票人协同见证律师共同负责表决情况的统计、监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由计票监票人当场宣布。

6、会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

2026年3月27日

安徽皖维高新材料股份有限公司关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真比照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

本议案提交公司股东会审议，关联股东皖维集团等回避表决。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日

安徽皖维高新材料股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了向特定对象发行股票方案。现在就《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》向各位董事报告如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量本次发行股票数量不超过467,289,719股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。

（六）限售期本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起3年内不得转让。皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

本议案提交公司股东会逐项审议表决，关联股东皖维集团等回避表决。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日

安徽皖维高新材料股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，详见本议案附件。本议案提交公司股东会审议，关联股东皖维集团等回避表决。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日

附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》

附件：

证券代码：

600063证券简称：皖维高新

安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年三月

公司声明

、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

三、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、公司本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为6.42元/股，为定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

五、根据本次发行价格

6.42元/股计算，本次向特定对象发行A股股票数量为不超过467,289,719股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

六、本次发行完成后，发行对象皖维集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起

年内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。皖维集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

七、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3

年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意皖维集团免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准发行对象免于发出要约。

八、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

十、公司已按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。

十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。

十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“

六、本次向特定对象发行股票的风险说明”相关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 12

特别提示 ...... 13

目录 ...... 16

释义 ...... 18

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 19

一、发行人基本情况 ...... 19

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 22

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 26

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 26

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 28

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 ...... 29

七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明 ...... 29

八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 29

第二节发行对象基本情况 ...... 31

一、基本信息 ...... 31

二、股权控制关系 ...... 31

三、本次发行对象重组情况 ...... 31

四、主营业务情况 ...... 33

五、最近一年及一期的主要财务数据 ...... 33

六、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 33

七、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ...... 33

八、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 34

九、本次认购的资金来源 ...... 34

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 35

一、协议主体与签订时间 ...... 35

二、认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排、限售期 ...... 35

三、协议的成立、生效 ...... 38

四、违约责任条款 ...... 38

五、协议的补充、变更及终止 ...... 38

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 40

一、本次募集资金使用计划 ...... 40

二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 40

三、本次募集资金使用的必要性和可行性 ...... 42

四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 48

五、募集资金使用可行性分析结论 ...... 48

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 49

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 49

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 51

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 51

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 51

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 52

六、本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 52

第六节公司的利润分配政策及执行情况 ...... 55

一、公司利润分配政策 ...... 55

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 57

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 ...... 58

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 ...... 63

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........63二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 63

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 65

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 66

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 66

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 68

六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺 ...... 69

七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 70

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异由四舍五入造成。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主要业务情况皖维高新多年来深耕PVA及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动发展理念，遵循“围绕主业发展，不断拓展产业面、延伸产业链”的发展战略，形成以PVA产业为核心的一体化全产业链布局。PVA作为性能优异的高分子材料，应用场景持续升级，已由传统维尼纶纤维、粘合剂、纺织浆料、造纸等领域，逐步拓展至安全玻璃夹层膜、水溶膜、PVA光学薄膜等高端新材料领域，产品广泛应用于精细化工、绿色建筑、汽车、可降解包装、光电、医药等多个行业，属于国家重点支持的新材料发展方向。

经过多年发展，公司以创新驱动和深化改革为抓手，围绕PVA打造“五大产业链”，持续进行延链、强链、补链，显著提升产业链韧性与安全水平，推动产业实现高质量转型升级。目前“五大产业链”分别为：PVA-PVA光学薄膜-偏光片、PVA-PVB树脂-PVB胶片-安全玻璃、PVA/VAC-VAE乳液-可再分散性胶粉、PVA-高强高模PVA纤维-绿色建材、糖蜜-生物质VAC-PVA-可降解水溶膜-生物基材料，是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最齐全的PVA系列产品生产商。

图1：公司五大产业链布局

公司在安徽、广西、内蒙古布局三大产业基地，形成协同发展格局，是国内PVA及其上下游领域内的龙头企业。其中安徽本部为高新材料产业基地，聚焦新型化工与高端新材料两大核心领域，致力于打造区域性产业集群；广西皖维系公司生物质化工产业基地，依托广西丰富的生物质资源，重点发展生物质产业；

蒙维科技系煤化工产业基地，聚焦煤化工产业升级，通过技术改造提升主产品产能与市场竞争力。

图2：公司三大产业基地的定位与主要产品

目前，公司PVA年产能

31.5万吨，是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最齐全的PVA系列产品生产商。根据中国化学纤维工业协会统计，公司主导产品PVA产销量连续多年位居国内第一、世界前列，产品远销全国各地及欧洲、美洲、非洲、东南亚等40余国家及地区。同时，公司是中国大陆地区仅有的PVA光学薄膜批量生产销售企业，高强高模PVA纤维的产销量位居国内行业第一，汽车级PVB树脂及胶片生产技术位居国内前列，生物质PVA生产技术全国唯一，可再分散性乳胶粉产品国内外市场份额持续提升。

经过多年技术积累和生产实践，公司在PVA全产业链中掌握多项核心技术，构建了完善的创新体系。公司拥有国家级企业技术中心、先进功能膜材料安徽省产业创新研究院、高性能PVA材料安徽省联合共建学科重点实验室、中国科大-皖维PVA新材料联合实验室等创新平台，拥有发明专利100余项，牵头制定国家标准13项、行业标准11项、团体标准2项。其中，公司自主研发的PVA光学薄膜成功入选2025年度长三角区域创新产品应用示范案例名单。凭借突出的行业实力与创新成效，公司先后获评国家技术创新示范企业、国家制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、中国化纤工业协会绿色领军单位、国家绿色工厂等称号，2023年入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”名单。公司牵头承担2024年重点新材料研发及应用国家科技重大专项“PVA光

学膜工业化成套技术开发”，成功突破“PVA-PVA光学薄膜-偏光片”全链条技术瓶颈，实现“卡脖子”材料PVA光学薄膜国产化替代；攻克汽车级PVB树脂及胶片核心技术，贯通“PVA-PVB树脂-PVB胶片-安全玻璃”全产业链；完成年产

万吨乙烯法特种PVA树脂项目升级改造，产品质量和性能得到显著提升。通过技术创新，公司实现了由传统化工企业向绿色环保高端新材料企业的转型，部分产品打破国外垄断、实现国产替代，为我国PVA及化工新材料行业的自主可控发展做出了积极贡献。

（三）发行人未来发展战略公司未来继续专注于以PVA产业为核心的全产业链布局，紧紧抓住PVA行业高端化、绿色化的发展机遇，利用资本市场平台，大力拓展以PVA光学薄膜为核心的新型显示功能膜材料产业链、以PVB胶片为核心的PVB安全玻璃产业链、以VAE乳液为核心的柔性绿色建材产业链等业务，巩固化工传统优势产品市场份额、积极开发高端产品应用市场，加速中国高端基础材料的进口替代。同时公司将积极参与国际市场竞争，加快公司全球化步伐，不断优化产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司的规模优势、技术优势和品牌优势。公司将贯通“基础科学研究-应用技术开发-产品开发与生产”路径，增强创新驱动发展新动力，锚定“创建世界一流专业领军示范企业”的目标，以推动高质量发展为主题，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、政策引领叠加“双碳”战略，PVA行业迈入绿色转型新阶段在产业政策引领与环保要求持续收紧的双重背景下，PVA行业正迎来前所未有的战略机遇期与转型攻坚期。在产业政策层面，PVA作为兼具功能性、环保性的高分子材料，PVA光学薄膜、PVB树脂等高端衍生产品已列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确鼓励发展的范畴，为行业发展奠定了坚实的政策基础。与此同时，在“双碳”战略和环保政策持续收紧的背景下，石油乙烯法工艺凭借能耗更低、污染物产生量少且更易处理的特点，符合国家绿色制造的政策导向，是未来行业内企业绿色发展转型的重要方向。因此，在政策支持与

环保约束的共同作用下，加快绿色化转型、推进可持续发展，已成为PVA行业顺应时代要求、抢占未来竞争制高点的核心路径。

2、高端产品国产化进程加速，PVA行业迎来结构升级发展新机遇乙烯法PVA采用石油化工精制原料，具备杂质含量极低、产品纯净度高、光学性能突出等显著优势，是生产PVA光学薄膜的关键基础材料，但受制于国内乙烯产能长期不足、乙烯价格高企、乙烯法PVA工艺技术尚未突破等因素，我国乙烯法PVA产能长期偏低，高端PVA原料供应不足。同时，作为液晶显示偏光片的核心膜材，PVA光学薄膜的技术水平直接决定偏光片的性能表现。受益于全球显示产业快速发展，PVA光学薄膜市场需求持续旺盛。然而，由于PVA光学薄膜技术壁垒高，加之高端PVA原料供应不足，PVA光学薄膜产品严重依赖进口。全球市场因此长期被日本可乐丽、三菱化学等国际巨头垄断，尤其是大幅宽、高世代PVA光学薄膜产品，国内尚无企业实现批量供应。面对这一局面，国内主要PVA企业正持续加大研发投入，着力突破关键技术瓶颈，提升产品质量并开发高附加值产品，PVA行业正迎来国产化替代与结构升级的重要发展机遇。

3、“减油增化”驱动原料变革，乙烯法PVA凸显核心竞争优势截至2025年底，全球乙烯年产能突破

2.3

亿吨，亚洲已成为全球乙烯产能增量的核心贡献区域。在“减油增化”国家战略的引领下，国内乙烯产能迎来爆发性增长，截止2025年底我国乙烯产能突破每年6,200万吨，乙烯产业已稳居全球第一，预计未来将进一步增长，同时乙烯自给率从2018年不足50%提升至90%，取得了显著进步。同时中国乙烯产业结构持续优化，原料路线呈石脑油裂解为主、轻烃裂解、煤/甲醇制乙烯及乙烷裂解多元发展格局，大型炼厂纷纷在沿海工业园布局产能，大规模投资建设大型乙烯炼化装置，依托港口便捷的海运优势，综合加工成本优势明显。在国内乙烯产能快速提升的背景下，近年来乙烯价格持续下降，乙烯法PVA的制造成本显著降低，市场竞争力大幅增强，叠加乙烯法PVA在产品品质、绿色低碳方面的突出优势，乙烯法PVA迎来发展机遇期。

4、行业集中度持续提升，头部企业抢占高质量发展先机

从国内来看，在环保政策趋严、技术迭代加速以及市场竞争加剧的多重因素作用下，PVA行业部分落后产能及弱势企业加速出清，行业资源加速向拥有技术积累、规模优势及全产业链布局的头部企业集聚；与此同时，行业竞争焦点已从传统的“规模扩张”转向“高性能产品与优质产能”的综合比拼。从国际上看，全球PVA生产逐步向中国集中，截止2025年6月底，我国大陆地区PVA总产能为

109.6万吨/年，占世界总产能的60%以上。此外，国内部分劳动密集型纺织产业外迁至薪资成本较低的东南亚，使得国外对PVA的需求持续增长，中国PVA出口持续增强，呈现规模扩大、结构优化、市场多元化三大趋势。在此背景下，率先完成高端产品突破并实现先进产能布局的头部企业，将在新一轮行业竞争中占据显著的先发优势。

5、依托行业龙头地位，引领产业升级，重塑PVA行业格局

公司多年来专注于PVA及相关产品的开发、生产与销售，主导产品PVA产销量连续多年位居国内第一、世界前列，拥有自主知识产权的PVA光学薄膜处于国内领先水平。公司先后获评国家级制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业、国家级绿色工厂及安徽省优秀创新型企业等多项荣誉，并被国务院国资委列入“创建世界一流专业领军示范企业”名单。在此积淀基础上，公司正加快推动PVA行业向高端化、绿色化、国际化转型，致力于以持续的创新实力引领行业变革，重塑PVA产业全球竞争格局。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、把握绿色发展转型机遇，打造PVA行业低碳竞争新优势

在国家“双碳”战略深入实施及下游客户对供应链碳足迹管理要求不断提升的背景下，PVA行业绿色转型步伐持续加快。公司拟通过本次募投项目，充分发挥乙烯法工艺低碳环保的技术优势，推动生产过程向绿色化、清洁化、高效化方向升级。乙烯法PVA项目选址于江苏省盐城市滨海沿海工业园，可充分利用当地丰富的风光可再生能源、沿海运输的便利优势，创新构建“绿电+乙烯法”绿色制造新模式。同时，项目将加大对高性能PVA及相关产品的投资力度，有效满足新能源汽车、光伏、电子光学、环保包装等绿色产业对关键材料的增量需

求，进一步完善公司绿色产能布局，构筑行业低碳竞争新优势，助力公司实现可持续高质量发展。

2、强化产业链协同，助推公司战略目标达成本次募投项目是公司延伸主业链条、提升核心竞争力的关键举措，通过

万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目同步推进，公司正在打通从基础化工原料到高端功能性膜材料的全产业链通道，其中乙烯法PVA作为优质基础原料，将为高世代面板用PVA光学薄膜项目提供关键原材料支撑，同时可与公司现有PVB树脂、高强高模PVA纤维、VAE乳液等下游业务形成深度协同与高效联动，助力公司加快建成世界一流专业领军示范企业，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。

3、完善先进产能布局，巩固行业领先地位公司始终坚持聚焦PVA主业，以创新驱动为核心，构建了以安徽本部为核心、广西皖维和蒙维科技为两翼的“一体两翼”产业布局，在激烈市场竞争中持续领跑，稳居国内PVA行业龙头地位。然而，面对日趋激烈的行业竞争，公司仍存在高端产能不足、基础产品同质化等问题，亟待通过产能升级、结构优化和技术突破巩固行业龙头地位。本次募投项目的实施，一方面将进一步推动公司产能升级，显著提升高纯度PVA、PVA光学薄膜等高端产品的规模化供给能力；另一方面将助力公司构建覆盖安徽、广西、内蒙古、江苏四大生产基地的全国性产能布局，形成更加均衡、高效的区域配套体系，显著增强对下游客户的就近服务能力，持续巩固公司在PVA行业的领先地位。

4、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力本次募投项目投资规模大、建设周期长、资金需求集中，通过本次发行实施股权融资，可有效补充项目建设资金，保障项目按规划顺利实施，缓解公司营运资金压力；同时有利于优化资本结构、降低资产负债率、增强财务稳健性与抗风险能力，提升持续融资能力与长期发展潜力，为项目落地实施及公司高质量发展提供坚实的资金保障。

5、强化长期发展信心，彰显控股股东对上市公司的坚定信心本次发行由控股股东全额认购，充分彰显其对皖维高新长期价值的高度认可、对行业前景的坚定看好以及对募投项目的全力支持，传递出大股东对行业及上市公司长期发展的坚定信念，充分彰显国有股东的担当作为。同时，本次发行有利于公司聚焦主业、加快推进募投项目落地实施，夯实长期发展基础，提升核心竞争力和可持续发展能力，助力公司实现高质量发展和战略目标，有效增强广大投资者对公司未来发展的信心。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。截至本预案公告日，发行对象皖维集团为公司控股股东。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准

日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：

P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量本次发行股票数量不超过467,289,719股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。

（六）限售期本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起3年内不得转让。皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，系公司的控股股东。因此，皖维集团认购本次发行的股份的行为构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化

截至本预案公告日，皖维集团持有皖维高新687,691,350股股份，持股比例为

33.24%，为公司控股股东；安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，系公司控股股东。本次发行完成后，皖维集团仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的10%。

因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明

根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东皖维集团拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意皖维集团免于发出要约后，可免于发出要约。皖维集团免于发出要约事项已经公司董事会审议通过，若公司股东会审议通过该事项，则皖维集团认购本次发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

八、本次向特定对象发行的审批程序

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。

本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

第二节发行对象基本情况

一、基本信息

二、股权控制关系

截至本预案公告日，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为皖维集团的控股股东及实际控制人，皖维集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

三、本次发行对象重组情况

2025年8月30日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于2025年

月

日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临2025-050）。

2025年11月20日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为安徽海螺集团有限责任公司控股，安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股集团有限公司参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。

2026年

月

日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于2026年

月

日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖维高新于2026年

月

日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）等公告内容。根据公司于2026年

月

日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新

18.24%的股份；省投资集团、省国控集团拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。

截至本预案公告日，上述股权变更尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。

四、主营业务情况

皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，产地分布于安徽、广西、内蒙古、山东等地，其控制的核心子公司皖维高新主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。

五、最近一年及一期的主要财务数据

皖维集团最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

六、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

最近五年内，皖维集团及其董事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，皖维集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除皖维集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与皖维集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者其他严重影响公司生产经营独立性的情形。

八、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行对象为皖维集团，系公司控股股东。本预案披露前24个月内公司与皖维集团的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

九、本次认购的资金来源

皖维集团拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。

皖维集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行A股股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要2026年

月

日，公司与本次发行对象皖维集团签订了《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），协议内容摘要如下：

一、协议主体与签订时间甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司乙方：安徽皖维集团有限责任公司签订时间：2026年3月10日

二、认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排、限售期

1、认购方式乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

2、认购价格及发行价格调整本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：

P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

3、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排（

）认购数量甲方本次向特定对象发行A股股票数合计不超过467,289,719股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。

（2）认购金额

甲方本次拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额进行调减。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（3）款项支付

甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。

双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终

的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指定账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。

（

）滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

、限售期

乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起3年内不得转让（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。

乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、协议的成立、生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

、本协议已经成立；

2、甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行；

3、本次发行获得国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；

4、本次向特定对象发行A股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

四、违约责任条款

1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；或（

）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、协议的补充、变更及终止

、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议，双方后续签订的补充协议（如有）与本协议约定不一致的地方，以补充协议内容为准。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

2.1

、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料；

2.2

、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

2.4

、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次发行募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）

万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目

1、项目概况

建设内容：本项目计划新建年产20万吨乙烯法功能性聚乙烯醇树脂装置，并配套建设36万吨/年醋酸乙烯、30万吨醋酸甲酯装置，包括生产装置区、仓储区、辅助生产及公用工程设施区及行政办公区。

经营主体：公司与滨海县沿海投资发展有限公司合资成立江苏皖维新材料有限责任公司，合资公司注册资本金为

亿元，滨海县沿海投资发展有限公司出资2亿元，持有20%权益；皖维高新出资8亿元，持有80%权益。江苏皖维新材料有限责任公司全面负责项目的建设、运营、管理等工作。

实施地点：江苏滨海经济开发区沿海工业园。本项目选择沿海地理位置，依托大乙烯装置投资建设新的乙烯法PVA产业基地，充分发挥乙烯法PVA路线综合竞争优势，是公司重要的战略布局。

、项目投资概况

本项目计划总投资365,629.54万元，拟使用募集资金260,000.00万元。

、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

截止本预案公告之日，本项目已完成立项备案手续，取得了滨海县政务服务管理办公室出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：滨政服投资备[2025]3129号）。项目实施地点位于江苏滨海经济开发区沿海工业园，公司已合法取得募投项目建设用地的土地使用权，对应的不动产权证书编号为苏（2025）滨海县不动产权第0015013号。项目环境影响评价等相关审批手续尚在办理中。

（二）年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目

、项目概况

建设内容：本项目计划建设年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜装置，分为两条PVA高世代偏光片配套光学薄膜生产线，其中第一条产品设计幅宽4.8米、年产能1300万平方米；第二条产品设计幅宽5.7米、年产能1700万平方米。另外需对生产厂房进行相应的洁净装修以满足PVA高世代偏光片配套光学薄膜的生产环境要求，进行相应的动力设备及设施的安装以满足生产设备动力需求。

经营主体：安徽皖维高新材料股份有限公司

实施地点：安徽省巢湖市柘皋镇

2、项目投资概况

本项目计划总投资66,129.41万元，拟使用募集资金40,000.00万元。

、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

截止本预案公告之日，本项目已完成立项备案手续，取得巢湖市发展和改革

委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案表》（项目代码2503-340181-04-01-726935），项目实施地点位于安徽省巢湖市柘皋镇，公司已合法取得募投项目建设用地的土地使用权，对应的不动产权证书编号为皖（2023）巢湖市不动产权第0032308号。项目环境影响评价等相关审批手续尚在办理中。

三、本次募集资金使用的必要性和可行性

20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目均为产能建设类项目，是公司延伸主业产业链、强化产业链协同的重要举措。其建设的必要性及可行性分析如下：

（一）

万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目

1、项目建设的必要性

（

）提升综合竞争力，实现高质量发展的必然选择

乙烯法PVA凭借其在能耗水平、产品品质、绿色低碳等方面的突出优势，已成为推动行业转型升级的重要路径。相较于传统工艺，乙烯法PVA可实现更大装置规模，显著降低单位产品能耗与碳排放，产品纯净度与稳定性更优，能够满足下游高端应用领域对材料的严苛要求。在国家“减油增化”战略的有力引领下，国内乙烯产业迈入规模化扩产新阶段，乙烯产能迎来爆发式增长，2025年底我国乙烯产能突破6,200万吨/年，预计未来将进一步增长，乙烯自给率从2018年不足50%提升至90%，且后续产能仍将稳步扩容，为乙烯法PVA产业发展提供了充裕、稳定的原料保障。立足国内乙烯产能大幅释放的新形势，我国PVA行业正处于传统产能优化、高端产能加速布局的产能新旧转换关键期，进入产业结构升级、迈向高质量发展的黄金机遇期，乙烯法PVA生产工艺凭借多重优势，成为行业未来发展的必然趋势。此外，我国沿海区域有丰富的乙烯资源和便捷海运通道，可大幅降低原料采购与产品运输成本，提升产品的国际市场价格竞争力，进而高效辐射东南亚、欧美等海外市场。

因此，“乙烯+港口”的发展策略，充分利用沿海地区乙烯资源优势，布局乙烯法PVA生产基地，同时依托沿海港口资源抢占国际PVA及其下游产品市场，

既是当前国内PVA行业顺应产业变迁、提升综合竞争力的现实选择，也是构建新质生产力、实现高质量发展的必由之路。

（2）保持技术领先优势，应对行业竞争的迫切需要公司多年来专注于PVA及相关产品的开发、生产与销售，主要产品产销量位居全球前列，率先实现石油乙烯法PVA生产工艺国产化，是国内PVA行业头部企业。当前国内PVA行业仍面临着高端产能不足、基础产品同质化等突出问题。在面对PVA行业竞争日趋激烈，产品高端化、产能国际化形势明显，公司必须通过传统技术迭代升级、优化配置生产要素、加快产业绿色转型构建新质生产力，抢抓发展先机。另外，公司在持续向PVA产业链下游高端新材料拓展的同时，必须确保主导产品PVA的供应能力和竞争优势，进一步夯实发展基础。因此公司通过本次募投项目布局高端PVA产能，是公司巩固技术领先优势、应对行业激烈竞争的迫切需要。（

）解决高端供给不足，满足PVA下游高端产业技术升级需求我国虽是全球最大PVA生产国，但产品仍以常规通用型为主，高纯度、高稳定性、专用型特种PVA长期依赖进口。据行业数据，国内高端PVA整体进口依存度超过45%，其中光学显示、光伏储能、医药食品级PVA进口依存度高达80%以上，偏光片用高端PVA树脂进口依赖度更是达到

92.4%，几乎被日本企业垄断。2024年我国高端PVA进口量近4万吨，进口金额超1.1亿美元，高端光学级/特种PVA产品单价较国产常规产品高出35%–60%，下游企业长期承担高额采购成本与供应链风险。受传统电石法工艺局限、核心技术积累不足等多重因素制约，国内高端PVA在纯度、聚合度、醇解度、批次稳定性等关键指标上与国际先进水平存在明显差距，无法满足新能源汽车、光伏、显示面板、环保包装、医药健康等高端产业的严苛要求。随着下游新兴领域高速发展，PVA光学薄膜、PVB树脂及胶片、水溶膜等高附加值制品需求持续放量，预计未来五年国内高端PVA需求量年均增速超12%，供给缺口将持续扩大。

本次募投项目聚焦高端乙烯法PVA产能建设，瞄准国内卡脖子领域，精准补齐高端PVA供给短板，大幅降低对外依存度、保障产业链供应链自主可控，

满足下游高端产业技术升级与材料升级需求，经济效益与战略价值突出，是公司抢抓行业转型机遇、实现国产替代突破的关键布局。

2、项目建设的可行性（

）乙烯产能持续提升，保障项目稳定原料供应当前新能源产业大规模、大范围推广落地，直接推动燃油需求持续走低，叠加国内石化行业产能结构性调整，进一步加速炼化行业“减油增化”转型。行业发展重心逐步从生产成品油转向乙烯、丙烯等高附加值化工原料，推动国内乙烯产能持续扩容、供给能力稳步提升。在此背景下，原油路线化工原料的供应结构持续优化，乙烯供应能力显著提升，为乙烯法PVA项目构建了供应充足的原料保障体系。

（2）高端PVA原料国产化与海外市场需求为项目提供了广阔发展空间从国内外市场整体来看，高端PVA原料的国产化已进入加速期。PVA行业正呈现“全球产能向中国转移、国内产业向头部企业集中”的发展格局。一方面，本项目生产的乙烯法高品质PVA，可精准匹配下游新能源汽车、光伏、电子显示、环保包装等领域对高端原料的严苛要求，实现从源头解决关键材料供应问题，满足国内日益增长的高品质PVA原料需求。另一方面，全球PVA市场规模稳步扩大，海外高端应用领域需求旺盛，国际市场对产品绿色低碳、质量标准要求不断提高，为高品质PVA提供了广阔的海外发展空间。项目产品兼具高端品质与低碳环保优势，既能立足国内补齐高端原料供给短板，又能面向国际市场参与全球竞争，具备坚实的市场基础与广阔的发展前景。

（

）丰富的技术积累和人才储备为项目提供了坚实支撑公司多年来专注于PVA及相关产品的研发、生产与销售，在PVA全产业链构建了深厚的技术储备体系，形成了从原料合成、工艺优化到高端产品研发的全方位技术积累。公司具有同类装置生产的成功经验，本次募投项目充分利用企业内部近几年自主研发积累的技术工艺经验，采用成熟、可靠的工艺技术、设备和材料。同时，公司深耕PVA行业数十年，积累了丰富的生产运营和技术研发经验，拥有一批对项目装置的建设、运营、管理有丰富经验的管理和技术人员。综

上，公司深厚的技术积累和完善的人才储备，为本次募投项目顺利实施提供了坚实可靠的支撑。

（4）控股股东强力赋能，为募投项目落地提供坚实保障控股股东皖维集团雄厚的资本实力与长期坚定的战略支持，是本次发行顺利实施的重要基础。作为安徽省国资委全资持股的大型国有产业集团，皖维集团资本实力突出、资信状况优良，资产负债结构健康，具备足额认购本次发行的强大实力。长期以来，集团始终将上市公司作为主业发展的核心平台，通过资金注入、资产整合、技术协同等多种方式持续赋能。近期皖维集团正在推进海螺集团战略重组资本运作，进一步彰显其资本运作实力与产业深耕决心。本次由集团以现金全额认购，充分传递出大股东对公司长期价值的高度认可，以及对募投项目助力公司建设世界一流新材料企业的深切赋能。

（二）年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目

、项目建设的必要性

（1）满足高端PVA光学薄膜市场国产替代需求近年来国内液晶面板产业迈入高速扩张期，G8.5及以上高世代面板产能持续释放，叠加OLED、MiniLED等新型显示技术加速渗透，带动偏光片行业规模快速扩容、国产化进程全面提速，国产偏光片对海外进口产品的替代趋势愈发凸显。据行业数据统计，2024年中国大陆偏光片产能占全球比重已逼近58.5%，2027年该占比有望提升至近70%，国内已然成为全球偏光片产业的核心制造基地。PVA光学薄膜作为偏光片的核心原材料，占偏光片原材料成本的12%左右，其中大幅宽、高世代面板配套、适配高端显示的特种PVA光学薄膜，更是决定偏光片性能的关键载体，国内市场不仅需求规模庞大，高端需求更是具备极强刚性且持续高速增长。

PVA光学薄膜行业存在技术壁垒高、生产工艺严苛、产品认证周期长、质量管控标准极高的行业特性，全球市场长期被日本可乐丽、三菱化学等少数国际巨头垄断，海外企业占据全球高端PVA光学薄膜95%以上的市场份额，牢牢掌控供货定价权。国内仅有皖维高新、台湾长春生产具备PVA光学薄膜量产能力，

市场占有率较低。国内PVA光学薄膜自给率不足5%，进口依存度高达95%，大幅宽、高世代面板专用PVA光学薄膜几乎完全依赖进口，供需缺口连年扩大，已成为制约我国新型显示产业链实现自主可控、突破海外技术封锁的关键瓶颈。

国内偏光片产业产能扩张与核心原材料“卡脖子”的矛盾日益尖锐，下游显示产业高质量发展高度受制于海外供应链，供应链断供风险、高价采购成本严重拖累产业发展。因此，加快推进高端PVA光学薄膜国产化、规模化量产，既是补齐显示产业链核心材料短板、保障供应链安全稳定的战略刚需，也是满足偏光片行业技术升级、助力国产偏光片抢占全球市场的迫切需要，更是打破海外垄断、实现高端材料进口替代的关键举措。

（

）提升公司核心竞争力，巩固行业领先地位

公司是国内较早实现PVA光学薄膜自主研发、规模化生产及市场化应用的企业，已在技术研发、生产工艺、产品质量及客户资源等方面形成突出的先发优势与坚实的产业基础。本次募投项目依托公司现有产线与技术积累，聚焦大宽幅、高品级PVA光学薄膜实施产能扩建与产品升级。

项目实施后，公司高端产品供给能力将大幅提升，产品结构持续优化，规模效应与成本优势进一步凸显，有效缩短与国外高端供应商的技术与产品差距，提高高端产品的稳定性与一致性。同时，项目将助力公司深化与下游偏光片、面板企业的战略合作，增强客户黏性与市场认可度，持续巩固公司在国内PVA光学薄膜领域的领先地位，提升在全球显示材料供应链中的话语权与竞争力，为公司实现长期可持续、高质量发展奠定坚实基础。

、项目建设的可行性

（1）得益于良好的产业政策环境，光学薄膜产业发展空间广阔

PVA光学薄膜作为功能性膜材料，是《产业结构调整指导目录（2024年本）》中明确的鼓励类产业，并且已被工信部列入《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》。同时，本项目精准契合安徽省将新型显示作为重要产业的战略布局，深度融入合肥市“芯屏汽合”产业链条，是完善上游关键材料配套的

重要一环。相关产业政策的推动为项目实施提供良好的政策环境，有助于本项目的顺利实施。

（2）项目具有充足的市场需求，产品消化能力有保障本次募投项目聚焦大幅宽、高世代PVA光学薄膜建设，顺应国内显示产业国产化、自主化发展趋势，可精准填补国内高端PVA光学薄膜供给缺口，有效满足下游偏光片及面板企业对核心原材料稳定供应与国产化的迫切需求。2025年国内偏光片市场需求量超6.5亿平方米，对应市场规模近500亿元，按行业权威生产定额测算，2025年国内偏光片年需求量对应PVA光学薄膜实际需求约2.6亿平方米，其中高端PVA光学薄膜需求占比超70%，且随着大尺寸电视面板、车载显示、高端工控屏需求放量，高端PVA光学薄膜需求量年均增速保持在12%以上。本项目实施地点位于合肥巢湖，贴近新型显示核心下游企业，产业集聚效应明显，可充分对接下游客户旺盛需求，市场消化能力充足，为项目顺利实施、产能有效释放及持续稳健运营提供坚实的市场保障。（

）公司拥有深厚技术积累与成熟产业化基础，为项目实施提供可靠保障公司作为国内首家实现PVA光学薄膜自主研发、规模化生产与市场化销售的企业，同时也是中国大陆地区唯一实现PVA光学薄膜批量生产与销售的专业生产商，产业先发优势与行业地位突出。目前公司已建成两条专业化、规模化PVA光学薄膜生产线：一是年产

万平方米PVA光学薄膜生产线，产品幅宽1600mm，主要应用于小尺寸液晶显示器（LCD）偏光片、眼镜用偏光片等领域；二是年产

万平方米PVA光学薄膜生产线，产品幅宽达3400mm，可满足大尺寸液晶显示器偏光片的配套需求，形成了覆盖小尺寸至大尺寸显示应用的产品布局。此外，公司新建年产2000万平方米TFT偏光片用宽幅PVA光学薄膜生产线即将建成投产，进一步丰富了公司在高端PVA光学薄膜领域的项目建设与产业化经验，为后续项目实施提供了成熟的建设管理与规模化生产保障。经过十余年持续的生产实践与技术攻关，公司已完全掌握适配TN级、STN级、TFT级偏光片使用要求的PVA光学薄膜全流程生产技术，在配方体系、工艺控制、品质稳定性等方面形成了成熟可靠的技术体系，并牵头承担了2024年

重点新材料研发及应用国家科技重大专项“PVA光学膜工业化成套技术开发”项目。凭借稳定的产品质量与快速响应的服务能力，公司产品已成功进入国内主流偏光片生产企业供应链体系，客户合作关系稳固，市场认可度与品牌影响力持续提升，为本项目的顺利实施提供了坚实的技术支撑、生产经验与客户基础。

四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目契合行业发展趋势与产业政策导向，贴合公司战略发展规划及业务定位，有助于公司把握绿色能源转型机遇，加快项目建设进程，进一步巩固和提升行业竞争优势，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司控制权未发生变更，公司法人治理结构保持完善，在人员、资产、财务、研发、采购、销售等各方面的完整性不受影响。本次发行对公司的董事、高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得以进一步提升。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。但由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，公司净资产收益率及每股收益短期内或将有所摊薄或下降。随着募集资金投资项目的达产，公司竞争力进一步增强，将改善公司资产质量，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

五、募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规及未来公司整体的发展规划，对公司的经营管理和改善财务状况有积极的意义，有利于公司整体战略发展规划，符合本公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于

万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目、年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目，本次募投项目将围绕公司的PVA产业链实施，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目是公司“坚持主业，拓展产业面、延伸产业链”发展思路的具体举措。项目的实施将为公司注入强劲的发展新动能，有力推动公司加快迈向世界一流专业领军示范企业，稳步实现打造“具有国际影响力的新材料产业集团”的战略目标。

本次发行完成后，公司的业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

公司目前没有其他未披露的重大业务及资产的整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律法规及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次发行完成后，公司的股本结构及注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后股东结构变化情况

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司控股股东持有公司股份比例较发行前有所提升，公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变化情况本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，是落实公司“坚持主业，拓展产业面、延伸产业链”发展思路的具体体现，有助于公司加速推进产能升级与结构优化，为公司长远发展筑牢了根基。

1、20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目公司拟通过本项目布局乙烯法PVA先进产能，依托我国沿海石化乙烯和港口资源，投资建设中国规模最大、技术最先进、综合竞争力最强的乙烯法PVA产业基地，乙烯法PVA具有品质好、性能优、绿色化等特点，更适用于精细化、高端化下游领域，是行业未来发展的主流趋势；同时，沿海港口区位优势独特，建有丰富的风光绿电资源，交通发达便利，能够充分发挥乙烯法PVA路线的综合竞争优势，有利于公司抢占行业发展前瞻性布局，加快高端化、绿色化转型，实现更高质量发展。

2、年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目公司成功突破了PVA光学薄膜流延成形技术，打破了国外对中国液晶显示产业核心材料PVA光学薄膜的长期垄断局面，同时公司与国内装备制造商共同研制了PVA光学薄膜用大尺寸超镜面流延辊筒，实现核心关键设备国产化。目前公司已成功投产两条PVA光学薄膜生产线，是目前中国大陆地区仅有的批量生产销售PVA光学薄膜产品的生产商。在此积累下，公司拟通过本项目充分发挥公司在PVA光学薄膜领域的技术领先优势，加快突破先进功能膜材料制造的技术壁垒，实现我国新型显示产业关键卡脖子材料的自主可控，更好地满足国内市场的需求。

综上，本次发行募集资金投资项目不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资金实力得以进一步充实，有利于提高公司抵御财务风险的能力，增强公司经营能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司的股本总额和净资产将有一定幅度的增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。从中长期来看，本次发行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。

六、本次向特定对象发行股票的风险说明投资者在评价公司本次以向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策、市场及经营有关的风险

1、宏观经济波动风险公司主要从事高性能聚乙烯醇及相关产品的生产与销售，下游应用于建材、造纸、纺织、化工、电子、汽车等国民经济重要行业，与宏观经济关联度较高，且呈现一定的周期性。尽管在国家各项政策推动下，PVA及相关产品的消费支撑有较强预期，但是未来如果宏观经济波动导致行业景气度下行，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。

、市场竞争加剧风险公司所处的PVA行业属于技术和资本密集型产业，具有一定的进入壁垒。目前，国内PVA行业产业集中度进一步提升，产品市场已逐步向生产规模大、市场占有率高、研发能力强的优势企业集中。在行业内存在多家大型企业的竞争现状下，如果未来市场需求增长放缓，市场竞争将进一步加剧。如果公司未来不能有效地应对激烈的市场竞争，公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。

3、能源及原材料价格波动风险公司本次乙烯法功能性PVA树脂募投项目的主要原材料为醋酸、乙烯等，其价格受国际原油价格走势、国内石化行业供需格局、宏观经济周期及市场竞争等多重因素影响。若未来原油价格大幅波动、乙烯供应紧张或价格持续上涨，将直接导致项目原材料成本上升，对项目盈利能力及公司整体经营业绩产生一定程

度的不利影响。

、技术装备风险随着公司转型升级及一系列国产替代产品的产业化落地，行业技术迭代速度加快，对生产装备的精度、稳定性及工艺适配性的要求越来越高。当前，部分高端设备仍存在采购渠道受限、供应不稳定等问题；此外，装备国产化进度可能不及预期，导致国产设备在关键技术指标上短期内难以满足生产要求，从而延长对进口设备的依赖周期。因此若公司选择的供应商信誉不佳、技术实力不足或售后服务不到位，可能使企业面临技术装备质量问题、交付延迟以及后期维修保养困难等风险。

、环境保护风险随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，大众的环保意识逐步增强，国家对于环境保护的重视提升到了前所未有的高度。公司属于化工细分行业，生产经营过程中伴随着“三废”的排放，公司历来重视三废的处理及环境保护，但不排除偶发因素造成的“三废”的排放处理不当，可能会对环境造成一定的污染的风险，从而给公司的正常生产经营带来不利影响。

（二）发行与募投项目有关的风险

、审批与发行风险本次发行方案尚需获得国家出资企业皖维集团的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行可能面临发行失败风险和不能足额募集资金的风险。

2、摊薄即期回报的风险

本次发行将扩大公司股本及净资产规模，若公司业务规模和盈利水平未能获

得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。

、募集资金投资项目风险公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间。如果未来产业政策、市场环境及行业趋势出现重大不利变化，募集资金投资项目的投资效益可能与预测情况存在差异，进而对公司整体经营业绩产生影响。

第六节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。

（二）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。

（三）利润分配形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。除本章程规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司原则

上每年度至少进行一次利润分配。当具备利润分配条件时，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于80%的，或者经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。

（四）利润分配期间间隔公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分红。公司在年度中期进行分配利润的，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。

（五）现金分红的具体条件和比例

1、公司现金分红的条件为：公司当年度盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在本章程规定的不进行利润分配的情形。

、现金分红比例：在符合现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（六）差异化现金分红政策公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司发放股票股利的条件若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

（八）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，审计委员会对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会特别决议审议。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2022年度2023年

月

日，公司召开2022年年度股东会，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,159,249,374股为基数，每股派发现金红利

0.15元（含税），共计派发现金红利323,887,406.10元（含税）。

、2023年度2024年5月15日，公司召开2023年年度股东会，审议通过《公司2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,156,908,366股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利107,845,418.30元（含税）。

3、2024年度2025年

月

日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《公司2024年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,104,618,229股为基数，每股派发现金红利

0.06元（含税），共计派发现金红利126,277,093.74元（含税）。

、2025年前三季度2025年11月14日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,069,106,449股为基数，每股派发现金红利

0.08元（含税），共计派发现金红利165,528,515.92元（含税）。

（二）公司最近三年现金股利分配情况公司最近三年现金分红情况具体如下：

最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红，未分配利润主要用于公司的日常生产经营，支持公司可持续性发展。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会

制定了《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划时考虑的因素公司着眼于投资者特别是中小投资者的合理投资回报和自身的长远可持续性发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定目的本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

（三）本规划的制定原则

、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。

（四）未来三年（2026年—2028年）的具体股东回报规划

、分配形式未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。

、分配条件除《公司章程》规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况

下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。当具备利润分配条件时，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。

若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于80%的，或者经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。

、分配时间

公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分红。公司在年度中期进行分配利润的，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。

4、现金分红要求

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分红的条件为：公司当年度盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在《公司章程》规定的不进行利润分配的情形。

在符合现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

5、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配政策决策程序及执行

公司每年的利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。

7、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，审计委员会对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会特

别决议审议。

（五）其他事宜

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采

取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行A股股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）测算主要假设和前提

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市场情况等没有发生重大变化；

、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响；

、假设公司于2026年

月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为300,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次发行股票数量为467,289,719股，在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,069,106,449股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年1-9月净利润的年化数据（2025年1-9月数据的4/3倍），2026年的数据在2025年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。

需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润系根据2025年1-9月净利润的年化数据（2025年1-9月数据的4/3倍）估算所得。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周

期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“

三、本次募集资金使用的必要性和可行性”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司多年来专注于PVA及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动，围绕打造以PVA为核心的“五大产业链”进行延链强链补链，形成了以PVA为核心的全产业链布局。本次发行募集资金用于20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目，项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，助力公司加快建成世界一流专业领军示范企业，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况公司深耕PVA及相关产品领域数十年，积累了丰富的生产经营和技术研发经验，拥有一批行业经验深厚、专业能力突出的管理者和技术人才，覆盖研发、生产、管理等全业务链条，形成了兼具理论深度与实操经验的人才梯队。这支高素质人才队伍不仅是公司产品结构优化、技术工艺升级的核心驱动力，更为本次

定向增发项目落地及长远战略实施提供了强有力的人才保障。

、技术储备情况公司在PVA领域构建了覆盖全产业链的深厚技术储备体系，形成了从原料合成、工艺优化到高端产品研发的全方位技术优势，主导产品PVA产品产销量连续多年位居国内第一、世界前列，拥有自主知识产权的PVA光学薄膜处于国内领先水平。公司建有国家级企业技术中心、先进功能膜材料安徽省产业创新研究院、高性能PVA材料安徽省联合共建学科重点实验室、中国科大-皖维PVA新材料联合实验室等创新平台，公司先后被认定为中国化纤工业协会科技领军企业、标准化领军单位、绿色制造优秀企业、新产品研发及推广创新企业，工信部国家级制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、国家技术创新示范企业、国家级绿色工厂，国家知识产权局国家知识产权示范企业，2023年3月被国务院国资委列入“创建世界一流专业领军示范企业”名单。公司成功开发出具有完全自主知识产权的石油乙烯法PVA生产工艺，并实现产业化应用；突破液晶显示产业核心材料PVA光学薄膜流延成形技术，成功破解成膜稳定性差、缺陷控制难等行业痛点，并且与国内装备制造商共同研制PVA光学薄膜用大尺寸超镜面流延辊筒，实现核心关键设备国产化，加快了产业链高端化进程。

3、市场储备情况公司为国内PVA行业龙头企业，产品矩阵全面覆盖高中低端需求，在国内市场深耕传统客户合作，巩固化工传统优势产品市场份额；海外市场则针对不同区域特点优化策略，通过精准定位与定制化推广突破壁垒，外贸市场份额持续扩大。凭借对行业客户特定需求的深刻理解，公司以客户为中心，在提供长期优质服务的过程中，积累了大批具有较强黏性的客户资源，为公司开展当前业务以及拓展新业务提供了强有力的支持，为未来的持续增长奠定了坚实的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最全的PVA系列产品生产商，PVA产销量长期稳居全国首位、世界前列。公司根据“坚持主业，拓展产业面、延伸产业链”的发展思路，形成PVA-PVA光学薄膜-偏光片、PVA-PVB树脂-PVB胶片-安全玻璃、PVA/VAC-VAE乳液-可再分散性胶粉、PVA-高强高模PVA纤维-绿色建材、糖蜜-生物质VAC-PVA-可降解水溶膜-生物基材料等五大产业链，实现了企业发展质量稳步提升。未来公司将锚定“创建世界一流专业领军示范企业”的目标，以推动高质量发展为主题，聚焦主责主业，丰富以PVA为基础的五大产品链，加快打造新质生产力，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公

司持续、稳定、健康发展。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

（一）控股股东承诺公司控股股东皖维集团承诺如下：

“1、本公司不越权干预皖维高新的经营管理活动，不侵占皖维高新的利益。

2、本公司承诺切实履行皖维高新制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第十八次会议通过，并将提交公司股东会予以审议。

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

安徽皖维高新材料股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析

报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，详见本议案附件。

本议案提交公司股东会审议，关联股东皖维集团等回避表决。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日

附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》

附件：

证券代码：

600063证券简称：皖维高新

安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二六年三月

安徽皖维高新材料股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公司拟向特定对象发行股票不超过467,289,719股（含本数），募集资金不超过300,000.00万元（含本数），用于“

万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”和“年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、政策引领叠加“双碳”战略，PVA行业迈入绿色转型新阶段

在产业政策引领与环保要求持续收紧的双重背景下，PVA行业正迎来前所未有的战略机遇期与转型攻坚期。在产业政策层面，PVA作为兼具功能性、环保性的高分子材料，PVA光学薄膜、PVB树脂等高端衍生产品已列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确鼓励发展的范畴，为行业发展奠定了坚实的政策基础。与此同时，在“双碳”战略和环保政策持续收紧的背景下，石油乙烯法工艺凭借能耗更低、污染物产生量少且更易处理的特点，符合国家绿色制造的政策导向，是未来行业内企业绿色发展转型的重要方向。因此，在政策支持与环保约束的共同作用下，加快绿色化转型、推进可持续发展，已成为PVA行业顺应时代要求、抢占未来竞争制高点的核心路径。

2、高端产品国产化进程加速，PVA行业迎来结构升级发展新机遇

乙烯法PVA采用石油化工精制原料，具备杂质含量极低、产品纯净度高、光学性能突出等显著优势，是生产PVA光学薄膜的关键基础材料，但受制于国内乙烯产能长期不足、乙烯价格高企、乙烯法PVA工艺技术尚未突破等因素，我国乙烯法PVA产能长期偏低，高端PVA原料供应不足。同时，作为液晶显示

偏光片的核心膜材，PVA光学薄膜的技术水平直接决定偏光片的性能表现。受益于全球显示产业快速发展，PVA光学薄膜市场需求持续旺盛。然而，由于PVA光学薄膜技术壁垒高，加之高端PVA原料供应不足，PVA光学薄膜产品严重依赖进口。全球市场因此长期被日本可乐丽、三菱化学等国际巨头垄断，尤其是大幅宽、高世代PVA光学薄膜产品，国内尚无企业实现批量供应。面对这一局面，国内主要PVA企业正持续加大研发投入，着力突破关键技术瓶颈，提升产品质量并开发高附加值产品，PVA行业正迎来国产化替代与结构升级的重要发展机遇。

、“减油增化”驱动原料变革，乙烯法PVA凸显核心竞争优势截至2025年底，全球乙烯年产能突破

2.3

亿吨，亚洲已成为全球乙烯产能增量的核心贡献区域。在“减油增化”国家战略的引领下，国内乙烯产能迎来爆发性增长，截止2025年底我国乙烯产能突破每年6,200万吨，乙烯产业已稳居全球第一，预计未来将进一步增长，同时乙烯自给率从2018年不足50%提升至90%，取得了显著进步。同时中国乙烯产业结构持续优化，原料路线呈石脑油裂解为主、轻烃裂解、煤/甲醇制乙烯及乙烷裂解多元发展格局，大型炼厂纷纷在沿海工业园布局产能，大规模投资建设大型乙烯炼化装置，依托港口便捷的海运优势，综合加工成本优势明显。在国内乙烯产能快速提升的背景下，近年来乙烯价格持续下降，乙烯法PVA的制造成本显著降低，市场竞争力大幅增强，叠加乙烯法PVA在产品品质、绿色低碳方面的突出优势，乙烯法PVA迎来发展机遇期。

、行业集中度持续提升，头部企业抢占高质量发展先机从国内来看，在环保政策趋严、技术迭代加速以及市场竞争加剧的多重因素作用下，PVA行业部分落后产能及弱势企业加速出清，行业资源加速向拥有技术积累、规模优势及全产业链布局的头部企业集聚；与此同时，行业竞争焦点已从传统的“规模扩张”转向“高性能产品与优质产能”的综合比拼。从国际上看，全球PVA生产逐步向中国集中，截止2025年6月底，我国大陆地区PVA总产能为

109.6万吨/年，占世界总产能的60%以上。此外，国内部分劳动密集型纺织产业外迁至薪资成本较低的东南亚，使得国外对PVA的需求持续增长，中国

PVA出口持续增强，呈现规模扩大、结构优化、市场多元化三大趋势。在此背景下，率先完成高端产品突破并实现先进产能布局的头部企业，将在新一轮行业竞争中占据显著的先发优势。

、依托行业龙头地位，引领产业升级，重塑PVA行业格局公司多年来专注于PVA及相关产品的开发、生产与销售，主导产品PVA产销量连续多年位居国内第一、世界前列，拥有自主知识产权的PVA光学薄膜处于国内领先水平。公司先后获评国家级制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业、国家级绿色工厂及安徽省优秀创新型企业等多项荣誉，并被国务院国资委列入“创建世界一流专业领军示范企业”名单。在此积淀基础上，公司正加快推动PVA行业向高端化、绿色化、国际化转型，致力于以持续的创新实力引领行业变革，重塑PVA产业全球竞争格局。

（二）本次向特定对象发行的目的

、把握绿色发展转型机遇，打造PVA行业低碳竞争新优势在国家“双碳”战略深入实施及下游客户对供应链碳足迹管理要求不断提升的背景下，PVA行业绿色转型步伐持续加快。公司拟通过本次募投项目，充分发挥乙烯法工艺低碳环保的技术优势，推动生产过程向绿色化、清洁化、高效化方向升级。乙烯法PVA项目选址于江苏省盐城市滨海沿海工业园，可充分利用当地丰富的风光可再生能源、沿海运输的便利优势，创新构建“绿电+乙烯法”绿色制造新模式。同时，项目将加大对高性能PVA及相关产品的投资力度，有效满足新能源汽车、光伏、电子光学、环保包装等绿色产业对关键材料的增量需求，进一步完善公司绿色产能布局，构筑行业低碳竞争新优势，助力公司实现可持续高质量发展。

2、强化产业链协同，助推公司战略目标达成本次募投项目是公司延伸主业链条、提升核心竞争力的关键举措，通过

万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目同步推进，公司正在打通从基础化工原料到高端功能性膜材料的全产业链通道，其中乙烯法PVA作为优质基础原料，将为高世代面

板用PVA光学薄膜项目提供关键原材料支撑，同时可与公司现有PVB树脂、高强高模PVA纤维、VAE乳液等下游业务形成深度协同与高效联动，助力公司加快建成世界一流专业领军示范企业，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。

3、完善先进产能布局，巩固行业领先地位公司始终坚持聚焦PVA主业，以创新驱动为核心，构建了以安徽本部为核心、广西皖维和蒙维科技为两翼的“一体两翼”产业布局，在激烈市场竞争中持续领跑，稳居国内PVA行业龙头地位。然而，面对日趋激烈的行业竞争，公司仍存在高端产能不足、基础产品同质化等问题，亟待通过产能升级、结构优化和技术突破巩固行业龙头地位。本次募投项目的实施，一方面将进一步推动公司产能升级，显著提升高纯度PVA、PVA光学薄膜等高端产品的规模化供给能力；另一方面将助力公司构建覆盖安徽、广西、内蒙古、江苏四大生产基地的全国性产能布局，形成更加均衡、高效的区域配套体系，显著增强对下游客户的就近服务能力，持续巩固公司在PVA行业的领先地位。

、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力本次募投项目投资规模大、建设周期长、资金需求集中，通过本次发行实施股权融资，可有效补充项目建设资金，保障项目按规划顺利实施，缓解公司营运资金压力；同时有利于优化资本结构、降低资产负债率、增强财务稳健性与抗风险能力，提升持续融资能力与长期发展潜力，为项目落地实施及公司高质量发展提供坚实的资金保障。

、强化长期发展信心，彰显控股股东对上市公司的坚定信心本次发行由控股股东全额认购，充分彰显其对皖维高新长期价值的高度认可、对行业前景的坚定看好以及对募投项目的全力支持，传递出大股东对行业及上市公司长期发展的坚定信念，充分彰显国有股东的担当作为。同时，本次发行有利于公司聚焦主业、加快推进募投项目落地实施，夯实长期发展基础，提升核心竞争力和可持续发展能力，助力公司实现高质量发展和战略目标，有效增强广大投资者对公司未来发展的信心。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性详见本报告“一、本次向特定对象发行的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行的目的”。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象数量为一名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为皖维集团，具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票以审议向特定对象发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：

P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，拟提交公司股东会审议，并需报上海证券交易所审核、中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

、本次发行符合《注册管理办法》相关规定

（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：

公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（

）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：

本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，符合《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。

（

）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：

本次发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定。

（

）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（

）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（

）本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过620,731,934股（含本数）；

（

）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过

个月；

（5）本次发行募集资金总额不超过300,000万元（含本数），全部用于项目投资。

综上，本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》的相关规定。

4、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。

本次发行前，皖维集团直接持有公司687,691,350股股份，占公司总股本的比例为33.24%。本次发行完成后，皖维集团直接持有公司股份的比例超过30%，且皖维集团已承诺其认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起

年内不转让，公司董事会已提请股东会审议批准公司控股股东皖维集团免于发出要约。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项有关可免于发出收购要约的规定。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司把握行业发展趋势，提高市场份额，实现产业升级，进一步增强公司核心竞争力，提升盈利能力并优化资本结构，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

本次发行方案尚需公司股东会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。

综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程

序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市场情况等没有发生重大变化；

（2）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（

）假设公司于2026年

月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；

（4）假设本次发行募集资金总额为300,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（

）假设本次发行股票数量为467,289,719股，在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,069,106,449股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对

象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

（6）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年1-9月净利润的年化数据（2025年1-9月数据的4/3倍），2026年的数据在2025年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润系根据2025年1-9月净利润的年化数据（2025年1-9月数据的4/3倍）估算所得。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回

报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力公司是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最全的PVA系列产品生产商，PVA产销量长期稳居全国首位、世界前列。公司根据“坚持主业，拓展产业面、延伸产业链”的发展思路，建成PVA-PVA光学薄膜-偏光片、PVA-PVB树脂-PVB胶片-安全玻璃、PVA/VAC-VAE乳液-可再分散性胶粉、PVA-高强高模PVA纤维-绿色建材、糖蜜-生物质VAC-PVA-可降解水溶膜-生物基材料等五大产业链，实现了企业发展质量稳步提升。未来公司将锚定“创建世界一流专业领军示范企业”的目标，以推动高质量发展为主题，聚焦主责主业，丰富以PVA为基础的五大产品链，加快打造新质生产力，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

、完善公司治理，加强经营管理和内部控制公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报

公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

（四）相关主体关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

1、控股股东承诺

公司控股股东皖维集团承诺如下：

“

、本公司不越权干预皖维高新的经营管理活动，不侵占皖维高新的利益。

2、本公司承诺切实履行皖维高新制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高公司的经营规模和业绩水平，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

安徽皖维高新材料股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用

的可行性分析报告的议案

为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见本议案附件。

本议案提交公司股东会审议，关联股东皖维集团等回避表决。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日

附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

附件：

证券代码：

600063证券简称：

皖维高新

安徽皖维高新材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

募集资金使用的可行性分析报告

二〇二六年三月

安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”、“公司”或“发行人”)拟向特定对象皖维集团发行A股股票募集资金。公司董事会对本次向特定对象皖维集团发行A股股票募集资金使用的可行性分析如下:

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析

（一）20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目

1、项目概况

建设内容：新建20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂装置及配套醋酸乙烯装置与公辅设施，包括生产装置区、仓储区、辅助生产及公用工程设施区及行政办公区。

经营主体：公司与滨海县沿海投资发展有限公司合资成立江苏皖维新材料有限责任公司，合资公司注册资本金为

亿元，滨海县沿海投资发展有限公司出

资2亿元，持有20%权益；皖维高新出资8亿元，持有80%权益。江苏皖维新材料有限责任公司全面负责项目的建设、运营、管理等工作。

实施地点：江苏滨海经济开发区沿海工业园

2、项目建设的必要性

（1）提升综合竞争力，实现高质量发展的必然选择乙烯法PVA凭借其在能耗水平、产品品质、绿色低碳等方面的突出优势，已成为推动行业转型升级的重要路径。相较于传统工艺，乙烯法PVA可实现更大装置规模，显著降低单位产品能耗与碳排放，产品纯净度与稳定性更优，能够满足高端应用领域对材料的严苛要求。同时，沿海港口丰富的乙烯资源与便捷海运通道，可大幅降低公司物流成本，提升产品的国际市场价格竞争力，高效辐射东南亚、欧美等海外市场。因此，“乙烯+港口”的发展策略，既是当前国内PVA行业顺应产业变迁、提升综合竞争力的现实选择，也是构建新质生产力、实现高质量发展的必由之路。

（2）保持技术领先优势，应对行业竞争的迫切需要公司多年来专注于PVA及相关产品的开发、生产与销售，主要产品产销量位居全球前列，率先实现了石油乙烯法PVA生产工艺产业化应用，是国内PVA行业头部企业。当前国内PVA行业仍面临着高端产能不足、基础产品同质化等突出问题。在面对PVA行业竞争日趋激烈，产品高端化、产能国际化形势明显，公司必须通过传统技术迭代升级、优化配置生产要素、加快产业绿色转型构建新质生产力，抢抓发展先机。因此公司通过本次募投项目布局高端PVA产能，是公司巩固技术领先优势、应对行业激烈竞争的迫切需要。

（3）解决高端供给不足，满足PVA下游高端产业的技术升级需求目前，我国PVA产品仍以常规产品为主，高附加值、特殊性能PVA产品长期依赖进口，受传统电石法工艺局限、研发能力不足等多重因素制约，国内高纯度、高稳定性、特殊性能的高端PVA原料存在明显产能缺口，相关产品长期依赖进口，难以适配下游高端产业快速迭代的发展节奏。随着新能源汽车、光伏储能、电子显示、环保包装等领域的快速发展，下游市场对PVA光学薄膜、PVA

水溶膜、PVB树脂及胶膜、高强高模PVA纤维等高附加值制品的需求持续放量，这类高端制品对PVA原料的纯度、聚合度、醇解度等性能指标均提出严苛要求，高端PVA原料供给短板已成为制约下游高端产业链升级的关键瓶颈。因此，本次募投项目是公司解决国内高端供给不足，满足PVA下游高端产业的技术升级需求。

3、项目建设的可行性

（1）乙烯产能持续提升，保障项目低成本稳定原料供应当前新能源产业大规模、大范围推广落地，直接推动燃油需求持续走低，叠加国内石化行业产能结构性调整，进一步加速炼化行业“减油增化”转型。行业发展重心逐步从生产成品油转向乙烯、丙烯等高附加值化工原料，推动国内乙烯产能持续扩容、供给能力稳步提升。在此背景下，原油路线化工原料的供应结构持续优化，原料成本同步下行，为乙烯法PVA项目构建了低成本、稳供给的原料保障体系。

（2）高端PVA原料国产化与海外市场需求为项目提供了广阔发展空间从国内外市场整体来看，高端PVA原料的国产化已进入加速期。PVA行业正呈现“全球产能向中国转移、国内产业向头部企业集中”的发展格局。一方面，本项目生产的乙烯法高品质PVA，可精准匹配下游新能源汽车、光伏、电子显示、环保包装等领域对高端原料的严苛要求，实现从源头解决关键材料供应问题，满足国内日益增长的高品质PVA原料需求。另一方面，全球PVA市场规模稳步扩大，海外高端应用领域需求旺盛，国际市场对产品绿色低碳、质量标准要求不断提高，为高品质PVA提供了广阔的海外发展空间。项目产品兼具高端品质与低碳环保优势，既能立足国内补齐高端原料供给短板，又能面向国际市场参与全球竞争，具备坚实的市场基础与广阔的发展前景。

（

）丰富的技术积累和人才储备为项目提供了坚实支撑公司多年来专注于PVA及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动发展，不断延伸产业链、拓宽产业面发展，已形成了以PVA产业为核心的全产业链发展格局，并在PVA全产业链构建了深厚的技术储备体系，形成了从原料合

成、工艺优化到高端产品研发的全方位技术优势。同时，公司深耕PVA行业数十年，积累了丰富的生产运营和技术研发经验，拥有一支行业经验深厚、专业能力突出、覆盖研发、生产、管理等全业务链条的高素质人才队伍，形成了理论功底扎实、实践经验丰富的核心人才梯队。综上，公司深厚的技术积累和完善的人才储备，为本次募投项目顺利实施提供了坚实可靠的支撑。

4、项目投资概况本项目计划总投资365,629.54万元，拟使用募集资金260,000.00万元。

5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项截止本预案公告之日，本项目已完成立项备案手续，取得了滨海县政务服务管理办公室出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：滨政服投资备[2025]3129号）。项目实施地点位于江苏滨海经济开发区沿海工业园，公司已合法取得募投项目建设用地的土地使用权，对应的不动产权证书编号为苏（2025）滨海县不动产权第0015013号，同时已取得建设用地规划许可证，证件编号为地字第3209222025YG0030593号。项目环境影响评价等相关审批手续尚在办理中。

（二）年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目

1、项目概况建设内容：主要建设内容包括生产厂房、原料仓库、辅房、门卫及室外工程等。对生产厂房进行相应的洁净装修以满足PVA高世代偏光片配套光学薄膜的生产环境要求，进行相应的动力设备及设施的安装以满足生产设备动力需求。

经营主体：安徽皖维高新材料股份有限公司实施地点：安徽省巢湖市柘皋镇

2、项目建设的必要性

（1）满足高端PVA光学薄膜市场国产替代需求随着国内液晶面板产业迅速扩张，偏光片国产化进程持续加快，国产偏光片对进口产品的替代趋势日益显著。作为偏光片核心原材料的PVA光学薄膜，尤其是大宽幅、高世代面板用高端PVA光学薄膜，国内市场需求规模庞大、高端

需求刚性突出。由于PVA光学薄膜技术壁垒高、质量控制严苛，全球市场长期被日本可乐丽、三菱化学等少数国际企业垄断，国内高端PVA光学薄膜供给能力严重不足，供需缺口持续扩大，已成为制约我国新型显示产业链自主可控的关键瓶颈。加快推进高端PVA光学薄膜国产化、规模化生产，已成为保障显示产业链供应链安全稳定、支撑下游产业高质量发展的迫切需要。（

）提升公司核心竞争力，巩固行业领先地位公司是国内较早实现PVA光学薄膜自主研发、规模化生产及市场化应用的企业，已在技术研发、生产工艺、产品质量及客户资源等方面形成突出的先发优势与坚实的产业基础。本次募投项目依托公司现有产线与技术积累，聚焦大宽幅、高品级PVA光学薄膜实施产能扩建与产品升级。项目实施后，公司高端产品供给能力将大幅提升，产品结构持续优化，规模效应与成本优势进一步凸显，有效缩短与国外高端供应商的技术与产品差距，提高高端产品的稳定性与一致性。同时，项目将助力公司深化与下游偏光片、面板企业的战略合作，增强客户黏性与市场认可度，持续巩固公司在国内PVA光学薄膜领域的领先地位，提升在全球显示材料供应链中的话语权与竞争力，为公司实现长期可持续、高质量发展奠定坚实基础。

3、项目建设的可行性

（1）得益于良好的产业政策环境，光学薄膜产业发展空间广阔PVA光学薄膜作为功能性膜材料，是《产业结构调整指导目录（2024年本）》中明确的鼓励类产业，并且已被工信部列入《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》。同时，本项目精准契合安徽省将新型显示作为首位产业的战略布局，深度融入合肥市“芯屏汽合”产业链条，是完善上游关键材料配套的重要一环。相关产业政策的推动为项目实施提供良好的政策环境，有助于本项目的顺利实施。

（2）项目具有充足的市场需求，产品消化能力有保障本次募投项目聚焦大宽幅、高品级PVA光学薄膜建设，顺应国内显示产业国产化、自主化发展趋势，可精准填补国内高端PVA光学薄膜供给缺口，有效

满足下游偏光片及面板企业对核心原材料稳定供应与国产化的迫切需求。本项目实施地点位于合肥巢湖，贴近新型显示核心下游企业，产业集聚效应明显，可充分对接下游客户旺盛需求，市场消化能力充足，为项目顺利实施、产能有效释放及持续稳健运营提供坚实的市场保障。

（3）公司拥有深厚技术积累与成熟产业化基础，为项目实施提供可靠保障公司作为国内首家实现PVA光学薄膜自主研发、规模化生产与市场化销售的企业，同时也是中国大陆地区唯一实现PVA光学薄膜批量生产与销售的专业生产商，产业先发优势与行业地位突出。目前公司已建成两条专业化、规模化PVA光学薄膜生产线：一是年产

万平方米PVA光学薄膜生产线，产品幅宽1600mm，主要应用于小尺寸液晶显示器（LCD）偏光片、眼镜用偏光片等领域；二是年产700万平方米PVA光学薄膜生产线，产品幅宽达3400mm，可满足大尺寸液晶显示器偏光片组的配套需求，形成了覆盖小尺寸至大尺寸显示应用的产品布局。此外，公司新建年产2000万平方米TFT偏光片用宽幅PVA光学薄膜生产线即将建成投产，进一步丰富了公司在高端PVA光学薄膜领域的项目建设与产业化经验，为后续项目实施提供了成熟的建设管理与规模化生产保障。

经过十余年持续的生产实践与技术攻关，公司已完全掌握适配TN级、STN级、TFT级偏光片使用要求的PVA光学薄膜全流程生产技术，在配方体系、工艺控制、品质稳定性等方面形成了成熟可靠的技术体系，并牵头承担了2024年重点新材料研发及应用国家科技重大专项“PVA光学膜工业化成套技术开发”项目。凭借稳定的产品质量与快速响应的服务能力，公司产品已成功进入国内主流偏光片生产企业供应链体系，客户合作关系稳固，市场认可度与品牌影响力持续提升，为本项目的顺利实施提供了坚实的技术支撑、生产经验与客户基础。

4、项目投资概况

本项目计划总投资66,129.41万元，拟使用募集资金40,000.00万元。

5、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

截止本预案公告之日，本项目已完成立项备案手续，取得巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案表》（项目代码

2503-340181-04-01-726935），项目实施地点位于安徽省巢湖市柘皋镇，公司已合法取得募投项目建设用地的土地使用权，对应的不动产权证书编号为皖（2023）巢湖市不动产权第0032308号，建设用地规划许可证、环境影响评价环评等手续尚在办理中。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目契合行业发展趋势与产业政策导向，贴合公司战略发展规划及业务定位，有助力公司把握绿色能源转型机遇，加快项目建设进程，进一步巩固和提升行业竞争优势，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司控制权未发生变更，公司法人治理结构保持完善，在人员、资产、财务、研发、采购、销售等各方面的完整性不受影响。本次发行对公司的董事、高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得以进一步提升。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。但由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，公司净资产收益率及每股收益短期内或将有所摊薄或下降。随着募集资金投资项目的达产，公司竞争力进一步增强，将改善公司资产质量，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

四、募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规及未来公司整体的发展规划，对公司的经营管理和改善财务状况有积极的意义，有利于公司整体战略发展规划，符合本公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

安徽皖维高新材料股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本议案附件。

本议案提交公司股东会审议，关联股东皖维集团等回避表决。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日附件：《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》

附件：

关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采

取填补措施及相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行A股股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）测算主要假设和前提

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市场情况等没有发生重大变化；

2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设公司于2026年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；

、假设本次发行募集资金总额为300,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

、假设本次发行股票数量为467,289,719股，在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,069,106,449股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年1-9月净利润的年化数据（2025年1-9月数据的

倍），2026年的数据在2025年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。

需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润系根据2025年1-9月净利润的年化数据（2025年1-9月数据的4/3倍）估算所得。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，

及时、有效地利用募集资金。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四、本次发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析，请参见《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金使用的必要性和可行性”。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司多年来专注于PVA及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动，围绕打造以PVA为核心的“五大产业链”进行延链强链补链，形成了以PVA为核心的全产业链布局。本次发行募集资金用于

万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目，项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，助力公司加快建成世界一流专业领军示范企业，向具有国际影响力的新材料产业集团稳步迈进。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备情况公司深耕PVA及相关产品领域数十年，积累了丰富的生产经营和技术研发经验，拥有一批行业经验深厚、专业能力突出的管理者和技术人才，覆盖研发、

生产、管理等全业务链条，形成了兼具理论深度与实操经验的人才梯队。这支高素质人才队伍不仅是公司产品结构优化、技术工艺升级的核心驱动力，更为本次定向增发项目落地及长远战略实施提供了强有力的人才保障。

、技术储备情况公司在PVA领域构建了覆盖全产业链的深厚技术储备体系，形成了从原料合成、工艺优化到高端产品研发的全方位技术优势，主导产品PVA产品产销量连续多年位居国内第一、世界前列，拥有自主知识产权的PVA光学薄膜处于国内领先水平。公司建有国家级企业技术中心、先进功能膜材料安徽省产业创新研究院、高性能PVA材料安徽省联合共建学科重点实验室、中国科大-皖维PVA新材料联合实验室等创新平台，公司先后被认定为中国化纤工业协会科技领军企业、标准化领军单位、绿色制造优秀企业、新产品研发及推广创新企业，工信部国家级制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、国家技术创新示范企业、国家级绿色工厂，国家知识产权局国家知识产权示范企业，2023年

月被国务院国资委列入“创建世界一流专业领军示范企业”名单。

公司成功开发出具有完全自主知识产权的石油乙烯法PVA生产工艺，并实现产业化应用；突破液晶显示产业核心材料PVA光学薄膜流延成形技术，成功破解成膜稳定性差、缺陷控制难等行业痛点，并且与国内装备制造商共同研制PVA光学薄膜用大尺寸超镜面流延辊筒，实现核心关键设备国产化，加快了产业链高端化进程。

3、市场储备情况公司为国内PVA行业龙头企业，产品矩阵全面覆盖高中低端需求，在国内市场深耕传统客户合作，巩固化工传统优势产品市场份额；海外市场则针对不同区域特点优化策略，通过精准定位与定制化推广突破壁垒，外贸市场份额持续扩大。凭借对行业客户特定需求的深刻理解，公司以客户为中心，在提供长期优质服务的过程中，积累了大批具有较强黏性的客户资源，为公司开展当前业务以及拓展新业务提供了强有力的支持，为未来的持续增长奠定了坚实的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力公司是国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最全的PVA系列产品生产商，PVA产销量长期稳居全国首位、世界前列。公司根据“坚持主业，拓展产业面、延伸产业链”的发展思路，建成PVA-PVA光学薄膜-偏光片、PVA-PVB树脂-PVB胶片-安全玻璃、PVA/VAC-VAE乳液-可再分散性胶粉、PVA-高强高模PVA纤维-绿色建材、糖蜜-生物质VAC-PVA-可降解水溶膜-生物基材料等五大产业链，实现了企业发展质量稳步提升。未来公司将锚定“创建世界一流专业领军示范企业”的目标，以推动高质量发展为主题，聚焦主责主业，丰富以PVA为基础的五大产品链，加快打造新质生产力，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公

司持续、稳定、健康发展。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

七、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

（一）控股股东承诺公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司承诺如下：

“

、本公司不越权干预皖维高新的经营管理活动，不侵占皖维高新的利益。

、本公司承诺切实履行皖维高新制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的

议案为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》，详见本议案附件。本议案提交公司股东会审议。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日

附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》

附件：

安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划

为完善和健全安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于投资者特别是中小投资者的合理投资回报和自身的长远可持续性发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定目的

本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

三、本规划的制定原则

1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。

四、公司未来三年（2026年—2028年）的具体股东回报规划

1、分配形式

未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。

2、分配条件

除《公司章程》规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。当具备利润分配条件时，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。

若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于80%的，或者经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。

3、分配时间

公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分红。公司在年度中期进行分配利润的，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。

4、现金分红要求

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分红的条件为：公司当年度盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在《公司章程》规定的不进行利润分配

的情形。在符合现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

5、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

、利润分配政策决策程序及执行公司每年的利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审

议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。

、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，审计委员会对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会特别决议审议。

五、其他事宜

、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

安徽皖维高新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见本议案附件，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案提交公司股东会审议。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日

附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

附件：

安徽皖维高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类7号》的规定，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况的专项报告，具体如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），本公司向安徽皖维集团有限责任公司发行97,334,123股股份、向安徽安元创新风险投资基金有限公司发行26,220,791股股份、向王必昌发行24,975,380股股份、向鲁汉明发行13,148,270股股份、向沈雅娟发行11,303,317股股份、向佟春涛发行5,770,385股股份、向林仁楼发行3,350,805股股份、向姚贤萍发行1,675,402股股份、向张宏芬发行1,023,857股股份、向方航发行837,701股股份、向谢冬明发行837,701股股份、向胡良快发行837,701股股份、向谢贤虎发行837,701股股份、向伊新华发行235,485股股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）价值为795,000,000.00元的100%股权，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.22元；本公司由主承销商财通证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票44,966,063股，发行价为每股人民币4.42元，共计募集资金198,749,998.46元，坐扣承销和独立财务顾问费用5,000,000.00元（含税金额）后的募集资金为193,749,998.46元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2022年8月31日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2022〕230Z0220号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况截至2025年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1-1。

三、前次募集资金变更情况公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情形。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1和2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明补充流动资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益，其效益主要体现在优化资本结构，提高抗风险能力，降低财务费用，以支持公司主营业务发展，

提升持续经营能力和盈利水平。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明2022年9月，公司发行股份购买皖维皕盛100%股权事项实施完成，根据公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺方皖维皕盛全体股东承诺标的资产于2022-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别不低于人民币4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元。2022-2024年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币4,340.50万元、1,986.24万元、5,257.77万元，皖维皕盛未实现业绩承诺。

皖维皕盛未完成业绩承诺的具体原因系：受房地产行业下降的影响，皖维皕盛PVB胶片产品的市场价格较前期预测值有所下降；受部分关键进口设备未能按期交付的影响，皖维皕盛年产2万吨汽车级PVB胶片生产线无法按期投产，导致高附加值的汽车级PVB胶片的产销量未达到预期目标，影响业绩承诺的完成。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

根据中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），公司于2022年发行股份购买皖维皕盛价值为795,000,000.00元的100%股权，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。

2022年8月17日，皖维皕盛已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，取得了巢湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340181322760205M的营业执照，皖维皕盛100%股权已过户登记在皖维高新公司名下，皖维皕盛成为公司的全资子公司。

（二）资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

（三）资产的生产经营情况、效益贡献情况

单位：人民币万元

（四）盈利预测及承诺事项履行情况根据本公司与皖维皕盛全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》及补充协议约定，本次重组的业绩承诺期间为2022-2024年度。在利润承诺期间的每个会计年度结束时，皖维皕盛截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有公司的股份对公司进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的本公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。公司已于2022年8月完成对皖维皕盛的资产重组，盈利预测补偿期限为2022年度至2024年度，在盈利预测补偿期限业绩承诺方所做的业绩承诺如下：

单位：人民币万元

2022年、2023年、2024年皖维皕盛实现业绩情况如下：

单位：人民币万元

[注]皖维皕盛2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并分别出具《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字〔2023〕230Z0432号）、《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字〔2024〕230Z1277号）和《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5-8号）

2022年度、2023年度、2024年度，业绩承诺方应补偿金额分别为987.90万元、22,066.44万元、14,985.97万元，对应补偿的股份分别为2,341,008股、52,290,137股、35,511,780股。根据中证登上海分公司出具的《过户登记确认书》及公司披露的《关于业绩补偿股份回购注销完成暨股份变动的公告》等公告，上述补偿的股份已过户至公司回购专用证券账户并已完成注销。

八、闲置募集资金的使用

公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金已于2022年度全部使用完毕，募集资金专户已于2023年3月8日销户，不存在使用闲置募集资金的情形。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司2022年发行股份购买资产并募集配套资金的配套募集资金193,749,998.46元已于2022年度用于补充流动资金，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.00元，募集资金专户已于2023年3月8日销户。

十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联

交易的议案

根据本次向特定对象发行A股股票的方案，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司。为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行A股股票与安徽皖维集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》，详见本议案附件。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安徽皖维集团有限责任公司作为控股股东为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本议案提交公司股东会审议，关联股东皖维集团等回避表决。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日

附件：《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》

附件：

安徽皖维高新材料股份有限公司

与安徽皖维集团有限责任公司

之附条件生效的股份认购协议

二零二六年三月

本协议由以下双方于2026年3月10日于安徽省巢湖市签署：

甲方/发行人：安徽皖维高新材料股份有限公司住所：安徽省巢湖市巢维路56号法定代表人：吴福胜

乙方/认购人：安徽皖维集团有限责任公司住所：安徽省巢湖市皖维路56号法定代表人：吴福胜

（甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”）鉴于：

1、甲方是一家依法成立并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为“600063”。

2、乙方具有法律、法规以及规范性文件规定的认购甲方本次发行股票的资格，可以作为特定对象参与认购本次发行，同意认购甲方本次向特定对象发行的股份。

3、甲方拟以向特定对象发行方式发行不超过467,289,719股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）；乙方同意以现金方式参与认购本次向特定对象发行A股股票，认购数量不超过467,289,719股，认购总额不超过300,000万元（含本数）。

为此，双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条释义

本协议中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：

第二条认购方式、认购价格及发行价格调整、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排、限售期

1、认购方式

乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

2、认购价格及发行价格调整

本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.42元/股，为定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

3、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排

（1）认购数量甲方本次向特定对象发行A股股票数合计不超过467,289,719股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。

（2）认购金额

甲方本次拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额进行调减。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（3）款项支付

甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。

双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指定账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。

（4）滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

4、限售期乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起3年内不得转让（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第三条协议的成立、生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。

除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

1、本协议已经成立；

2、甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行；

3、本次发行获得国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；

4、本次向特定对象发行A股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

第四条违约责任条款

1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）国家出资企业（安徽皖维集团有限责任公司）审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第五条陈述与保证

为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：

1、具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

2、完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。

3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

4、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律

安排而妨碍其对本协议的履行。

5、其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件。

6、甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。

7、乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。

第六条甲方的权利与义务

为做好本次认购事宜，甲方具有如下权利：

1、甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会及上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在《缴款通知书》规定的时间内支付全部认购款项。

4、法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

为做好本次认购事宜，甲方具有如下义务：

1、甲方保证向中国证监会及上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

3、甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

4、法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。

第七条乙方的权利与义务为做好本次认购事宜，乙方具有如下权利：

1、乙方有权要求甲方向中国证监会及上交所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

3、乙方有权要求按照甲方经股东会决议通过且经中国证监会同意注册的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。

4、法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

为做好本次认购事宜，乙方具有如下义务：

1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。

2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行A股股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。

3、乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

4、乙方应当按照本协议的约定支付认购款项，且保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。

5、法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。

第八条协议的补充、变更及终止

1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议，双

方后续签订的补充协议（如有）与本协议约定不一致的地方，以补充协议内容为准。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料；

2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

第九条不可抗力

1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、任何一方由于受到本协议第九条第一款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何

一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。第十条适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。

2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交发行人所在地有管辖权人民法院诉讼解决。

3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。

4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

第十一条通知与送达

任何一方向另一方发出本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方住址/注册地址/办公地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在发出两日后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出后五个工作日为送达。

第十二条协议文本与其他

1、本协议以中文书写，正本一式六份，每份具有同等法律效力。双方各执一份，其余留存公司或报有关政府部门。

2、任何对本协议的修改和补充，必须经双方协商一致，并签订书面修改和补充文件。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（本页以下无正文,下页为本协议签署页）

（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）

甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司（盖章）授权代表（签字）：

日期：年月日

乙方：安徽皖维集团有限责任公司（盖章）：

授权代表（签字）：

日期：年月日

安徽皖维高新材料股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），按照本次发行方案，皖维集团认购公司本次发行的新股，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据公司与皖维集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及皖维集团出具的承诺，皖维集团通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起3年内不得转让。待公司股东会非关联股东批准后，皖维集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。因此，提请股东会批准上述事项。本议案提交公司股东会审议，关联股东皖维集团等回避表决。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日

安徽皖维高新材料股份有限公司关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向

特定对象发行A股股票具体事宜的议案为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请股东会全权授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金用途等相关事宜；

（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

（5）如监管部门要求或与本次向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行调整；

（6）在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次向特定

对象发行A股股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；

（7）在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事宜；

（9）授权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

上述授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东皖维集团等回避表决。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董事会2026年3月27日