黑龙江省海国龙油石化股份有限公司

收购报告书

挂牌公司名称：黑龙江省海国龙油石化股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：海国油3股票代码：400057

收购人：北京海淀科技发展有限公司住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧

一致行动人：北京海新致低碳科技发展有限公司住所：北京市海淀区北四环西路67号12层1230室

二〇二五年十月

声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人及其一致行动人在公

众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所

聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5

一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 5

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系 ...... 5

三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 6

四、收购人、一致行动人及各自董事、监事和高级管理人员最近2年受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况 ...... 10

五、收购人诚信情况 ...... 12

六、收购人资格 ...... 12

七、收购人及其一致行动人之间的关系 ...... 12

八、收购人最近2年的财务情况 ...... 13

九、一致行动人最近2年的财务情况 ...... 13

第二节 本次收购基本情况 ...... 15

一、本次收购方式 ...... 15

二、本次收购前后权益变动情况 ...... 15

三、本次收购资金来源 ...... 16

四、本次收购相关协议的主要内容 ...... 16

五、本次收购相关股份的权利限制 ...... 16

六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买

卖被收购公司股票的情况 ...... 16

七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与

被收购公司的交易情况 ...... 16

八、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 16

第三节 收购的目的与后续计划 ...... 18

一、收购目的 ...... 18

二、本次收购的后续计划 ...... 18

第四节 对公众公司的影响分析 ...... 20

一、本次收购对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力的影响 ...... 20

二、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 20

三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ...... 20

四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 20

五、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 20

六、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 21

第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ...... 22

一、关于符合公众公司收购资格的承诺 ...... 22

二、关于保障公众公司独立性的承诺 ...... 22

三、关于避免同业竞争的承诺 ...... 23

四、关于减少和规范关联交易的承诺 ...... 24

五、未能履行承诺事项的约束措施 ...... 25

第六节 其他重要事项 ...... 26

第七节 本次收购相关证券服务机构 ...... 27

第八节 备查文件 ...... 28

一、备查文件目录 ...... 28

二、查阅地点 ...... 28

收购人声明 ...... 29

一致行动人声明 ...... 30

律师声明 ...... 31

释义本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人基本情况

（二）一致行动人基本情况

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

收购人的控股股东为广域方圆，实际控制人为海淀区国资委，其股权控制关系如下图所示：

一致行动人的直接控股股东为海国投集团，间接控股股东为海国运营，实际控制人为海淀区国资委，其股权控制关系如下图所示：

三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）收购人的控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东广域方圆直接控股的核心企业情况如下：

海淀区国资委广域方圆

广域方圆100%

100%海科技

海科技51%

51%海淀区国资委

海淀区国资委海国运营

海国运营100%

100%海国投集团

海国投集团100%

100%海新致

海新致100%

（二）一致行动人的控股股东所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署之日，一致行动人的直接控股股东海国投集团直接控股的核心企业情况如下：

销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；智能机器人的研发；工业设计服务；软件开发；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

市容管理；工程管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；企业管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；热力生产和供应；机械设备销售；普通机械设备安装服务；企业管理咨询；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；软件开发；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

市容管理；工程管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；企业管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；热力生产和供应；机械设备销售；普通机械设备安装服务；企业管理咨询；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；软件开发；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）收购人及其一致行动人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的实际控制人海淀区国资委直接控股的核心企业情况如下：

四、收购人、一致行动人及各自董事、监事和高级管理人员最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况

（一）收购人、一致行动人受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近2年之内，收购人、一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉及金额占收购人、一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的诉讼或者仲裁）。

（二）收购人的董事、监事和高级管理人员受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署之日，最近2年内，收购人的董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）一致行动人的董事、监事和高级管理人员受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署之日，最近2年内，一致行动人的董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人诚信情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

六、收购人资格

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害海国龙油及其股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

七、收购人及其一致行动人之间的关系

海科技、海新致的实际控制人均为海淀区国资委，根据《收购管理办法》第四十三条与《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的相关规定，海科技、海新致构成一致行动关系，为一致行动人。本次收购完成后，海科技、海新致的具体关系如下图所示：

八、收购人最近2年的财务情况

北京中诚恒平会计师事务所有限公司、北京君泰恒会计师事务所有限公司分别对海科技2023年、2024年单体财务会计报告进行了审计，并分别出具了中诚恒平审字（2024）338号、君泰审字(2025)第125号标准无保留意见的审计报告。截至本报告书签署日，根据海科技相关年度经审计的财务会计报告，海科技前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。

海科技（单体）最近两年简要财务情况如下：

单位：元

九、一致行动人最近2年的财务情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海新致2023年、2024年财务会计报告进行了审计，分别出具了众环审字（2024）0202234号、众环审字（2025）0206384号标准无保留意见的审计报告。截至本报告书签署日，根据

海新致相关年度经审计的财务会计报告，除适用中华人民共和国财政部颁布的新的会计政策外，海新致前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。

海新致最近两年简要财务情况如下：

单位：元

第二节 本次收购基本情况

一、本次收购方式

本次收购系海科技终止对海新致委托管理其持有的公众公司全部股份（389,999,907股，占比60.18%），从而海科技恢复行使并享有终止委托管理股份对应的股东权益，连同海新致原直接持有的公众公司股份（20,000,000股，占比3.09%），海科技、海新致合计持有公众公司409,999,907股股份，合计持股比例63.27%。

二、本次收购前后权益变动情况

（一）收购人持有权益变动情况

本次收购前，海科技名义持有海国龙油股份389,999,907股，占海国龙油总股本的60.18%，其中拥有海国龙油投票权的股份数量为0股，占海国龙油总股本的0%。

本次收购完成后，海科技名义持有的海国龙油股份数量不变，其中拥有海国龙油投票权的股份数量为389,999,907股，占海国龙油总股本的60.18%。

海科技在海国龙油中拥有的权益变动情况如下：

（二）一致行动人持有权益变动情况

本次收购前，海新致合计持有海国龙油股份表决权409,999,907股，占海国龙油总股本的63.27%，其中：直接持有海国龙油股份20,000,000股，占海国龙油总股本的3.09%，受托持有海国龙油股份表决权389,999,907股，占海国龙油总股本的60.18%。

本次收购完成后，海新致仅直接持有海国龙油股份20,000,000股，占海国龙油总股本的3.09%。

海新致在海国龙油中拥有的权益变动情况如下：

三、本次收购资金来源

本次收购为终止股份托管，无需支付现金对价。

四、本次收购相关协议的主要内容

2025年10月11日，收购人与海新致签署《股份托管解除协议》，约定终止将海科技持有的海国龙油全部股份（389,999,907股，占比60.18%）托管给海新致，海新致不再受托管理海科技持有的海国龙油股份。

五、本次收购相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，本次收购涉及的股份中，389,999,907股存在质押情况，249,796,247股存在限售情况。

六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况

在本次收购事实发生之日前六个月，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。

七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

截至本报告书签署日前24个月内，收购人与公众公司及其子公司之间未发生重大交易。收购人的关联方海国投集团等与公众公司存在资金拆借、担保等类型的关联交易，具体情况详见公众公司相关定期报告及临时公告中的披露。

八、本次收购的批准及履行的相关程序

2025年6月26日，海国投集团召开董事会会议并作出决议，同意海新致终止对海科技所持海国龙油股权的受托管理。

2025年6月27日，海新致的股东作出股东决定，同意海新致终止对海科技所持海国龙油股权的受托管理。2025年9月10日，海科技股东会作出决议，同意海科技终止对海新致有关海科技所持海国龙油股权的委托管理。

2025年9月30日，海淀区国资委出具海国资发〔2025〕158 号批复，原则同意海新致终止对海科技所持海国龙油全部股份的托管关系。

第三节 收购的目的与后续计划

一、收购目的

本次收购主要目的是推进国有资本布局优化和结构调整。

二、本次收购的后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对海国龙油主要业务进行调整的计划。如果根据公众公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对海国龙油董事、监事或高级管理人员进行调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对海国龙油组织结构进行调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（四）对公众公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对海国龙油有重大影响的公司章程条款进行修改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（五）对公众公司资产的处置计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对海国龙油资产进行处置的计划。如果根据公众公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（六）对公众公司员工聘用的变动计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对海国龙油现有员工

聘用进行重大变动的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行重大变动，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

第四节 对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力的影响

本次收购不会对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力产生实质性影响。

二、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购实施前，海新致受托管理收购人持有的海国龙油股份，为海国龙油第一大股份表决权持有人，海淀区国资委为海国龙油实际控制人。

本次收购完成后，收购人恢复成为海国龙油控股股东，所持有的海国龙油股份数量不变，海淀区国资委仍为海国龙油实际控制人。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响

本次收购实施前，海国龙油己按照法律法规的有关要求，建立了相应的法人治理结构，运作规范。

本次收购完成后，收购人将严格遵循公司章程及相关规定,履行股东职责，督促海国龙油进一步规范、完善公司法人治理结构。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人及其关联方将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，维护公众公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立完整，不利用直接/间接控股股东身份影响公众公司独立性。收购人及其控股股东为此出具《关于保障公众公司独立性的承诺》，详见本报告书“第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”的相关内容。

五、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

本次收购主要为国有资本内部优化调整。本次收购前后，公众公司的实际控制人不变，仍为海淀区国资委，不会导致因本次收购出现同业竞争的情形。

为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人及其关联方与公众公司产生同业竞争，收购人及其控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见本报告书“第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”的相关内容。

六、关联交易情况及规范关联交易的措施

收购人与公众公司的关联交易情况详见本报告书“第二节 本次收购基本情况”之“七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况”。为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及他股东的合法权益，收购人及其控股股东出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，详见本报告书“第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”的相关内容。

第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

收购人对本次收购做出的公开承诺事项如下：

一、关于符合公众公司收购资格的承诺

本次收购的收购人及其控股股东出具了《关于符合公众公司收购资格的承诺》，承诺如下：

“本公司具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害海国龙油及其股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

二、关于保障公众公司独立性的承诺

本次收购的收购人及其控股股东出具了《关于保障公众公司独立性的承诺》，承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规

提供担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

本承诺自作出之日起生效，并在本公司不再是公众公司直接/间接控股股东之日终止。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给公众公司及其股东造成的损失。”

三、关于避免同业竞争的承诺

本次收购的收购人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

“1、本次收购完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业（海国龙油及其控制的企业除外）采取有效措施，避免：

（1）以任何形式直接或间接从事任何与海国龙油及/或其控制的企业所经

营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

（2）以任何形式支持海国龙油及/或其控制的企业以外的他人从事与海国龙油及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

2、凡本公司及本公司控制的企业（海国龙油及其控制的企业除外）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与海国龙油及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，海国龙油及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

3、如本公司及本公司控制的企业（海国龙油及其控制的企业除外）与海国龙油及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业（海国龙油及其控制的企业除外）将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入海国龙油的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式避免同业竞争。

本承诺自作出之日起生效，并在本公司不再是公众公司直接/间接控股股东之日终止。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给公众公司及其股东造成的损失。”

四、关于减少和规范关联交易的承诺

本次收购的收购人及其控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：

“1、本公司将尽可能减少与海国龙油及其下属企业之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与海国龙油依法签订规范的关联交易协议，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件及海国龙油《公司章程》的规定履行包括回避表决等批准程序和信息披露义务，保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不利用关联交易损害海国龙油及非关联股东的利益。

3、本公司将杜绝以任何方式非法占用海国龙油及其下属企业的资金、资产的行为，亦不要求海国龙油及其下属企业为本公司及本公司的关联公司进行违规担保。

本承诺自作出之日起生效，并在本公司不再是公众公司直接/间接控股股东之日终止。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给公众公司及其股东造成的损失。”

五、未能履行承诺事项的约束措施

本次收购的收购人及其控股股东出具了《关于履行收购报告书披露承诺事项的声明》，具体内容如下：

“1、本公司将依法履行《黑龙江省海国龙油石化股份有限公司收购报告书》中披露的承诺事项；

2、如果未履行《黑龙江省海国龙油石化股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在海国龙油的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向海国龙油的股东和社会公众投资者作出道歉；

3、如果因未履行《黑龙江省海国龙油石化股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给海国龙油或者其他投资者造成损失的，本公司将向海国龙油或者其他投资者依法承担赔偿责任，并自愿按相关法律法规的规定，接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管机构的处罚，并承担相应的法律责任。”

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节 本次收购相关证券服务机构

参与本次收购的证券服务机构如下:

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人及其一致行动人的营业执照；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件

（三）本次收购有关的协议；

（四）就本次收购出具的声明和承诺；

（五）收购人及其一致行动人最近二年的财务资料；

（六）法律意见书；

（七）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：

名称：黑龙江省海国龙油石化股份有限公司地址：黑龙江省大庆市高新技术产业开发区(林源园区)林源街5-1号联系人：刘明电话：0459-6926002投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京海淀科技发展有限公司

法定代表人：

祝 贺

签署日期： 2025年【 】月【 】日

一致行动人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：北京海新致低碳科技发展有限公司

法定代表人：

王 腾

签署日期： 2025年【 】月【 】日

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

贡嘉文 许永利

律师事务所负责人：

吴纪新

北京达辉律师事务所（盖章）

签署日期：2025年【】月【】日

（本页无正文，为《黑龙江省海国龙油石化股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：北京海淀科技发展有限公司

法定代表人：

祝 贺

2025年【 】月【 】日

（本页无正文，为《黑龙江省海国龙油石化股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：北京海新致低碳科技发展有限公司

法定代表人：

王 腾

2025年【 】月【 】日