证券代码：600079证券简称：ST人福

人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

二〇二六年二月

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

、医药产业是关系国计民生的重要产业

医药产业是中国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，其发展与我国居民的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。随着我国未来人口老龄化程度的加剧、居民健康意识的增强、个人支付能力的提升以及医疗保险体系的完善，将持续刺激人们对于医疗和药品的刚性需求，推动医药产业的增长。

国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中第二十章“促进医药产业发展”中指出：“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。”《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确提出，将化学药品与原料药制造列为重点发展的战略性新兴产业。此类政策和规划为我国医药产业的发展制定了新的发展目标，创造了良好的外部环境，并且伴随着我国医药卫生体制改革的不断深化，带量采购、医保目录准入谈判等一系列措施的持续推进，我国医药产业将迈入由快速增长向高质量发展的新周期。

2、高端制剂及智能制造是未来发展趋势

医药制造系统升级是国家产业政策重点支持的领域。我国制剂行业发展起步较晚，且具备首仿药物、复杂剂型、创新药等高端制剂研发生产能力的企业仍然较少，而临床急需药物的成功上市，对提高患者用药可及性、节约医保成本具有

重要意义。近年来，国家各部门针对我国高端药物制剂行业的发展也出台了一系列的鼓励政策。

2023年8月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023－2025年）》，强调要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等供给能力；要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力。

根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“有条件的企业建设智能工厂，开展‘5G+工业互联网’创新应用，引领全行业数字化转型。实施‘工业互联网+安全生产’行动计划，加强信息技术在企业安全管理中的应用，增强安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，提升本质安全水平。”基于信息化的智能制造既是企业提高自身效率及制造水平的内在需求，也是我国政府对于企业提出的外在要求。

3、本次发行符合公司发展目标与战略要求

公司已经确立成为“具有全球竞争力的世界一流生命科技企业”的发展目标，将紧跟改革与发展的大趋势，夯实医药细分市场的核心竞争力，围绕“MAGIC”发展体系，即通过矩阵式发展，在巩固麻醉业务核心优势的基础上形成结构优良、领先的核心产品群，积极推进国际化发展，坚决落实创新战略，深度推动产融结合和资本运作，打造具有全球竞争力的世界一流生命科技企业。

通过本次募投项目的实施，公司将提升产能规模与生产效率、加快创新药物的研发进程及优化数智化管理水平，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。

（二）本次发行的目的

1、扩大现有经营规模，助力公司实现战略发展目标

随着医药行业结构调整的步伐加快，相关市场需求和行业集中度将进一步提升，公司积极研判医药产业市场变化，不断优化产品结构。公司部分新产品开发已经进入兑现期，将成为公司业绩增长的重要动力，但相关产品受制于产能紧张因素，须通过建设新生产线及配套设施以满足产能扩张的需要。

2、加快创新药研发进度，提升研发创新能力及核心竞争力截至本预案公告日，公司产品管线组合中拥有多个处于不同临床研发阶段的创新药，其中全球首创（First-in-class）项目1个，潜在同类最优（Best-in-class）项目

个，部分项目研发进度处于国际前三或国内前三。通过本次募投项目的实施，公司将进一步引入创新药研发人才，打造一流的研发团队，在核心领域开展更多的创新药研发，并提高研发效率，跑出行业加速度，加速创新药的临床研究和转化，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。

3、全面推进数智化转型，强化核心竞争力通过本次发行，公司将系统性推进上市公司治理、智能制造、研发创新、营销体系与组织人才五大方向的数字化、智能化升级，推动技术、数据与业务深度融合，提升公司运营效率、研发成功率及市场响应速度，进一步巩固核心业务的领先地位，为公司创新药布局与国际化战略落地提供关键数字引擎和能力支撑。

、优化财务结构，提高财务稳健性通过本次发行，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，提升公司市场竞争能力和盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性本次发行的募集资金总额为不低于人民币300,000万元（含本数）且不超过人民币350,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目以及补充流动资金。为了满

足项目建设及未来经营的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目建设和未来公司发展，以增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险；另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司的稳健发展。股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协调性，使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。综上，本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次发行的发行对象为招商生命科技（武汉）有限公司，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

本次发行的发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次发行对象的数量为

名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

根据上述定价原则，经双方协商一致，发行价格确定为14.95元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：

P

=P

/(1+N)

两项同时进行：

P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过及经中国证监会同意注册后实施。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

、本次发行符合《证券法》向特定对象发行股票的相关规定

（

）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（

）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

、本次发行符合《注册管理办法》向特定对象发行股票的一般规定（

）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

、公司本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》相关规定（

）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（

）本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（

）公司前次募集资金到账时间为2021年

月

日，适用“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定；（

）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

（

）本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟部分用于补充流动资金，补充流动资金用途符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。

、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关

于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。

本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求，具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（2）本次发行于2026年9月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（3）假设本次发行募集资金总额为350,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设本次发行股票数量为234,113,712股，未超过本次发行前公司总股本的30%，发行完成后公司总股本为1,866,339,677股。上述募集资金总额和发行数量的假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准；

（4）预测发行后总股本时，以2025年9月30日公司总股本1,632,225,965股为基础，仅考虑本次发行新增股票的影响，不考虑其他（如资本公积转增股本、股票股利分配等）可能导致股本发生变化的因素；

（5）公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为168,857.65万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为166,564.77万元（未经审计），假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年1-9月相应指标的年化金额（2025

年1-9月数据的4/3倍）；假设2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年度增加10%、持平、减少10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度及未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）假设不考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目

项目

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。

因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险能力，巩固公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见公司编制的《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目以及补充流动资金，相关募投项目紧密围绕公司现有业务开展，公司已在日常生产经营中积累了丰富的项目建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备，为公司成功实施相关募投项目打下了良好基础。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、加快募投项目投资进度，尽快实现预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证分析，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的筹备工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提

下，加快推进募集资金投资项目建设，力争早日实现投产并达到预期效益，提升对股东的回报能力，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已依照中国证监会以及上交所有关规定，结合公司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及监督管理等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

3、不断完善公司治理结构、为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。

4、完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制为完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求制定了《人福医药集团股份公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配政策，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关主体出具的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司相关主体作出以下承诺：

1、公司控股股东的承诺

公司控股股东就本次发行摊薄即期回报采取填补措施事项作出承诺如下：

“

、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

、公司董事、高级管理人员的承诺

针对本次发行，上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、可行性分析结论综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之签章页）

人福医药集团股份公司董事会二〇二六年二月二十四日