人福医药集团股份公司

收购报告书摘要

上市公司名称：人福医药集团股份公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST人福股票代码：600079收购人：招商生命科技（武汉）有限公司住所/通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-01一致行动人：招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路

号生物创新园二期A12栋12-03一致行动人：中粮信托-春泥1号破产重整服务信托一致行动人：武汉高科国有控股集团有限公司住所/通讯地址：武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块三期B14栋5层01号

签署日期：

2026年

月

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除已披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有的股份。

三、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：本次发行相关事项及收购人免于发出要约事项经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证券监督管理委员会同意本次发行注册。

收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。因此，在上市公司股东会同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

五、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 4第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 6

一、收购人：招商生科 ...... 6

二、一致行动人之一：生科投资发展 ...... 15

三、一致行动人之二：春泥1号 ...... 19

四、一致行动人之三：武汉高科 ...... 22

五、收购人一致行动关系 ...... 26第二节本次收购决定目的 ...... 28

一、本次收购的目的 ...... 28

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 ...... 28

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序 ...... 28第三节收购方式 ...... 29

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式 ...... 29

二、本次收购涉及的主要协议 ...... 30

三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况.........33第四节免于发出要约的情况 ...... 34

释义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人：招商生科

（一）招商生科基本情况

（二）招商生科股权结构及控制关系

、招商生科股权结构截至本报告书摘要签署日，招商生科股权结构如下：

截至本报告书摘要签署日，招商生科的股权控制关系如下图所示：

、招商生科控股股东及实际控制人情况截至本报告书摘要签署日，招商生科的控股股东为招商创科，实际控制人为招商局集团。招商创科的基本情况如下：

招商局集团的基本情况如下：

、招商生科及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务

截至本报告书摘要签署日，招商生科除上市公司、生科投资及生科投资发展外，不存在对外投资的企业。截至本报告书摘要签署日，除招商生科外，招商生科的控股股东招商创科所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

截至本报告书摘要签署日，除招商创科外，招商生科的实际控制人招商局集团直接或间接控制的其他主要核心企业及其主营业务情况如下：

注：持股比例为招商局集团及其控股企业的持股比例之和。

（三）招商生科最近三年的主营业务及财务状况招商生科系2025年3月20日新设立的主体，尚无实际经营业务，无近三年财务数据。截至本报告书签署日，招商生科的实际控制人招商局集团的主要业务集中于交通物流、综合金融、地产园区、科创产业等。

招商局集团经审计的最近三年主要财务指标情况如下：

单位：亿元

注：上表中2022年度、2023年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）招商生科最近五年合法、合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，招商生科成立时间未满五年，招商生科最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）招商生科的董事、监事及高级管理人员情况

招商生科董事及高级管理人员（未设监事）的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，招商生科上述董事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）招商生科及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，招商生科及其控股股东招商创科不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，招商生科的实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：持股比例为招商局集团及其控股企业的持股比例之和。

（七）招商生科及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书摘要签署日，招商生科及其控股股东招商创科不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，招商生科的实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注：持股比例为招商局集团及其控股企业的持股比例之和。

二、一致行动人之一：生科投资发展

（一）生科投资发展基本情况

（二）生科投资发展出资结构及控制关系

、生科投资发展出资结构及控制关系生科投资发展为由招商生科全资子公司生科投资作为普通合伙人、执行事务合伙人，招商生科作为优先级有限合伙人并持有优先级合伙财产份额，国通信托作为次级有限合伙人并持有次级合伙财产份额的有限合伙企业。国通信托的设立与治理结构详见本节“三、收购人：春泥

号”之“（一）春泥

号基本情况”。截至本报告书摘要签署日，生科投资发展出资情况结构如下：

截至本报告书摘要签署日，生科投资发展的股权控制关系如下图所示：

、生科投资发展执行事务合伙人及实际控制人情况截至本报告书摘要签署日，生科投资发展的执行事务合伙人为生科投资，实际控制人为招商局集团。生科投资的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，招商局集团的基本情况详见本节“一、收购人：

招商生科”之“（二）招商生科股权结构及控制关系”之“2、招商生科控股股东及实际控制人情况”。

、生科投资发展及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务

截至本报告书摘要签署日，生科投资除生科投资发展外，不存在对外投资的企业。

截至本报告书摘要签署日，生科投资发展实际控制人招商局集团控制的主要企业、关联企业及业务情况详见本节“一、收购人：招商生科”之“（二）招商生科股权结构及控制关系”之“3、招商生科及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。

（三）生科投资发展最近三年的主营业务及财务状况

生科投资发展系2025年5月14日新设立的主体，尚无实际经营业务，无近三年财务数据。

截至本报告书摘要签署日，生科投资发展的实际控制人招商局集团的主要业务及财务情况详见本节“一、收购人：招商生科”之“（三）招商生科最近三年的主营业务及财务状况”。

（四）生科投资发展最近五年合法、合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，生科投资发展成立时间未满五年，生科投资发展最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）生科投资发展的主要负责人员情况

截至本报告书摘要签署日，生科投资发展的主要负责人情况如下：

截至本报告书摘要签署日，生科投资发展上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）生科投资发展及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，生科投资发展及其执行事务合伙人生科投资不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，生科投资发展的实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本节“一、收购人：招商生科”之“（六）招商生科及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（七）生科投资发展及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，生科投资发展及其执行事务合伙人生科投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，生科投资发展的实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本节“一、收购人：招商生科”之“（七）招商生科及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

三、一致行动人之二：春泥1号

（一）春泥1号基本情况中粮信托-春泥

号破产重整服务信托为执行《重整计划》设立的信托计划。

当代科技重整设立信托计划的情况如下：

1、信托计划设立（

）信托计划结构当代科技重整设立两个信托计划，包括春泥1号和国通信托。春泥

号的委托人为当代科技，受托人为中粮信托，委托人交付的信托财产为当代科技所持11.70%人福医药股票。招商生科为春泥1号的优先受益人、持有优先受益权份额。在

11.70%人福医药股票过户至春泥

号后，春泥

号已与招商生科签署表决权委托协议，将春泥1号所持11.70%人福医药股票的表决权全部委托给招商生科，相关权利包括但不限于：召集权、提案权、提名权、股东会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利，根据相关法律、法规、规章、证监会及交易所规则或人福医药章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署的权利，以及其他与股东表决权、知情权、质询权等相关的合法权利。委托期限至下列日期孰早者：（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议之日；（

）中粮信托按照春泥

号信托文件的约定对授权股份进行处分且该等股份不再登记至其名下之日。

春泥

号成立时，初始普通受益人为武汉市时语企业管理有限公司；春泥

号成立后，武汉市时语企业管理有限公司将其持有的全部普通信托受益权转让给国通信托，转让完成后普通受益人为国通信托。

国通信托的信托财产为生科投资发展的次级合伙财产份额、春泥1号的普通受益权份额和根据重整计划规定进入国通信托的资产，并以重整计划规定的对象为该信托计划的受益人。招商创科、招商生科不参与国通信托。

（

）信托计划期限

春泥1号的预计存续期限为5年，自信托成立日起算。发生信托合同约定的信托终止情形的，信托终止。信托存续期限内，若信托按照信托合同约定的结算日、延长期结算日及结算方式完成信托项下信托财产的处置分配，信托将提前终止。信托预计存续期限届满时，如信托未能按照信托合同约定的结算日、延长期结算日及结算方式完成信托项下信托财产的处置分配，由优先受益人根据信托项下资产处置情况决议是否对信托予以延期。

2、信托计划治理结构

春泥

号设置受益人大会，为其最高权力机构。受益人大会的表决权按照优先受益人（即招商生科）是否退出春泥1号分别确定：在招商生科退出春泥1号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科，招商生科对受益人大会的具有绝对的决策权；在招商生科退出春泥1号之后，受益人大会的表决权全部属于普通受益人（即国通信托）。

3、信托报酬、信托费用除了设立阶段的固定信托报酬和存续期第一年的当年信托报酬由委托人承担外，其他信托报酬和信托费用将由信托财产承担。

（二）春泥

号优先受益人截至本报告书摘要签署日，招商生科为春泥1号的优先受益人、持有优先受益权份额，且在招商生科退出春泥1号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科。

（三）春泥

号最近三年的主营业务及财务状况春泥1号为执行当代科技《重整计划》新设立的信托计划，成立尚未满1年，无近三年财务数据。

截至本报告书摘要签署日，春泥1号优先受益人招商生科的实际控制人招商局集团的主要业务及财务情况详见本节“一、收购人：招商生科”之“（三）招商生科最近三年的主营业务及财务状况”。

（四）春泥

号最近五年合法、合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，春泥1号成立时间未满五年，春泥1号最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）春泥1号主要负责人情况

春泥1号为执行当代科技《重整计划》新设立的信托计划，在招商生科退出春泥

号之前，春泥

号受益人大会的表决权全部属于招商生科。招商生科董事及高级管理人员情况详见本节“一、收购人：招商生科”之“（五）招商生科的董事、监事及高级管理人员情况”。

（六）春泥1号及其优先受益人、受益人的实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，春泥1号及其受益人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书摘要签署日，春泥

号受益人招商生科的实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本节“一、收购人：招商生科”之“（六）招商生科及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（七）春泥

号及其优先受益人、受益人的实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，春泥1号及其受益人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，春泥1号受益人招商生科的实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本节“一、收购人：招商生科”之“（七）招商生科及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

四、一致行动人之三：武汉高科

（一）武汉高科基本情况

（二）武汉高科的出资结构及控制关系

、武汉高科股权结构

截至本报告书摘要签署日，武汉高科的股权结构如下表所示：

截至本报告书摘要签署日，武汉高科的股权控制关系如下图所示：

武汉市东湖新技术开发区管理委员会武汉高科国有控股集团有限公司

武汉高科国有控股集团有限公司100%

2、武汉高科控股股东及实际控制人情况截至本报告书摘要签署日，武汉高科的控股股东及实际控制人均为武汉市东湖新技术开发区管理委员会。武汉市东湖新技术开发区管理委员会的基本情况如下：

100%名称

3、武汉高科及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务截至本报告书摘要签署日，武汉高科所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

截至本报告书摘要签署日，除武汉高科外，武汉高科的实际控制人武汉东湖新技术开发区管理委员会直接或间接控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：

（三）武汉高科最近三年的主营业务及财务状况

武汉高科经审计的最近三年合并口径主要财务数据如下：

单位：亿元

注：上表中2022年度、2023年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）武汉高科合法、合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，武汉高科最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）武汉高科的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，武汉高科董事及高级管理人员（未设监事）的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，武汉高科上述董事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）武汉高科及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，武汉高科在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本报告书摘要签署日，武汉高科的控股股东及实际控制人武汉东湖新技术开发区管理委员会在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（七）武汉高科及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，武汉高科不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，武汉高科实际控制人武汉东湖新技术开发区管理委员会通过其控制公司间接持股5%以上的金融机构情况如下：

五、收购人一致行动关系

截至本报告书摘要签署日，招商生科全资子公司生科投资为生科投资发展的执行事务合伙人，招商生科作为优先级有限合伙人并持有生科投资发展优先级合伙财产份额。招商生科为春泥1号的优先受益人、持有优先受益权份额，在招商生科退出春泥1号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科，且春泥1号已将所持有的

11.70%的人福医药股票相关表决权委托招商生科行使，委托期限至

下列日期孰早者：（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议之日；（2）中粮信托按照春泥1号信托文件的约定对授权股份进行处分且该等股份不再登记至其名下之日。

招商生科和武汉高科已签署《协议书》，武汉高科将在涉及人福医药重大事务的决策过程中与招商生科保持一致意见，包括但不限于在股东会、董事会行使表决权、提案权、提名权等。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，招商生科、生科投资发展、春泥

号和武汉高科构成一致行动关系。

第二节本次收购决定目的

一、本次收购的目的本次收购的目的主要系招商生科看好上市公司的发展前景，并为增强上市公司资本实力，通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，助力上市公司把握行业发展机遇，优化资产负债结构，进一步提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力。

二、是否拟在未来

个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来

个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若发生相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

2026年

月

日，上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，招商生科与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

本次发行相关事项及收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议通过，本次发行相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意本次发行注册后方可实施。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式本次收购前，收购人持有上市公司146,900,270股股份，持股比例为

9.00%；生科投资发展持股97,933,558股，持股比例6.00%，招商生科全资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；春泥1号持股190,900,277股，持股比例

11.70%，该信托计划将所持有的

11.70%人福医药股票的全部表决权委托给招商生科；武汉高科持股26,187,208股，持股比例

1.60%，招商生科与武汉高科签署《协议书》，达成一致行动关系。收购人及其一致行动人持股比例合计为28.30%。

本次收购方式为收购人以现金的方式认购上市公司不低于200,668,897股（含本数）且不超过234,113,712股（含本数）的股份，假设按发行数量上限234,113,712股计算，本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司381,013,982股股份，持股比例为20.42%；生科投资发展持有上市公司97,933,558股股份，持股比例为

5.25%；春泥

号持有上市公司190,900,277股股份，持股比例为

10.23%；武汉高科持有上市公司26,187,208股股份，持股比例为

1.40%。收购人及其一致行动人持股比例合计为37.29%。

根据本次发行方案，假设按发行数量上限234,113,712股计算，发行前后公司股权结构变化情况如下：

二、本次收购涉及的主要协议2026年2月24日，上市公司与招商生科签订了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

（一）合同主体甲方：人福医药集团股份公司乙方：招商生命科技（武汉）有限公司

（二）认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期、支付方式、滚存利润的安排及其他约定

、认购数量：不低于200,668,897股（含本数），不超过234,113,712股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。

2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

3、认购价格：乙方的认购价格为14.95元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前

个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：

P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

4、认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额不低于人民币300,000万元（含本数，大写：人民币叁拾亿元），不超过人民币350,000万元（含本数，大写：人民币叁拾伍亿元）。

、限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起

个月内不得转让。由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦遵照上述限售安排；若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，乙方同意根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

、支付方式：在甲方本次发行取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

、关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

8、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理

完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

（三）违约责任

、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的，甲方应于3日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

3、本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终止本协议。

4、在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。

（四）协议的生效、有效期及终止

1、本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效：

（

）乙方的内部决策机构已批准按照本合同之约定认购甲方本次发行所涉及的股票；

（2）甲方本次发行等相关事宜已经取得有权的国有资产监督管理部门或者国有出资企业的批准；（

）甲方董事会、股东会均已批准与本次发行相关的事项；

（4）本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册。若前述条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成前述条件未满足的情况除外。

2、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；（

）本协议经双方共同协商，同意解除或终止；

（3）本协议履行过程中出现本协议约定的不可抗力因素；

（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行；

（5）上交所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册；

（

）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。

三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告摘要签署日，收购人及其一致行动人控制上市公司461,921,313股，占上市公司总股本

28.30%，其中限售条件的普通股为57,500,000股，无限售条件的普通股为404,421,313股。收购人已承诺，本次因认购上市公司向特定对象发行所获得的上市公司股份，自发行完成之日起36个月内不转让；收购人在本次发行前已经持有的上市公司股份，自本次发行完成之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

第四节免于发出要约的情况

（一）收购人免于发出要约的事项及理由根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次收购前，收购人及其一致行动人控制的股份比例合计为28.30%，本次收购完成后，收购人及其一致行动人控制的上市公司股份将超过上市公司已发行股份的30%。2026年

月

日，人福医药召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于提请股东会批准招商生命科技（武汉）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。同时，收购人承诺自本次发行完成之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。

截至本报告书摘要签署日，收购人免于发出要约的相关议案尚需提交人福医药股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若上市公司股东会审议通过该事项，则收购人通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构情况参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式”之相关内容。

（三）本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商生命科技（武汉）有限公司

法定代表人：_______________________

常黎年月日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：招商生科投资（武汉）有限公司

执行事务合伙人委派代表：_______________________

常黎

年月日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中粮信托-春泥1号破产重整服务信托

优先受益人：招商生命科技（武汉）有限公司

优先受益人法定代表人：

_______________________

常黎

年月日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

武汉高科国有控股集团有限公司

法定代表人：

_______________________

周爱强

年月日

（本页无正文，为《人福医药集团股份公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

招商生命科技（武汉）有限公司

法定代表人：_______________________

常黎年月日

（本页无正文，为《人福医药集团股份公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：招商生科投资（武汉）有限公司执行事务合伙人委派代表：_______________________

常黎

年月日

（本页无正文，为《人福医药集团股份公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

中粮信托-春泥1号破产重整服务信托

优先受益人：招商生命科技（武汉）有限公司

优先受益人法定代表人：

_______________________

常黎

年月日

（本页无正文，为《人福医药集团股份公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

武汉高科国有控股集团有限公司

法定代表人：_______________________

周爱强

年月日