国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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上海证券交易所：

特变电工股份有限公司（以下简称特变电工、发行人、公司）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐特变电工申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：特变电工股份有限公司

英文名称：TBEA CO.,LTD

注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

证券简称：特变电工

证券代码：600089

上市日期：1997年6月18日

股份公司成立日期：1993年2月26日

联系方式：0994-6508000

经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物

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和技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务

发行人主营业务由输变电产业、能源产业、新能源产业及新材料产业四大产业构成。输变电产业主要包括变压器、电线电缆、开关、电容器及其他输变电产品的研发、生产和销售，输变电国际成套系统集成业务等；能源产业主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和销售；新能源产业主要包括高纯多晶硅、逆变器、SVG等产品的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案及风能、光伏电站的运营；新材料产业主要包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品的研发、生产和销售。发行人构建了以优势清洁能源资源为基础，以输变电高端装备智造、硅基新能源、铝电子新材料“一高两新”三大国家战略性循环经济产业链为核心的产业体。发行人已在新疆、四川、湖南、天津、山东、辽宁、陕西等地建成了现代化的工业园区。输变电、新材料、新能源三大产业均拥有“国家级工程实验室”，形成了“西北—西南—华南—华北—华东—东北”遥相呼应的制造格局及三大产业互为依托、互为支撑的产业链群。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下（2025年1-6月财务指标未进行年化处理）：

资产负债率=（总负债/总资产）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

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每股净资产=归属于母公司的净资产/股本；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中利息支出包括费用化利息支出和资本化利息支出；

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）业绩下滑的风险

报告期内，发行人主营业务由输变电产业、能源产业、新能源产业及新材料产业四大产业构成。公司营业收入分别为9,672,040.41万元、9,815,557.88万元、9,782,195.31万元和4,835,127.02万元，净利润分别为2,290,370.07万元、1,409,676.81万元、360,289.06万元和340,463.49万元。2022年至2024年，公司的净利润呈下滑趋势，主要是发行人多晶硅等产品销售均价下跌所致。若将来经济环境、市场供需等因素发生不利变化，公司可能面临业绩下滑、营业收入和净利润下降的风险。

（2）固定资产和在建工程减值的风险

报告期各期末，固定资产账面价值分别为5,791,455.25万元、7,264,907.00万元、8,222,597.41万元以及8,365,304.45万元，占资产总额比例分别为33.84%、

37.83%、39.54%和37.89%；在建工程账面价值分别为1,512,655.27万元、1,436,177.84万元、1,409,921.61万元和1,576,728.02万元，占资产总额比例分别为8.84%、7.48%、6.78%和7.14%。公司的固定资产和在建工程金额较高，主要是公司所处行业对生产场所及生产设备的要求较高，需要大额的资本性投入。报告期内，公司已对固定资产和在建工程计提了减值准备。如果未来下游行业需求萎缩、技术迭代导致现有生产设备效率低下或不再使用、在建工程项目延期等，可能导致公司面临固定资产和在建工程需要进一步计提减值的风险。

（3）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,420,005.10万元、1,443,042.74万元、1,622,039.01万元和1,869,105.60万元，占资产总额的比例分别为8.30%、

7.51%、7.80%和8.47%，公司的存货余额较高且呈增长趋势，主要是随着业务规

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模扩大，公司输变电业务和煤炭业务的存货余额增长，以及未完工或转让的风能、光伏电站项目存货余额增长。未来期间，公司的存货账面价值仍可能保持较高水平，从而占用一定的流动资金。尽管公司已根据存货实际情况足额计提了跌价准备，但公司所在的主要行业存在周期性需求波动，公司仍可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。

（4）应收账款减值的风险

报告期各期末，应收账款账面余额分别为1,490,394.43万元、1,482,393.80万元、1,826,812.01万元和1,955,764.28万元，占当期营业收入的比重分别为

15.41%、15.10%、18.67%和40.45%。报告期内，公司应收账款呈增长趋势，主要是报告期内电气设备产品、电线电缆产品及工程收入持续增长所致，未来随着公司业务规模的扩大，应收账款账面余额可能进一步增长，可能存在部分公司客户信用风险增加、公司应收账款需要进一步计提减值的风险。

（5）流动性风险

报告期内，为满足业务发展扩张需要，公司部分建设项目投资规模较大，公司对营运资本的占用率增加，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为

53.00%、54.30%、56.57%和56.65%，资产负债率相对较为稳定；公司的流动比率分别为1.21倍、1.21倍、1.15倍和1.15倍，略有下降。尽管报告期内公司资信水平良好，授信额度充裕，并拟通过发行可转债等方式降低财务杠杆或调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况可能发生重大不利变化，导致公司发生授信额度收紧、融资成本提高等流动性风险。

（6）期货套期保值业务风险

报告期内，公司以自有资金开展了期货套期保值业务，套期保值的品种主要为铜、铝、铅、工业硅、氧化铝、塑料、钢材、碳酸锂、成品油、多晶硅、黄金等。公司在期货市场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，达到锁定原材料价格及相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司套期保值业务主要面临如下风险：①市场风险：大宗商品价格、期货行情变动较大，可能

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产生价格波动风险，造成期货交易的损失；②资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大、行情急剧变化，保证金不能在规定时间内补足，可能被强行平仓而带来实际损失风险；③流动性风险：可能因为成交不活跃，难以成交而带来流动性风险；可能因行情急剧变化、投入金额过大资金不足带来的流动性风险；④政策风险：如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险；⑤操作风险：期货交易专业性较强，交易系统复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误造成的风险。

（7）境外经营风险

公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，在全球目标市场开发、建设、销售，并在塔吉克斯坦、印度、几内亚等国家设立了生产经营性主体，其中正在几内亚建设的阿玛利亚水电站投资规模较大。公司境外业务主要集中在南亚、中东、非洲等地区，公司境外生产、销售受到国际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。公司还面临境外相关国家产业政策、贸易政策等政策不连续风险，国家信用变化风险，可能造成公司境外业务经营失败、资产失控、投资回报低于预期等不利后果，从而导致公司境外经营遭受损失的风险。

（8）多晶硅业务运营及相关资产减值风险

受行业供需失衡影响，2024年及2025年上半年发行人多晶硅产品平均销售价格持续低于销售成本，导致2024年及2025年上半年发行人多晶硅业务处于亏损状态，截至2025年6月末，发行人多晶硅业务相关长期资产的账面价值较高。虽然国家为推动光伏行业良性发展出台了一系列相关措施，多晶硅市场价格有所回升，但是政策、指引在市场端的落地情况和长期效应暂时无法确定，如相关政策效果不达预期或力度不足，多晶硅市场价格可能仍处于低位、发行人多晶硅业务开工率亦可能因为行业整体需求不足而无法改善，则发行人多晶硅业务可能会面临持续亏损甚至多晶硅相关资产产生大额减值的风险。

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（9）自营新能源电站运营及相关资产减值风险

截至2025年6月末，发行人已并网自营新能源电站的累计装机容量约为

4.25GW，相关长期资产的账面价值较高。报告期内，发行人自营新能源电站整体运行良好，盈利能力较强，但少量自营新能源电站因补贴下降甚至取消、当地新能源消纳不足导致上网电量不及预期、市场竞争引起结算电价下降等因素导致相关资产出现了减值迹象，发行人已在报告期内进行了减值测试并根据测试结果对相关资产计提了减值准备。未来，如上述因素导致发行人自营新能源电站的经营业绩下降，或者行业相关政策对发行人自营新能源电站造成重大不利影响，则发行人自营新能源电站将面临盈利水平下降甚至相关资产出现大额减值的风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

公司所处行业属于国家战略性新兴产业，对经济社会长远发展有着重要的影响。电力市场化交易、煤电低碳化改造政策等国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧，能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。

（2）国家产业政策变化风险

输变电行业与电力工业投资政策紧密相关，因双碳目标实施，电力投资处于高景气状态，带动了输变电装备制造需求旺盛。公司长期在国内外经营输变电相关业务，如果国家根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济发展等因素对“一带一路”顶层战略、电力的中长期发展规划作出调整，投资规模降低、速度放缓，公司未来经营业绩将会受到直接影响。

新能源产业作为解决我国能源需求缺口的重要可再生能源，是国家战略新兴产业。目前，国家逐步出台了一系列政策抑制光伏产能过剩及重复建设，引导产业的正常发展。如果未来我国对如光伏电站、风能电站建设及光伏、风能发电并网等支持政策进行调整，这将直接影响到新能源行业相关企业的发展，从而对公司经营造成较大影响。

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（3）市场竞争加剧风险

国内市场方面，随着中国加速构建以新能源为主体的新型电力系统，产业转型升级迈出新的步伐，新进入者以及原有竞争对手通过混改、整合，使得市场竞争进一步加剧；国际市场方面，具有资质的大型企业不断“走出去”，公司国际成套系统集成业务、产品出口业务竞争对手不断增加，上述国内外市场影响因素使得公司面临较大的市场竞争风险。

（4）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括铜、铝、铅、工业硅、氧化铝、塑料、成品油等；工程项目所需材料主要包括钢材等。原材料价格上涨，直接影响公司的生产成本及工程建设成本，进而影响公司的盈利水平。同时，受经济周期波动、市场供求以及投机炒作的影响，原材料价格存在剧烈波动风险，将对公司的盈利能力产生较大不利影响。

（5）客户信用风险

当前，国际大宗商品价格剧烈波动，外部环境复杂严峻，可能存在公司客户信用风险增加，给公司经营安全稳健发展带来一定影响和冲击。

3、本次发行风险

（1）募投项目无法达到预计效益的风险

本次发行募集资金拟用于“准东20亿Nm

/年煤制天然气项目”，投资规模达170.39亿元，投资规模较大。虽然公司在规划、决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，进行了充分、科学的研究论证，认为募集资金投资项目的建设符合公司战略发展目标，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预计项目可以得到顺利实施，经济效益较好。但是，在项目建设和运营过程中，存在各种不可预见或不可抗力的风险因素，如产品价格波动超出预期、市场竞争烈度加剧、发生环境保护与安全生产事故、工艺技术被淘汰、项目建设超期、项目投资超预算等，如公司不能应对并解决该等风险，则募投项目可能无法达到预计效益，从而对公司的经营业绩带来负面影响。

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（2）转股风险

本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，可转债持有人在发行结束之后的六个月内不能申请转股，进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

③股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（3）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。若公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股新增的股本总额增加，从而扩

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大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（4）本息兑付的风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取得预期的收益，从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的兑现能力。

（5）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券已经中诚信国际评级，并出具了《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA。在本次可转换公司债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转债存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

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（7）本次可转债未提供担保的风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

（8）强制赎回风险

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应付利息的价格赎回全部未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应付利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

4、其他风险

（1）股市波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（2）汇率波动风险

公司主要以人民币为功能性货币开展业务。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率有较大差异，此情况可能影响公司履行外汇义务的能力。公司境外收入具备一定规模，如果未来人民币汇率出现较大波动，则公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

（3）不可抗力风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可

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抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

二、本次发行的基本情况

1、证券种类：可转换为本公司普通股（A股）股票的公司债券

2、证券面值：每张面值为人民币100元

3、发行规模：不超过人民币800,000.00万元（含800,000.00万元），即发行不超过8,000.00万张（含8,000.00万张）债券

4、发行方式：由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定

5、发行价格：按面值发行

6、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

7、承销方式：由保荐人（主承销商）国信证券以余额包销方式承销

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

刘博先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部业务董事，保荐代表人，硕士研究生学历。2010年开始从事投资银行业务，2024年加入国信证券，曾主导或参与完成通威股份公开发行可转换公司债券、通威股份非公开发行、通威股份面向合格投资者公开发行公司债券、双塔食品非公开发行、丰林集团非公开发行、振华科技非公开发行、天润乳业配股、成都燃气首次公开发行股票、建新矿业借壳上市、露天煤业重大资产重组、嘉应制药重大资产重组等项目。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。

余洋先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部总经理，董事总经理，保荐代表人、内核委员，硕士研究生学历。2007年加入国信证券开始从事投资银行工作，曾主导或参与完成精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联、贝特瑞、欧晶科技、好上好IPO首发上市；吉电股份、特变电工、

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辽通化工、国际医学、亿阳信通、奥士康、四方精创、晨曦航空的非公开发行；供销大集、中国宝安、三钢闽光发行股份购买资产独立财务顾问项目；中国宝安发行公司债券项目；贝特瑞新三板挂牌及定增项目等。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。

（二）项目协办人

宋去病先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，硕士研究生学历。2015年进入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与奥士康、贝特瑞、好上好等IPO项目，贝特瑞新三板挂牌、定增项目，晨曦航空非公开发行项目，中国宝安公司债项目，深振业A收购财务顾问项目等。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。

（三）项目组其他成员

蔡其龙先生：国信证券投资银行事业部业务总监，硕士研究生学历，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，拥有国家法律职业资格。2015年加入国信证券从事投资银行工作，曾参与或负责禾信仪器、强瑞技术、航天软件等IPO项目及伊发电力、沃土生物、沃科合众、三合股份、三一学院等新三板推荐挂牌项目。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。

程政先生：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历。2018年起从事投资银行工作，曾参与鸿铭股份、万佳安IPO项目，红墙股份、新疆众和可转债发行项目，捷玛科技、易具精工等新三版挂牌项目，参与金税股份、迅维科技等改制与辅导项目。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。

蔡一格先生：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。2019年开始从事投资银行工作，2021年加入国信证券，曾参与欧晶科技IPO项目，中国供销集团战略投资供销大集及财务投资人引进工作，深圳能源子公司深能环保引进战略者50亿元融资；曾任职于投资机构，参与对小米集团、迈瑞医疗、陆金所等的投资。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。

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朱菁莹女士：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历，2022年开始从事投资银行工作。曾参与深圳能源市值管理咨询项目、深圳能源下属子公司深能环保引进战略投资者50亿元融资项目，晨曦航空向特定对象发行股票项目及持续督导项目、供销大集破产重整财务投资人引进项目、银雁科技财务顾问项目、嵩阳光电财务顾问项目等。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。张克涛先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，本科学历，保荐代表人。2015年起加入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与工业富联IPO项目、贝特瑞在全国股转系统定增、精选层公开发行项目、中国宝安公司债项目、四方精创再融资项目等。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。潘佳琦女士：国信证券投资银行事业部业务总监，硕士研究生学历。曾在天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所从事审计工作，负责或参与金溢科技、华源控股、梦网科技、华测检测等多家上市公司年度审计工作。2022年进入国信证券从事投行工作。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。王欣钰女士：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历。曾就职于安永会计师事务所，参与华润三九年报审计，2021年加入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与新疆众和可转债、雅玛西等多家企业规范整改事项。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。花福秀先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部业务总监，硕士研究生学历，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。2016年开始从事投资银行业务，曾就职于中原证券投行部、中信证券投资银行委员会，先后参与凯雪冷链IPO、天助畅运IPO等首发项目、森源电气再融资、隆源投资可交债、多氟多再融资、神马股份发行股份购买资产重大资产重组项目、新疆众和可转债项目；以及富耐克、天祥新材、先导电科等首发改制辅导工作。联系地址为深圳市福田区福华路125号国信金融大厦35层，联系方式为0755-82130833。

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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至本次发行的股东大会召开日的股权登记日（2025年8月27日），保荐机构融券账户持有发行人股票1,100股，客户信用交易担保证券账户持有发行人股票30,203,089股，自营账户持有发行人股票350,093股，合计持有30,554,282股，占发行人总股本的比例为0.60%，保荐机构上述账户持有发行人总股本的比例较小，上述账户持有发行人股票的行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之间不存在关联关系。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐特变电工申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

本次发行经发行人2025年第八次临时董事会、2025年第九次临时董事会、2025年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

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七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度以及2024年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,593,271.85万元、1,071,133.22万元和414,392.49万元，平均可分配利润为1,026,265.85万元。

本次发行可转换公司债券拟募集资金800,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟投资于“准东20亿Nm

/年煤制天然气项目”，该项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

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（4）具备持续经营能力

发行人主营业务由输变电产业、能源产业、新能源产业及新材料产业四大产业构成。公司构建了以优势清洁能源资源为基础，以输变电高端装备智造、硅基新能源、铝电子新材料“一高两新”三大国家战略性循环经济产业链为核心的产业体系。在输变电产业方面，公司业务主要包括变压器、开关、电容器、电抗器等电气设备、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，输变电国际成套系统集成业务等。作为全球输变电行业的知名企业，公司具备生产超、特高压交直流输变电设备以及大型水电、火电及核电等输变电设备能力，承担了多项国家特高压输电试验示范工程首台套主设备的供应任务，是国内少数具备“高压电缆+附件+施工”一体化集成服务能力的企业，全球市场份额领先。公司输变电产业行业地位突出，具有较强的市场竞争力和盈利能力。在能源产业方面，公司业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和销售。公司煤炭资源赋存条件优、储量丰富、埋藏浅、剥采比低，是准东煤田最具有优先开采条件的矿区之一。公司煤炭资源储量126亿吨，核定煤炭产能7,400万吨/年，是全国能源保供基地组成部分，所属公司的南露天煤矿及将二矿两个千万吨级露天煤矿均被评为国家级绿色矿山，是国家一级安全生产标准化达标的千万吨级露天煤矿、国家首批智能化示范煤矿，公司为西电东送能源基地与煤炭保供提供可靠保障。公司能源业务规模较大，竞争优势明显，盈利能力强。

在新能源产业方面，公司依托丰富的电力和光照资源优势，已发展成为集多晶硅、逆变器等光伏、风电项目核心产品研发生产、电站设计、EPC项目总承包、运行、调试和运维为一体的系统集成服务商，并致力于打造全球智慧绿色能源服务商。公司高纯多晶硅生产能力居行业前列，作为领先的新能源电站系统集成建设及运营商，公司在风能、光伏发电业务领域拥有完善的开发、建设、调试以及运维多场景、度电成本最低、高性价比的电站建设核心集成能力。公司新能源业务规模领先，综合优势突出，市场竞争力较强。

在新材料产业方面，公司业务主要包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品的研发、生产和销售，形成了“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”

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铝电子新材料循环经济产业链，拥有高纯铝液年产能7.8万吨，电子铝箔年产能3万吨，高纯铝产能居行业前列，是国内领先的铝电解电容器用电极箔、电子铝箔研发和生产基地。公司新材料产业技术水平先进，综合竞争力较强。综上，公司具有持续经营能力，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

2、不存在《证券法》第十七条规定的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条、第一百八十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

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（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。信永中和会计师师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人的财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年、2023年、2024年的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了XYZH/2023URAA3B0065号、XYZH/2024URAA3B0008号、XYZH/2025URAA3B0089号标准无保留意见的《审计报告》。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

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（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。经核查，截至本上市保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，主要用于“准东20亿Nm

/年煤制天然气项目”，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定）

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度以及2024年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,593,271.85万元、1,071,133.22万元和414,392.49万元，平均可分配利润为1,026,265.85万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金800,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润可以支付公司各类债券一年的利息。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人2022年末-2024年末及2025年6月末资产负债率（合并口径）分别为53.00%、54.30%、56.57%和56.65%，资产负债结构合理，符合公司生产经营情况特点；经营活动产生的现金流量净额分别为2,177,163.30万元、2,582,884.18万元、1,291,358.90万元和463,677.12万元，符合实际经营情况。发行人资产负债结构合理，具有足够现金流支付公司债券的本息。

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截至2025年6月30日，公司累计债券余额为138,308.18万元（含发行人向不特定对象发行的公司债及企业债，不含计入权益类科目的债券产品、在银行间市场发行的债券、具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券）。本次拟发行可转换公司债券800,000.00万元，假设本次可转债以票面金额800,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为938,308.18万元，占最近一期末净资产的9.80%，不超过最近一期末净资产的50%。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。

（4）最近三个会计年度盈利

发行人2022年度、2023年度和2024年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润分别为1,593,271.85万元、1,071,133.22万元和414,392.49万元，合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,588,160.81万元、1,038,569.62万元和393,840.98万元。发行人2022年度、2023年度和2024年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为33.25%、18.42%、

6.45%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为33.14%、17.86%、6.12%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，主要用于“准东20亿Nm

/年煤制天然气项目”。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

本次募集资金用途不涉及补充流动资金。

公司本次募集资金属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资间隔期的规定。

公司主营业务由输变电产业、能源产业、新能源产业及新材料产业四大产业构成，本次募集资金投向为“准东20亿Nm

/年煤制天然气项目”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司能源产业。

综上，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

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2）票面金额本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。3）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。4）债券评级公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券的信用等级为AAA。

5）债券持有人权利公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6）转股价格本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。7）转股价格调整的原则及方式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P

=P

/(1+n)；增发新股或配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝(P

-D＋A×k)/(1+n+k)。其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。8）赎回条款

①到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

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I：在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；Ⅱ：本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365I

A

：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

I：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

9）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

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②附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见“8）赎回条款”的相关内容。

10）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后第一个交易

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日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及其调整”及“9、转股价格向下修正”转股价格的确定依据及修正方式等，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“8、转股价格的确定及其调整”约定了关于转股价格调整的原则及方式等，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“11、赎回条款”及“12、回售条款”约定了本次发行的赎回及回售的相关安排，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

发行人将聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。国信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程

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序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“16、债券持有人及债券持有人会议”约定了债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

9、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（三）违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

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九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦邮编：518046电话：0755-82130833传真：0755-82131766

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所上市，请予批准！

（以下无正文）

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