包头明天科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步完善包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，改善董事会结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东利益不受损害，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》（以下简称《治理指引2号》）和《公司章程》制定本制度。第二条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《治理准则》和《治理指引2号》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在包括本公司在内的5家上市公司或挂牌公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第四条 公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）所组织的培训。

第二章 独立董事任职条件

第七条 担任本公司独立董事应当具备以下基本条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（三）全国股转公司或公司章程规定的其他条件。

第八条 凡有下列情形之一者不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）和主要社会关系(兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；

（二）直接或间接持有本公司1%以上股份或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定，与公司不构成关联关系的企业。

第九条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形

的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第三章 独立董事的任免

第十一条 本公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明；被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》并按照全国股转公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

全国股转公司在收到公司报送的材料后5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。

第十四条 本公司独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合公司章程要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会人数低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职权

第十七条 本公司独立董事具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的一切职权。

第十八条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情

况下，可行使以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

第十九条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。

第二十条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。

第二十一条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会。

第二十二条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。

第五章 独立董事的独立意见

第二十三条 独立董事应当对本公司以下重大事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十四条 如需独立董事发表独立意见的上述有关事项属于应披露事项的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事必要的工作条件

第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如挂牌公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的

要求，董事会应予以采纳；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、通知等规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。第二十七条 本制度经股东会审议通过后生效。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

包头明天科技股份有限公司

二0二五年十二月二十四日