包头明天科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

第一条 为进一步规范包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本规范。 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。第三条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权，损害公司及其他股东的合法权益，不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 第四条 控股股东、实际控制人不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买卖公司股票，不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 第五条 控股股东、实际控制人及其控制的子公司或其他机构为公司提供服务或进行其他交易，应遵循“公平、公开、公允”和“有偿服务”的原则，并与公司签订书面协议。控股股东、实际控制人不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。 第六条 控股股东、实际控制人及其下属的其他单位应采取有效措施避免与公

司产生同业竞争，不应从事与公司相同或相近的业务。 第七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第八条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，遵守公司按照独立核算原则建立的各项财务、会计管理制度，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东、实际控制人的财务部门与公司的财务部门分开，不得共用银行账户，不得用一个结算中心，不得随意干预公司资金的使用。

控股股东、实际控制人办公机构应当与公司分开，不得合署办公。

控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司下达任何经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第九条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第十条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。第十一条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，在公司发行新股及与公司进行资产置换过程中，投入公司的资金应及时足额到位；注入公司的资产应独立完整、权属清晰并完成相关的产权变更手续。控股股东、实际控制人不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他形式的占用资金情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。第十三条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第十五条 具有下列情形之一的，公司大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）不得减持股份：

（一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）全国股转公司规定的其他情形。

大股东减持其通过证券交易场所集中竞价交易买入的公司股份不受上述限制。

第十六条 公司控股股东、实际控制人等存在下列情形之一的，全国股转公司可以对相关主体采取自律监管措施或者纪律处分：

（一）违规干预公司决策和经营活动；

（二）利用控制地位，损害公司和中小股东合法利益，占用公司资产；

（三）违规进行股票交易；

（四）未按规定履行信息披露义务或者不配合挂牌公司履行信息披露义务；

（五）违规新增同业竞争；

（六）违反公开承诺；

（七）违反本规则其他规定。

第十七条 本规范自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释。第十八条 本规范未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第十九条 股东会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的修改，修订本规范，提交股东会批准。

包头明天科技股份有限公司二0二五年十二月二十四日