上海大名城企业股份有限公司

内部审计制度第一章总则第一条为加强上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）审计监督和内部控制，规范公司内部审计工作，维护公司股东合法权益，保障公司经营活动健康有序发展，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《上海大名城企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条公司及公司各成员企业应接受内部审计监督。公司下属各成员企业指公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级分子公司。

第二章机构设置与人员

第三条公司董事局审计委员会负责核准内部审计制度和审计计划，协调、指导、监督审计部门的工作。

第四条公司设审计部，对董事局负责。审计部作为董事局审计委员会的日常工作机构，对董事局负责，在公司董事局的直接领导下独立开展内部审计工作，负责组织、开展各项具体审计业务并向审计委员会报告工作。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

审计部对董事局负责，向董事局审计委员会报告工作。审计部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第五条审计部配备适当的内部审计人员，建立有效的内部审计质量监控机制，并积极了解、参与公司内部控制系统的建设。

第六条内部审计人员须具备与从事内部审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业水平。内部审计人员开展审计事务，应当遵循职业道德规范，做到独立客观、公正勤勉、保守秘密，并保持应有的职业谨慎。

第三章机构的职责

第七条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部的有效运作。审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理

层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事局报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第八条审计部的主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事局对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

第十一条董事局、审计委员会应当根据上市公司审计部出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事局应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告

第四章审计范围和权限

第十二条审计部依照国家法律，法规和政策以及公司的有关规章制度，对公司各部门、控股子公司及其所属的各成员企业等的财务收支、工程造价、经济效益和经济责任等情况进行内部审计监督，行使独立审计监督权。第十三条审计部对公司的下列事项开展审计工作：

（一）财务计划、成本计划或单位预算的执行和决算；

（二）财务收支及其有关的经济活动；

（三）经营活动和经济效益；

（四）公司募集资金的存放与使用情况；

（五）内部控制制度的执行；

（六）投资项目概(预)算、决算；

（七）国家财经法规和公司规章制度的执行；

（八）有关部门、分支机构负责人任期的经济责任；

（十）公司交办的其他审计事项。

第十四条审计部具有下列主要权限：

（一）审核有关凭证、帐表，检查资金、财产、查阅有关文件，资料；

（二）参加公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；

（三）参与研究制定相关规章制度，根据审计结果提出内部规章制度修改意见；

（四）检查有关生产、经营和财务活动的资料和现场勘察实物；

（五）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

（六）对与审计事项有关的问题向有关单位（部门）和个人进行调查，并取得证明材

料；

（七）对正在进行的严重违反财经法规和造成严重损失的行为，可做出临时制止的决

定,并向公司审计委员会，管理层报告；

（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、帐薄、报表以及与经济活动有关的

资料，经公司审计委员会或管理层批准，有权予以暂时封存；

（九）提出改进管理,提高效益以及纠正、处理违反财经法规行为的意见；

（十）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经批准，可以采取必要

的临时措施,并提出追究有关人员责任的建议；

（十一）对严重违反财经法规和造成严重损失浪费的直接责任人员，提出处理建议，

并按有关规定，向审计委员会、管理层报告。

第五章被审计单位的责任

第十五条被审计单位应根据审计要求及时提供与审计相关的账目、报表、文件及其他资料，并保证所提供资料的真实性，不得拒绝提供相关资料或提供虚假资料。

第十六条被审计单位应配合审计人员开展工作，不得阻挠或变相阻挠审计工作开展。

第十七条对于阻挠或变相阻挠审计工作开展，拒绝提供相关资料或提供虚假资料的单位，部门、人员，公司将依法追究其责任，情节严重构成犯罪的移交国家司法机关处理。

第十八条被审计单位应根据审计结果，认真做好整改工作，并向审计部报告和反馈。

第六章审计人员的责任第十九条内部审计人员应保持客观公正的态度，以事实为依据，忠于职守，坚持原则，切实履行内部审计职责。

第二十条审计人员执行审计任务时，应当保持应有的独立性，不受其他部门和个人的干扰。

第二十一条审计人员办理审计事项时，与被审计单位或者审计事项有直接利害关系的，应当回避。

第二十二条审计人员应当合理运用审计知识，技能和经验，保持职业谨慎，不得对没有证据支持的、未经核实的、法律依据不当的和超越审计职责范围的事项发表审计意见。

第二十三条审计人员对在开展审计工作中知悉的公司机密,负有保密义务。在执行审计任务中取得的资料和审计工作记录，未经批准不得对外提供和披露，不得用于与审计工作无关的事项。

第七章审计计划

第二十四条审计部结合公司实际情况制定全年审计计划，报公司审计委员会批准后作为全年审计工作的年度计划。若涉及调整年度审计计划的，应报公司审计委员会批准。

第二十五条审计部根据年度审计计划制定季度审计计划，按计划安排审计力量和审计时间；季度结束，对季度计划完成情况进行总结，并相应安排下季度计划。

第二十六条审计项目实行项目负责制，由项目负责人制定审计项目的具体实施方案，经审计部审核并报分管领导批准后实施。审计项目完成后，项目实施方案作为审计工作底稿进行保存。

第二十七条除法律法规另有规定外，董事局审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务

资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关

联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事局报告。董事局或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事局应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第八章审计工作程序

第二十八条一般审计的工作程序：

（一）成立审计小组，制定具体实施方案。针对具体审计项目成立审计小组，由项目

负责人制定具体实施方案，由审计部审核并报分管领导批准。

（二）下达审计任务通知书。在实地审计前，审计部向被审计单位下达审计任务通知

书，通知对方做好接受审计的准备。

（三）实施审计。审计小组在实地执行必要的审计程序，取得必要的资料。

（四）撰写审计报告。审计小组根据取得的审计资料由项目负责人进行汇总整理，形

成审计结论,提交审计报告。

（五）做出审计处理意见。审计部对审计报告进行审定后作出审计意见，并通知相关

部门。如遇有重大问题应向董事局审计委员会或公司管理层报告，做出相应处理意见。

（六）进行后续审计。审计部安排人员或由审计小组项目负责人在期后追踪审计处理

意见的执行情况，保证处理意见的落实。第二十九条其他审计项目的审计程序，参照一般审计的工作程序执行。

第九章审计档案第三十条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。审计项目完成后，应由审计项目负责人整理审计资料,交档案管理员签收归档。

第三十一条每年度结束，审计部安排专人对全年审计档案进行整理，全年审计中形成的电子数据，用光盘刻录归档。

第三十二条审计工作底稿应当至少保存十年，审计报告及刻录光盘应当永久保存。

第十章附则

第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十四条本制度由公司董事局负责解释、修订。

第三十五条本制度自公司董事局会议审议通过之日起生效并实施。