2025年第四次临时股东大会资料

2025年9月9日

上海大名城企业股份有限公司2025年第四次临时股东大会议程

一、会议时间及地点

（一）现场会议

会议时间：2025年9月9日下午14点30分会议地点：上海千禧海鸥大酒店三楼会议室1

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月9日至2025年9月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

公司董事局

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、现场会议内容

（一）宣布股东及股东代表到会情况

（二）审议议案

1.关于修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事局议事规则》的议案；

2.关于不再设立监事会的议案；

3.关于修订《独立董事制度》的议案；

4.关于修订《关联交易管理制度》的议案；

5.关于修订《对外担保管理制度》的议案；

6.关于修订《募集资金管理制度》的议案；

（三）股东提问及公司解答问题

（四）现场投票表决各项议案

（五）监票人宣读现场表决结果

五、现场会议注意事项

（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。

（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股东发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。

（三）会议选派股东代表进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布表决结果。

（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。

（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关闭。

议案一

上海大名城企业股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事

局议事规则》的议案

《关于修订<公司章程>及其附件<股东会议事规则><董事局议事规则>的议案》，已经公司第九届董事局第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。《公司章程》全文详见2025年8月23日上海证券交易所网站披露的《上海大名城企业股份有限公司章程》。

一、修订公司《章程》及其附件的情况

为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据新《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，公司修订《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事局议事规则》。

公司董事局提请股东大会授权公司管理层，在新《公司章程》获得股东大会审议通过后办理新《公司章程》工商登记备案事项。

二、《公司章程》具体修订内容

注释：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《章程》中“监事”“监事会”“监事长”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

《公司章程》条款编号自动更新，条款涉及的引用条款亦同步更新。

议案二

上海大名城企业股份有限公司

关于不再设立监事会的议案

《关于不再设立监事会的议案》，已经公司第九届董事局第十九次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《公司法》等法律法规，监管规定和相关文件要求，公司将不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司第九届监事会不再换届，履职至本次新修订的《公司章程》经本次股东大会批准之日。届时，公司监事会将依法取消，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务，《上海大名城企业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。取消监事会后，原监事在就任时确定的任职期限内，继续遵守《公司法》和中国证监会、上海证券交易所有关股份减持的规定。

议案三

上海大名城企业股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案《关于修订<独立董事制度>的议案》，已经公司第九届董事局第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海大名城企业股份有限公司独立董事制度

第一章总则第一条为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第五条公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事局设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略等专门委员会。除战略委员会外，独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章任职资格与任免

第六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“重大业务往来”系指根据相关规定或者《公司章程》需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第六条所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉法律法规、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

前款规定的“不良记录”系指：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事局会议，被董事局提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条公司董事局、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

选连任，但是连续任职不得超过六年。第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事局知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事局或者董事局专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事局或者董事局专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责与履职方式

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事局决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事局提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事局会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条董事局会议召开前，独立董事可以与董事局秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事局及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。第二十条独立董事对董事局会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事局决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事局决议和会议记录中载明。第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事局决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事局决议等情形的，应当及时向董事局报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）当公司出现被收购情形，公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事在董事局专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条公司董事局审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十六条公司董事局提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事局提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条公司董事局薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，与公司相关公告同时披露。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事局及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事局会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事局会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事局报告后，董事局未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条公司董事局及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事局次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事局专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四章履职保障

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事局办公室、董事局秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事局会议审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事局会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的公司董事局会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公

司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向公司董事局提出延期召开董事局会议或者延期审议该事项，董事局应当予以采纳。

董事局及董事局专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事局说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事局制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第四十一条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；

（五）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

第四十二条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十三条本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十四条本制度所称“以上”含本数,“过”、“超过”不含本数。

第四十五条本制度由董事局负责解释。第四十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。

议案四

上海大名城企业股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案

《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，已经公司第九届董事局第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海大名城企业股份有限公司关联交易制度

第一章总则

第一条为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《股票上市规则》”)，以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易按照《股票上市规则》规定披露。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易按照《企业会计准则》关于关联人规定披露。

第三条公司确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易；

2、对于必须发生之关联交易，遵循“如实披露"原则；

3、确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，须遵循以协议方式予以规定的原则；

4、公司在处理与关联人间关联交易时不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条本制度适用公司及公司下属各成员企业。各成员企业是指公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第九条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上海证券交易所认定的其他交易或者其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，有责任将其与公司存在的关联关系及时报告公司。

第十一条公司董事局秘书及董事局办公室确认公司关联人名单，向董事局报告并及时根据变化进行更新。

第十二条公司董事局秘书及董事局办公室应按照上海证券交易所相关规定，填报及更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十四条公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或者股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或者被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或者投资方持有被控制方或者被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十五条公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该次董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第十六条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司董事局基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条除第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事局审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十八条除第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十九条对第九条第（十二）项至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事局或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。

第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》的标准，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。

第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用适用第十七条、第十八

条和第十九条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司不得为第六条至第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十四条公司进行下列关联交易的，应按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十七条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第二十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十九条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章日常关联交易披露和决策程序

第三十二条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十三条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事局或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第三十四条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司

实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十五条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第三十六条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事局或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第三十七条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第三十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章关联交易定价

第三十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第四十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第四十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形分别采取下列定价方法。

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格定价。

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

第四十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。

第七章附则

第四十三条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第四十四条本制度由公司董事局负责解释。

第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日生效并实施，修订亦同。

议案五

上海大名城企业股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案

《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，已经公司第九届董事局第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海大名城企业股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，有效控制公司担保风险，维护公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司及控股子公司按照法律、法规及规范性文件规定，以第三人身份为他人（包括公司对控股子公司）承担的债务提供的保证、抵押或质押以及其他形式的担保。

第三条公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求被担保方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，所提供的反担保必须与公司担保的数额对应。

第四条未经公司董事局或股东会审议通过，公司不得以任何方式提供对外担保。

第五条根据《公司章程》规定，因经营活动需要公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本办法所述对外担保范围之内。

第六条本办法适用于公司及公司下属各成员企业。公司下属各成员企业是指公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司。

第二章对外担保的权限及审批

第七条公司董事局在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项的审批：

（一）公司在一年内对外担保总额低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（二）公司对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十的担保；

（三）为资产负债率低于百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）公司单笔对外担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保。第八条董事局会议应对对外担保议案进行审查讨论，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保。表决时关联董事应当回避。第九条对于董事局权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意并做出决议。第十条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述的对外担保范围之内。

第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。

第十二条股东会审议本制度第十条第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条董事局秘书应当详细记录有关对外担保议案董事局会议和股东会的讨论和表决情况。

第三章对外担保合同的审查与订立

第十四条对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由公司法务部审查，必要时提交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十五条订立对外担保格式合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查各项义务性条款。

第十六条对外担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式（一般保证、连带保证、抵押、质押），担保金额，担

保的范围，担保期限；

（五）各方的权利义务及违约责任；

（六）反担保事项；

（七）适用法律和解决争议的办法；

（八）各方认为需要约定的其他事项。第十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法务部办妥相关法律手续，包括及时向政府有关部门办理抵押或质押登记手续。

第十八条对外担保合同应由公司法定代表人或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事局会议或者股东会决议批准，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第四章对外担保的日常管理和风险控制

第十九条公司财务部是公司对外担保的管理的职能部门，负责对外担保事项的登记与注销。财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的合同等文件资料，应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保方按时清偿债务。

第二十条财务部应关注和及时收集被担保方的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第二十一条公司进行对外担保事项审议前，财务部应要求申请担保人提供基本资料，并提请公司法务部对申请担保人提供的资料进行检查，确认资料的真实性，掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分析，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第二十二条为证明被担保方的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：

（一）申请担保人要求公司提供担保的申请；

（二）申请担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、注册资本、经营范围等工商登记状况，以及是否与公司存在关联关系等情况）；

（三）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）债权人名称；

（五）担保的方式、期限、金额等；

（六）与债务有关的主要合同的复印件；

（七）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；

（八）其他重要资料。

第二十三条财务部同时应通过审查申请担保人的财务报表信息、开户银行、业务往来单位等方面信息核查其经营状况和信誉状况。

第二十四条对公司控股子公司以外的其他公司提供担保，公司董事局根据有关资料，认真审查申请被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）产权不明晰，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保；

（三）公司前次为其担保发生银行借款逾期、拖欠利息等情况；

（四）上年度亏损或上年度微利且本年度预计不能扭亏；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良的企业；

（六）未能提供有效反担保。

第二十五条被担保方如逾期未能清偿债务的，或者发生被担保方破产、解散、清算，以及债权人主张由担保方承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保方的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，启动追偿程序。

第五章对外担保信息披露

第二十六条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向董事局秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十八条公司董事局或股东会审议批准的对外担保，必须于两工作日内在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事局会议或股东会决议，截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

当出现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方的债务偿还情况，并在知悉后两个工作日内及时发布临时公告，披露相关信息。

第二十九条公司控股子公司的对外担保的信息披露，按照本章规定执行。

第三十条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第六章责任人的责任

第三十一条对在担保中未履行规定程序进行对外担保业务,超越权限、擅自对外担保，出现担保风险不作为的部门及人员，给公司造成重大经济损失的，除

追究直接责任人责任外，同时追究公司领导人员的领导责任。第三十二条公司董事局有权视公司对外担保损失大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。

第三十三条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，将由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

第七章附则

第三十四条本制度所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“不满”均不包含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度由公司董事局负责解释。

第三十七条本制度由公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。

议案六

上海大名城企业股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，已经公司第九届董事局第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海大名城企业股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则第一条为了规范上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”等相关法律法规的规定及《上海大名城企业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等），向投资者募集并用于特定用途的资金，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,规范使用募集资金。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条公司董事局应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二章募集资金的存放

第七条公司应当将募集资金存放于经董事局会议批准设立或授权管理层审批设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）中集中管理。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的,除符合第一款规定外,公司及保荐机构还应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司财务部门负责完成募集资金专户开设工作。募集资金专户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司将募集资金及时、完整地存放于募集资金专户内。

第九条公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金项目支出情况和募集资金项目的投入情况。

内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事局会议报告。董事局会议应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第十条公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人的违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十二条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总裁签批，会计部门执行的程序。

第十三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事局审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司募集资金应当专款专用。除金融类企业外,募集资金不得用于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事局审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施，并应当由会计师事务所出具鉴证报告。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十九条公司使用闲置募集资金投资现金管理产品的，应当在董事局会议审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资现金管理产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在募集资金全部归还后及时公告。

第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事局依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充

分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事局审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条确有必要使用暂时闲置超募资金用于临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性，额度、期限等事项应当经董事局会议审议通过，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事局会议审议通过，且经审计委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事局会议审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事局会议审议通过，且经审计委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事局会议审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十五条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当在董事局会议审议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并履行股东会审议程序，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据《自律监管指引第1号》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二款规定使用募集资金，超过董事局审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事局会议审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。

第二十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地

进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事局会议审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的，除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的情况外，应当在提交董事局会议审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用管理与监督第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。第三十一条公司董事局会议应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事局会议审议通过，并应当在提交董事局会议审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十二条独立董事、董事局会议审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经过半数的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的

费用。董事局会议应当在收到前述规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事局会议还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十三条保荐人或者独立财务顾问应当对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包含以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事局会议应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第六章附则

第三十四条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第三十五条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十六条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件及公司章程存在冲突的按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十七条本制度由公司董事局会议负责解释。

第三十八条本制度经公司股东会通过之日起生效并实施，修订亦同。