湘财股份有限公司董事会审计委员会
2025年度履职情况报告
2025年度，湘财股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，积极履行董事会审计委员会的职责，工作勤勉尽责，切实有效地监督公司的财务审计，指导公司内控审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，加强公司审计制度建设。现将董事会审计委员会2025年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
报告期初，公司第十届董事会审计委员会组成人员为：程华女士（主任委员）、蒋军先生、韩灵丽女士。2025年10月，程华女士因个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事及审计委员会主任委员等专门委员会职务。2025年11月，经公司2025年第三次临时股东会审议通过，增补何建军先生为公司第十届董事会独立董事并担任审计委员会主任委员等专门委员会职务。报告期末，公司第十届董事会审计委员会组成人员为：何建军先生（主任委员）、蒋军先生、韩灵丽女士。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2025年度，公司第十届董事会审计委员会共召开6次会议，审议通过33项议案，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2025年3月28日 | 会议审议：《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》 | 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过了会议审议的议案，其中关联委员已回避表决并同意提交董事会审议。 |
| 2025年4月18日 | 会议审议：《公司2024年度财务决算报告》（未经审计） | 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过了会议审议的议案，并同意提交董事会审议。 |
| 2025年4月25日 | 会议审议：1.《公司2024年内部审计工作报告及2025年内部审计工作计划》；2.《公司2024年年度报告及摘要》；3.《公司2024年度财务决算报告》；4.《公司2024年度内部控制评价报告》；5.《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；6.《公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所2024年度审计工作的总结报告》；7.《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》；8.《关于续聘2025年度审计机构的议案》；9.《公司2025年一季度内审工作报告》；10.《公司2025年一季度财务决算报告》 | 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过了会议审议的议案，并同意提交董事会审议。 |
| 2025年8月28日 | 会议审议：1.《公司2025年半年度报告及摘要》；2.《公司2025年半年度财务决算报告》；3.《公司2025年上半年内部审计工作报告》 | 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过了会议审议的议案，并同意提交董事会审议。 |
| 2025年9月25日 | 会议审议：1.《关于本次交易符合相关法律法规的议案》；2.《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易 | 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过了会议审议 |
| 的议案》；3.《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；4.《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；5.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；6.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》；8.《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；9.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；10.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；11.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；12.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；13.《关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案》；14.《关于估值机构的独立 | 的议案，其中关联委员已回避表决并同意提交董事会审议。 |
| 性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；15.《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》；16.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 2025年10月29日 | 会议审议：1、《公司2025年第三季度财务决算报告》；2、《公司2025年第三季度内部审计工作报告》 | 审计委员会严格按照法律、法规及相关规章制度开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过了会议审议的议案，并同意提交董事会审议。 |
三、日常工作
（一）监督及评估外部审计机构工作在2025年度审计期间，审计委员会持续关注天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计工作开展情况，及时了解审计进展和发现的问题，确保外部审计工作的顺利进行：在天健审计项目组进场前，审计委员会通过通讯会议方式与年报审计项目组进行第一次沟通会议，对其年度审计工作计划进行详细了解，明确各审计节点，并提示关键审计事项，保障年度审计按时、按质完成。在天健出具审计初稿后，审计委员会进行认真审阅，重点关注收入、利润、金融资产、关联交易等事项，并与年审会计师进行二次通讯会议方式沟通，对关键审计事项的审计程序及结论进行沟通，提出意见，保障年度财务报告的真实性、完整性。
审计委员会在查阅了天健的基本情况、资格证照、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录以及过往审计工作总结报告等相关信息后，认为天健具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够保持独立性、具有专业胜任能力和投资者保护能力，独立、客观、公正地完成审计工作，能够胜任2025年度审计工作。为了保证审计业务的连续性，向董事会提议续聘天健为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，并经公司董事会、股东大会审议通过。
（二）强化公司内部控制有效性2025年度，审计委员会持续关注公司内部控制情况，加强与内部审计部门的沟通与协作，审阅公司年度内部审计工作计划，定期关注公司内部审计工作的开展情况，督促公司内部审计计划的实施，切实提升审计工作的针对性和有效性。
（三）严格把关定期财务报告信息披露质量2025年度，审计委员会严格审核公司2025年披露的各期财务报告，对可能影响财务报告质量的因素进行深入分析，并提出改进建议，确保财务报告的真实、准确、完整，维护公司和股东的合法权益。审计委员会认为公司的财务报表按照企业会计准则及公司财务制度的规定编制，公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
（四）其他重点工作报告期内，审计委员会持续保持对公司重大资产重组、审计机构选聘、内部审计监察工作等重要事项的关注及审核，保持对公司内部控制、合规管理等领域的重点关注，提高董事会科学决策的水平。
综上所述，公司董事会审计委员会2025年严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，在审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等方面依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行了法定职责。
湘财股份有限公司董事会审计委员会
2026年3月20日