证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2025-067
云南云天化股份有限公司第十届董事会第三次（临时）会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次（临时）会议通知于2025年
月
日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2025年
月
日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事
人，实际参加表决董事
人，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）
票同意、
票反对、
票弃权，审议通过《关于拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。
为进一步整合产业资源，提升公司未来资源保障能力，公司拟通过公开摘牌方式参与收购云南省煤田地质局（以下简称“煤田地质局”）持有的云南天能矿业有限公司（以下简称“天能矿业”）30%股权。天能矿业于2007年由公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）与煤田地质局共同出资成立，注册资本
亿元人民币，云天化集团以现金7,000万元出资，占注册资本的70%；煤田地质局以“云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区（镇雄段）普查探矿权”评估作价出资1,177.68万元、现金出资1,822.32万元，合计出资3,000万元，占注册资本的30%。天能矿业持有云南省昭通市镇雄县马河向斜南翼煤矿探矿权，目前该探矿权面积为
40.24km
，资源储量约
1.36亿吨。
根据云南省产权交易所集团有限公司公示信息，煤田地质局于2025年
月
日将其持有的天能矿业30%股权通过云南省产权交易所集团有限公司公开挂牌转让；截至2024年
月
日，天能矿业经审计总资产4,054.96万元、净资产-9,677.36万元，2024年1-11月营业收入
元、净利润-1,422.24万元；煤田地质局持有的天能矿业
30%股权以2024年
月
日为评估基准日的评估价值为8,385.57万元，挂牌转让底价为人民币8,385.5750万元；天能矿业另一股东云天化集团已放弃优先认购权。
公司聘请具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司云南分公司对转让标的评估结论进行复核。经复核测算，该评估结论在复核评估值区间范围内。
若本次公开摘牌成功，天能矿业将成为公司持股30%的参股子公司。公司将配合云天化集团加快推进天能矿业马河向斜南翼煤矿区的探矿权转采矿权以及设计建设等实质性开发工作，推进标的矿权形成有效产能，进一步补足公司在云南地区的煤炭资源自给率，提升整体竞争力。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
鉴于公开摘牌过程的竞争性，本次参与公开摘牌事项能否成功以及最终交易价格均存在不确定性；若实际竞价过程中，价格超过复核评估值区间上限，公司将不继续参与竞价，存在公开摘牌失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。
该议案已于2025年
月
日经公司独立董事专门会议全票通过，并同意提交董事会审议。
（二）
票同意、
票反对、
票弃权，审议通过《关于续聘会
计师事务所的议案》。
该议案已于2025年
月
日经公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议全票通过，并同意提交公司董事会审议。本议案需提交公司股东会审议详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-068号《关于续聘会计师事务所的公告》。
（三）
票同意、
票反对、
票弃权，审议通过了《关于调整公司总部组织架构的议案》。
为进一步加强公司投资管理，优化战略管理职能，提升管理效率，公司成立投资管理部，创新与战略发展部更名为创新与战略部，并将资源管理中心整体并入创新与战略部。
（四）
票同意、
票反对、
票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年业绩考核结果的议案》。
业绩考核对象董事王宗勇先生、董事钟德红先生、职工董事胡耀坤先生对该议案回避表决。
该议案已于2025年
月
日经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议全票通过，并同意提交董事会审议。
（五）
票同意、
票反对、
票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年年度薪酬兑现的议案》。薪酬考核对象董事王宗勇先生、董事钟德红先生、职工董事胡耀坤先生对该议案回避表决。
该议案已于2025年
月
日经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议全票通过，并同意提交董事会审议。
（六）
票同意、
票反对、
票弃权，审议通过了《关于调整公司高级管理人员2025年薪酬方案的议案》。薪酬考核对象董事长宋立强先生、董事王宗勇先生、董事钟德红
先生、职工董事胡耀坤先生对该议案回避表决。该议案已于2025年
月
日经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议全票通过，并同意提交董事会审议。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会2025年
月
日