证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2025-083

云南云天化股份有限公司关于公司全资子公司存续分立的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年12月10日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司存续分立的议案》，同意公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）实施存续分立。现将有关情况公告如下：

一、分立情况概述磷化集团作为公司核心子公司，其下属云南磷化集团有限公司晋宁选矿分公司、云南磷化集团有限公司安宁矿业分公司、磷化工事业部是选矿及磷酸盐业务的核心承载主体，拥有完整的生产运营体系、稳定的市场合作基础及良好持续的盈利能力。为优化公司治理架构、释放业务协同效能，推动磷矿采选及精细磷化工板块高质量发展，磷化集团将采用存续分立的方式，将选矿、磷酸盐相关业务分立独立运营，按照业务经营区域范围，分别在昆明市晋宁区和安宁市设立独立法人主体，打造专业化的选矿和磷酸盐运营平台。实施存续分立后，磷化集团聚焦磷矿开采核心业务，选矿和磷酸盐新公司则专注于技术密集型、市场导向型的磷化工精深加工及产品增值业务。有效隔离资源开采与磷化工行业各自的经营风险，实现专业化运营，快速响应磷化工市场变化，提升公司产业链竞争力。

二、分立前基本情况企业名称：云南磷化集团有限公司统一社会信用代码：91530000216524401J

成立时间：1991年9月6日注册地：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街

号注册资本：人民币249,644.89万元主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；饲料添加剂生产；爆破作业；建设工程施工；危险化学品生产；测绘服务；检验检测服务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；化肥销售；工程和技术研究和试验发展；资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理等。股权结构：公司持股100%。截至2024年

月

日，磷化集团经审计资产总额790,330.16万元，负债总额403,724.57万元，净资产386,605.59万元，资产负债率51.08%；2024年度实现营业收入674,630.37万元，净利润203,328.67万元。截至2025年9月30日，磷化集团未经审计资产总额772,479.37万元，负债总额248,655.30万元，净资产523,824.07万元，资产负债率

32.19%；2025年1-9月营业收入581,585.06万元，净利润200,673.42万元。

三、分立方案

（一）分立方式本次分立采用存续分立的形式，在昆明市晋宁区，将晋宁选矿分公司、磷化工事业部分立为云南云天化凯森科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）；在昆明市安宁市，将安宁矿业分公司分立为安宁云天化矿业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），依法办理工商设立登记；分立完成后，磷化集团继续存续，依法办理减资手续及工商变更登记，晋宁选矿分公司和安宁矿业分公司注销。

（二）分立前后各子公司的注册资本、股权结构

（三）资产业务分割情况云南云天化凯森科技有限公司将承接晋宁选矿分公司现有的450万吨/年磷矿选矿装置，

套产能

1.5万吨/年胶磷矿浮选试剂装置及相关土地，磷化工事业部现有的一套

万吨/年硫酸生产装置、

万吨/年磷酸生产装置、50万吨/年饲料级磷酸钙盐生产装置及相关土地，主要从事磷矿选矿、磷酸盐相关业务。

安宁云天化矿业有限公司将承接安宁矿业分公司现有的一套

万吨/年磷矿浮选装置及相关土地，主要从事磷矿选矿相关业务。磷化集团其余主营业务不变，主要从事磷矿采矿相关业务。本次分立以2025年

月

日为资产分立基准日。资产分割后磷化集团和新设公司各自的资产总额、负债总额和所有者权益如下：

单位：万元

（四）债权债务分割情况本次分立涉及的债权债务，将根据业务对应关系分别由分立后承继该业务的公司享有和承担。

（五）人员安置及分立后公司规范运作分立前的员工由分立后的公司根据国家有关法律法规的规定及

各自的业务范围，按照“人随业务走、人随资产走”的原则进行分配安排，不会因分立而损害员工的合法权益。

分立后，存续的磷化集团将根据分立后的情况对公司章程进行修订，新设公司制定新的公司章程，并按照公司管理制度要求，规范法人治理结构运作。

四、本次分立对公司的影响

本次全资子公司分立有利于优化公司资源配置，进一步提高资产运营效率。本次分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表产生实质性影响。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、风险提示

本次分立事项尚需取得有权国有资产管理机构和市场监督管理部门的批准，最终信息以相关部门核准登记为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会2025年

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