同方股份有限公司

2025年9月

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同方股份有限公司章程

第一章总则第一条为规范同方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）的组织和行为，保障本公司、股东、职工及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和有关法律法规，结合本公司的实际情况制定本章程。第二条公司是经国家教育委员会教技发〖1997〗4号文同意，

经国家经济体制改革委员会体改生〖1997〗78号文批准，由北京清华大学企业集团等作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91110000100026793Y。第三条公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的

股份有限公司。第四条公司从事经营活动，应遵守国家法律和行政法规，公司

的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条公司名称及法定地址：

公司中文名称：同方股份有限公司；

公司英文名称：TSINGHUATONGFANGCO.,LTD；

公司法定地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技

大厦A座30层。

公司法定地址的邮政编码：100083第六条公司注册资本为人民币3,350,297,713元。第七条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视同同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

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新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更办法同董事长的产生和变更。第八条股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全

部财产对公司的债务承担责任。第九条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党同

方股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中

国共产党同方股份有限公司纪律检查委员会（以下简称

“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管

大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数

量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，

不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十一条本章程所称公司高级管理人员是指公司的总裁、副总

裁、财务负责人、董事会秘书。第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级

管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第二章宗旨及经营范围第十三条宗旨：充分利用中核集团和清华大学的双支撑优势，坚

持绿色发展理念，着重在国家重点发展的新技术产业领域不断开发、转化科技成果，形成具有规模效益的高新技术企业，积极履行社会责任，为国家的经济建设服务。公司经营范围：

许可经营项目：互联网接入服务业务（北京1直辖市以及长春、南昌2城市）；互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；从事互联网

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文化活动；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；照明器具设计、销售；基础软件服务、应用软件服务；机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视及通讯设备、电子产品销售。第十四条公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可以

扩大经营范围，可在国内外设立分公司和办事机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

第三章股份第一节股份发行第十五条公司股份采取股票的形式。公司已发行的股份数为

3,350,297,713，公司发行的所有股份均为普通股。

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第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股

同权，同股同利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民

币1元。第十八条公司于1997年6月6日经中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）证监发(1997)316号文批准，

首次向境内社会公众发行人民币普通股4200万股，于

1997年6月27日在上海证券交易所上市。

公司于1999年5月18日经中国证监会证监公司字

(1999)23号文批准，以换股方式吸收合并山东鲁颖电

子股份有限公司，向该公司股东定向增发人民币普通股

15,172,328股。第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为11,070万股，

其中发起人持有6,870万股，占公司股份总数的

62.06%；社会公众持有4,200万股（其中公司内部职工

认购的股份占向社会公众发行部分的10％），占公司

发行的股份总数的37.94%。

公司于1998年1月15日以10:5比例实施资本公积金

转增股本，使股份总数增至16,605万股，其中发起人

持有10,305万股，占公司股份总数的62.06%。

公司于1999年6月以10:3比例实施增资配股，配股后

股份总数增至18,980万股，其中发起人持有10,790

万股，占公司股份总数的56.85%。

公司于1999年6月定向发行普通股15,172,328股，公

司股份总数增至204,972,328股，其中发起人持有

113,504,444股，占公司股份总数的55.38%。

公司于1999年9月13日以10:3比例派送红股

54,366,696股，公司股份总数增至259,339,024股，

其中发起人持有143,610,199股，占公司股份总数的

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55.38%。公司于2000年5月12日以10:4比例实施资本公积金转增股本，使股份总数增至363,074,634股，其中发起人持有201,054,279股，占公司股份总数的55.38%。公司于2000年12月27日增发2000万股，增发后公司总股本383,074,634股，其中发起人持有201,054,279股，占公司股份总数的52.48%。公司于2001年5月15日以10:5比例实施资本公积金转增股本，使股份总数增至574,611,951股，其中发起人持有301,581,418股，占公司股份总数的55.38%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（原上海证券中央登记结算公司）出具的上证登股[2001查]0060号股本结构证明，由于送配股尾数四舍五入进位的原因，公司2001年6月28日股本总数依送配股比例计算为574,611,951股，实际登记数为574,612,295股，其中已流通股仍占43.09％。公司于2006年2月10日实施股权分置改革方案，方案为：发起人股东为使其所持公司股份获得上市流通权，一致同意向流通股股东支付103,751,603股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获得3.8股。在该对价执行完成后，公司的非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。该股权分置改革方案实施后，公司的发起人股东共持有197,830,159股，占公司总股本574,612,295的34.43%，其各自持股情况为：

(1)清华控股有限公司，持189,986,980股；

(2)泰豪集团有限公司，持3,921,588股；

(3)北京沃斯太酒店设备安装公司，持1,307,197股；

(4)北京首都创业集团有限公司，持1,307,197股；

(5)北京实创高科技发展总公司，持1,307,197股。公司于2007年8月实施了向特定对象非公开发行股票

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的方案，共向10名特定对象以非公开方式发行股票54,000,000股，公司股份总数增至628,612,295股。公司于2008年5月实施了以2007年9月30日总股本为基数每10股配售2股的方案，配售完成后，股本总数增至751,515,811股。公司于2008年8月实施了以2008年5月30日总股本为基数，每10股转增3股的资本公积转增股本方案，公司股份总数增至976,970,554股。公司于2010年7月实施了非公开发行股票购买股权的方案，向唐山晶源科技有限公司发行了16,880,000股购买其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司25%的股权，方案实施完成后，股本总数增至993,850,554股。公司于2011年5月10日以10:10比例实施资本公积转增股本，使股份总数增至1,987,701,108股。公司于2013年8月实施了发行股份购买资产的方案，向杜国楹等14名特定对象发行了157,724,483股购买其持有的北京壹人壹本信息科技有限公司75.27265%股权，方案实施完成后，股本总数增至2,145,425,591股。公司于2013年9月实施了发行股份购买资产募集配套资金的方案，向三名特定对象以非公开方式发行股票52,456,647股，公司股本总数增至2,197,882,238股。公司于2015年2月实施了非公开发行股票的方案，共向4名发行对象以非公开方式发行股票766,016,713股，公司股份总数增至2,963,898,951股。公司于2021年8月实施了非公开发行股票的方案，向中国核工业集团资本控股有限公司以非公开方式发行股票386,398,762股，公司股份总数增至3,350,297,713股。公司原控股股东于2025年3月完成股份无偿划转，完成后中国核工业集团有限公司成为公司控股股东，直接持有公司1,060,740,605股股份。

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第二十条公司成立时，公司的发起人及其认购的公司股份数为：

(1)清华控股有限公司，于1997年6月18日以实物方式出资，认购6570万股；

(2)泰豪集团有限公司，于1997年6月18日以现金方式出资，认购150万股；

(3)北京首都创业集团有限公司，于1997年6月18日以现金方式出资，认购50万股；

(4)北京实创高科技发展总公司，于1997年6月18日以现金方式出资，认购50万股；

(5)北京沃斯太酒店设备安装公司，于1997年6月18日以现金方式出资，认购50万股。公司成立时，发起人认购股份数合计6,870万股，占公司股份总数11,070万股的62.06％。发起人所持股份于1997年6月23日在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。第二十一条股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使

用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：

(1)向不特定对象发行股份；

(2)向特定对象发行股份；

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(3)向现有股东派送红股；

(4)以资本公积金转增股本；

(5)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公

司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除

外：

(1)减少公司注册资本；

(2)与持有本公司股份的其他公司合并；

(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(4)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

(5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券；

(6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因前款第(3)项、第(5)

项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。第二十五条公司收购本公司股份，可以按照下列方式之一进行：

(1)向全体股东按照相同比例发出收购要约；

(2)通过公开集中交易方式收购；

(3)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信

息披露义务。因本章程第二十四条第(3)项、第(5)项、

第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

的集中交易方式进行。第二十六条公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属

于该款第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

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属于该款第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十七条公司股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第三十条公司董事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期

间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份数及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东、董事、

高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东第三十二条依法持有公司股票者为公司股东。股东按其所持公司股

份的类别和份额享有权利，并承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依

据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

益分配；

(2)依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理

人参加股东会；

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(3)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；

(5)依照法律、行政规定及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(6)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(8)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(9)法律、法规、部门规章及公司章程规定的其它权利。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条相关规定。公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

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保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(1)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(2)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(3)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(4)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风控委员会向人民法院提起诉讼；审计与风控委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事和高级管理人员执行职务违反

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法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东应承担如下义务：

(1)遵守法律、行政法规和本公司章程；

(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

(4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规规定的情形外，股东不得抽回其股本；

(5)股东出席股东会、提出查阅第三十五条第(6)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面证明文件；

(6)服从和执行股东会决议；

(7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(8)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权以利润分配、资产重组、对外投资、资金

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占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(1)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(2)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(3)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(4)不得以任何方式占用公司资金；

(5)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(6)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(7)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(8)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(9)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

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第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第四十四条股东会由全体股东组成，是公司权力机构，参加股东会、

行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。出席股东会的股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。第四十五条股东会行使下列职权：

(1)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(2)审议批准董事会的报告；

(3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(4)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(5)将发行公司债券的决策权利授予董事会，由董事会对发行公司债券作出决议；

(6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(7)修改公司章程；

(8)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(9)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的交易作出决议；

(10)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；

(11)审议批准变更募集资金用途事项；

(12)审议股权激励计划和员工持股计划；

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(13)对公司因本章程第二十五条第一款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(14)授权董事会决定公司在三年内发行不超过公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的，不得授权董事会，应由股东会决议；

(15)对公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助作出决议；

(16)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第四十六条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列

事项经董事会审议后，须提交股东会审批：

(1)公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(2)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(3)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(4)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前款第(2)项须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年

召开一次，并应当于上一会计年度完结后的六个月内举

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行。有下列情况之一时，公司应在事实发生之日起两个月以内召集召开临时股东会：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(3)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）；

(4)董事会认为必要时；

(5)审计与风控委员会提议召开时；

(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。第四十九条股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副

董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的

董事共同推举的一名董事主持。第五十条公司股东会召集人应当在年度股东会召开二十日之前

（不包括开会当日），或者临时股东会召开十五日之前

（不包括开会当日），以公告方式向股东发出股东会通

知。

股东会会议的通知包括以下内容：

(1)会议的时间、地点和会议期限；

(2)提请会议审议的事项和提案；

(3)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表

决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

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公司的股东；

(4)有权出席股东会股东的股权登记日；

(5)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如需)；

(6)会务常设联系人姓名，电话号码；

(7)网络或其他方式的表决时间及表决程序。第五十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东

会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。第五十二条股东可以亲自出席股东会，可以网络投票方式出席股东

会表决，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东

亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股证明；受委

托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人签

署的书面代理委托书和持股证明。法人股东应由法定代

表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十三条股东出具的委托他人出席的授权委托书应载明下列内

容：

(1)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(2)代理人的姓名或名称；

(3)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(4)委托书签发日期和有效期限；

(5)委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第五十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

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签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第五十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第五十六条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权的受托人出席股东会应出示：

(1)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；

(2)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书；

(3)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；

(4)其他有关证券主管部门要求提交的文件。第五十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名或单位名称、被代理人姓名或

单位名称、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数

额等事项。第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的

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提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第五十九条审计与风控委员会向董事会提议召开临时股东会，应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董

事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风控委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十一条审计与风控委员会或者股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。第六十二条对于审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，董

事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第六十三条审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，会议所

必需的费用由本公司承担。第六十四条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会通知中列明的提案不应取消，股东会现场会

议召开地点不得变更。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明

原因。确需变更召开地点的，召集人应当在现场会议召

开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四节股东会提案第六十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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第六十七条召集人在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论

的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(2)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(3)持有本公司股份数量；

(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十九条公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会、单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第五节股东会的表决和决议第七十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的

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一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第七十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第七十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十三条股东或股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会选举董事采用累积投票制，并对每一名董事候选人逐个进行表决。第七十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通

决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

(1)董事会的工作报告；

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(2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案；

(3)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(4)除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

(1)公司增加或者减少注册资本；

(2)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(3)公司章程的修改；

(4)股权激励计划；

(5)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(6)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十八条董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。候选人由

董事会、持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之一以上的股东提出，并应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事会可以书面形式征求公司股东意见。股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决，其中独立董事应当与董事会其他成员分别选举。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。第七十九条股东会采取记名方式投票表决。

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第八十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，出席股东

会的董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出答复或者说明。第八十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

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果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第八十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十七条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应在股东会决议公告中作特别提示。第八十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理

人员姓名；

(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比例；

(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(6)律师及计票人、监票人姓名；

(7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。第八十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

本章程的规定；

(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第九十条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中

载明的地点。股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。第九十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事第九十二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。第九十三条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监

会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十四条董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第九十五条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利

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益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(1)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(2)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(3)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(4)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(5)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(6)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(7)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(8)不得擅自披露公司秘密；

(9)不得利用其关联关系损害公司利益；

(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；

(11)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（4）项规定。第九十六条董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益尽到管理者通常应有的合理注意：

(1)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

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项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(2)应公平对待所有股东；

(3)及时了解公司业务经营管理状况；

(4)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(5)应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权；

(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十七条未经公司章程或者董事会的合法授权，董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当声明其立场和身份。第九十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议记录及董事会决议应写明上述董事未计入法定人数，未参加表决的情况。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第九十九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第一百条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

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生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会决议的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成损失的或者董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。第一百〇五条公司不以任何形式为董事纳税。第一百〇六条本节有关董事忠实、勤勉义务和赔偿责任的规定，适

用于公司高级管理人员。

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第二节董事会第一百〇七条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。第一百〇八条董事会行使下列职权：

(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(2)执行股东会决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行其他证券及上市方案；

(7)制定、决定发行公司债券的方案；

(8)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(9)在本章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(10)决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定前述人员的报酬和奖惩事项；

(11)决定公司内部管理机构的设置；

(12)制定公司的基本管理制度；

(13)制订公司章程的修改方案；

(14)管理公司信息披露事项；

(15)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

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务所；

(16)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；

(17)对因本章程第二十四条第一款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形回购本公司股份作出决议；

(18)在股东会授权范围内，决定公司在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

(19)为公司利益，制订公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十的财务资助方案；

(20)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第一百〇九条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生

的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

(1)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

(2)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

(3)公司对资信良好，有偿债能力的对象方可提供担保；

(4)公司单笔和/或累计为某子公司对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%(含10%)的，由董事会以全体成员三分之二以上同意通过；超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%的，由公司董事会审议后报股东会批准。第一百一十条公司董事会由7名董事组成（其中独立董事3名），

设董事长一人，职工董事一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事可兼任公司高级管理职务。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

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具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十二条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会

落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十三条董事长行使以下职权：

(1)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签

署的其他文件；

(5)代表公司执行公司事务，行使法定代表人的职权；

(6)在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时

召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，

行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事

后向董事会报告并按程序予以追认；

(7)董事会授予的其他职权。第一百一十四条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务

或不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副

董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职

务）。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事履行职务。

原则上董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长

召集，于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东或

审计与风控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会

议。第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的

时限为：会议召开前3日。

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第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每

个董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采取现场会议形式进行决策，不得以书面传签形式代替。如遇紧急或特殊情况，在董事能够掌握足够信息进行表决时，有关董事可以采用视频、电话等形式参加会议。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。第一百一十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议

承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司及第三人负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。公司可以为董事购买董事责任保险。第一百一十八条董事会会议通知应载明会议日期、地点、期限、

事由和议题、发出通知的日期。董事会会议记录应记录会议召开的日期、地点、召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事

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会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于10年。

第三节独立董事第一百一十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董

事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。第一百二十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(2)具有本章程第一百二十一条所要求的独立性；

(3)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(4)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(5)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(6)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第一百二十一条独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下

列人员不得担任独立董事：

(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

(2)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公

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司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(3)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(4)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(5)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(6)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(7)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(8)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。第一百二十二条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地

进行：

(1)公司董事会、审计与风控委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；

(2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

(3)公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详

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细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；

(4)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

(5)独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；

(6)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露；

(7)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立

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董事提出辞职之日起六十日召开股东会改选独立董事。第一百二十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(1)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(2)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小

股东合法权益；

(3)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升

董事会决策水平；

(4)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的

其他职责。第一百二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当

具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，

独立董事还有以下特别职权：

(1)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、

咨询或者核查；

(2)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表

独立意见；

(3)向董事会提请召开临时股东会；

(4)提议召开董事会；

(5)依法向股东征集股东权利；

(6)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其

他职权。

独立董事行使前款第(1)项、第(3)项至第(4)项所列职

权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披

露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体

情况和理由。第一百二十五条应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁

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免承诺的方案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等其他法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的事项，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议和在股东会召开前公开向股东征集投票权，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十四条第一款第(1)项、第(3)项至第(4)项与第一百二十五条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的

生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独

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立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知

情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。第一百二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条

件，公司应当建立独立董事工作制度，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。第一百三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时

所需的费用由公司承担。第一百三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准

应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年

报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益。

第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设立审计与风控委员会，并根据需要

设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门

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委员会依照本章程和董事会授权履行职责。公司董事会根据公司发展需要，可以组成新的委员会或解散现有的委员会。第一百三十四条董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需

决策事项提供咨询和建议。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十五条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风

控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百三十六条公司审计与风控委员会行使《公司法》规定的监

事会的职权。审计与风控委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(3)聘任或者解聘公司的财务负责人；

(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(5)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十七条审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召

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开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。第一百三十八条董事会任命董事会成员在委员会工作，任命时应

考虑董事的意愿和专业背景。若无法直接任命，董事会可以对各委员会委员的人选按照一般多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。第一百三十九条董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得

因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十条专门委员会可不定期地召开会议，委员会召集人根据

董事、总裁的提议召开并制定会议议程。董事、总裁和高级管理人员可以列席会议。第一百四十一条各专门委员会不设专门的办事机构，可以聘请中

介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百四十二条各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事

会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审

议决定。

第五节董事会秘书第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管

理人员，对董事会负责。第一百四十四条董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董

事会委任。

《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监

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会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书。第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

(1)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(2)准备和递交有关部门要求的董事会和股东会的报告和文件；

(3)按法定程序筹备董事会会议和股东会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

(4)协调和组织公司信息披露事宜，负责公司的投资者关系管理工作，包括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

(7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

(8)帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(9)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律

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法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；

(10)公司重大决策提供咨询和建议；

(11)公司章程规定和董事会授予的其他职责；

(12)公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百四十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董

事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。第一百四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解

聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会设一名证券事务代表即董事会秘书授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。董事会秘书授权代表应当具有董事会秘书的任职资格。第一百四十八条董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书

时，公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查。

第六章经理及其他高级管理人员第一百四十九条公司设总裁一名，对董事会负责，由董事会决定

聘任或解聘。公司根据经营需要设副总裁或其他高级管理人员若干名，由董事会根据总裁的提名决定聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

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第一百五十条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证

监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。第一百五十一条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百五十二条总裁根据本章程行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(2)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(3)制订公司的年度预算方案和决算方案；

(4)拟订公司内部管理机构设置方案；

(5)拟订公司的基本管理制度；

(6)制定公司的具体规章；

(7)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；

(8)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(9)提议召开董事会临时会议；

(10)根据董事会授权行使的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。第一百五十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

总裁工作细则包括下列内容：

(1)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

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(4)董事会认为必要的其他事项。第一百五十四条总裁（包括总裁和其他高级管理人员，下同）在

控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。第一百五十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞

职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规

定。第一百五十六条总裁对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公

司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公

司的地位和职权为自己谋取私利。第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实

履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章党组织第一节公司党委第一百五十九条公司党委的机构设置：

公司设立党委，由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、副

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书记选举产生后，由上级党组织批准，届中可以直接任免。第一百六十条公司党委的职责：

公司党委根据《党章》和其他党内法规履行职责。

(1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

(2)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

(3)研究讨论公司“三重一大”事项、改革发展稳定事项、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

(4)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量，领导支持纪委切实履行监督责任。第一百六十一条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再

由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第一百六十二条公司党委的运行机制：

(1)党委书记主持党委全面工作，负责召集和主持党委

会议，组织党委活动，签发党委文件；

(2)党委副书记协助党委书记工作，受党委书记委托履

行相关职责；

(3)党委书记空缺时，上级党组织可以指定党委副书记

或其他党委成员主持党委日常工作；党委委员根据党委

决定，按照授权负责有关工作，行使相关职权；

(4)党委会议的主要内容是审议党委行使职权中需要集

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体决策或通过的事项，由党委书记主持，党委委员出席；列席人员由会议主持人根据议题需要确定。第一百六十三条党组织的基础保障：

党组织和党的工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，落实同职级、同待遇政策，按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费，纳入公司预算，纳入企业管理费用税前列支，从公司管理费中列支。

第二节公司纪委第一百六十四条公司纪委的机构设置：

公司设立纪委。纪委设书记一名，其他纪委成员若干名。第一百六十五条公司纪委的职责：

(1)维护党的章程和其他党内法规；

(2)监督检查本公司党组织、党员贯彻执行国家法律、

法规，党的路线、方针、政策、纪律，本公司的决议决

定、规章制度的情况；

(3)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，从

整体上推进惩治和预防腐败体系建设；

(4)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议

及工作部署；

(5)组织协调相关部门做好本公司反腐倡廉宣传教育工

作、廉洁文化建设等工作；经常对党员进行党纪党规的

教育，作出关于维护党纪的决定；

(6)建立健全权力运行制约监督机制，协助党委认真执

行党内监督条例和“三重一大”等各项制度规定，重点

加强对各级领导班子、领导人员和关键岗位的监督，促

进公司有效开展内部控制工作，建立健全内部监督制约

机制；

(7)按职责管理权限，受理对本公司基层党组织、党员、

干部违反党纪、政纪行为的举报；检查和处理公司所属

各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的

案件或提出处理建议；做好举报人信息的保护工作；

(8)受理本公司党员不服党纪政纪处分的控告和申诉，

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保障党员权利；

(9)承办本公司党委和上级纪检机关交办的有关工作，研究其它应由公司纪委决定的事项。第一百六十六条公司纪委的运行机制：

(1)公司纪委在上级纪委和公司党委的领导下认真履行党章赋予的职能，依纪依法开展工作；

(2)公司纪委实行集体领导制度。纪委书记主持纪委日常工作，纪委副书记协助纪委书记开展工作，纪委委员按照规定参加纪委会议，讨论有关重要工作和事项；纪委书记有权列席董事会、经理层会议并转达纪委意见。

(3)公司纪委实行纪委议事制度。研究贯彻落实上级纪委和公司党委布置的重要工作，讨论、审议公司纪委年度工作计划和年度工作总结；研究违纪违法案件的处理意见，决定或取消对违纪党员的处分；对重要或复杂案件中的问题和处理结果，要向公司党委和上级纪委报告。

第八章财务会计与法律顾问制度、利润分配和审计

第一节财务会计与法律顾问制度第一百六十七条公司依照国家法律、行政法规和国务院财政部门

的规定建立公司的财务、会计制度。第一百六十八条公司会计年度采用公历年制，即公历年一月一日

起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一百六十九条公司应当在每个会计年度中不少于四次向公众提

供公司的定期报告。第一百七十条定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告，应按

照法律、法规的规定进行编制。在每个会计年度前三个

月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每

个会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期

财务报告；在每个会计年度结束后一百二十日内编制公

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司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。并按本章程规定的公告方式做出公告。季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十二条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，

发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推

进公司依法经营、合规管理。

党委会、董事会、总裁办公会等讨论或审议事项涉及法

律合规问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律合

规意见。

第二节利润分配第一百七十三条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：

(1)弥补以前年度的亏损；

(2)提取百分之十列入法定公积金；

(3)经股东会决议，可提取任意公积金；

(4)按股东持股比例支付股东股利（公司持有的本公司股份不参与利润分配）。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。第一百七十四条公司利润分配政策的基本原则：

(1)公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

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(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百七十五条公司的利润分配的目标和原则为重视对投资者的

合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司利润分配具体政策如下：

(1)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与

股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应

当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公

司可以进行季度或中期利润分配。

(2)公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取

现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于

当年可供分配利润的10%。

特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一

个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。

(3)公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金

分红的比例，提出股票股利分配预案。公司如采用股票

股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资

产的摊薄等真实合理因素。

(4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

?公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；

?公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；

?公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

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低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。第一百七十六条公司利润分配方案的审议程序：

(1)公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

(2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

(3)股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

(4)公司因前述第一百七十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。第一百七十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的

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制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

(1)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

(2)分红标准和比例是否明确和清晰；

(3)相关的决策程序和机制是否完备；

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第一百七十八条公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分

配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十九条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾

害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百八十条公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配股利。第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司股本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司经股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

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第三节内部审计第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

导机制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会

的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线

索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风控

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控

制评价报告。第一百八十六条审计与风控委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配

合，提供必要的支持和协作。第一百八十七条审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考

核。

第四节会计师事务所的聘任第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十九条公司聘任、解聘会计师事务所由董事会提出提案，

股东会表决通过。公司变更聘任的会计师事务所应在有关的报刊上予以披露，并报证券管理部门备案。会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

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(1)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者高级管理人员提供有关不涉及公司商业秘密的资料和说明；

(2)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(3)列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百九十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，董事会应

在提出提案前通知该会计师事务所，并向股东会说明原因，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第九章信息披露第一百九十三条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法

律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。第一百九十四条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及

时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第一百九十五条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。

公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公

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司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。所有机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第十章通知和公告

第一节通知第一百九十六条公司的通知以下形式发出：

(1)以专人送出；

(2)以邮件方式送出；

(3)以公告方式进行；

(4)公司章程规定的其他形式。第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。公告刊登日即为送达日

期。第一百九十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行；

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮件、

传真或电子邮件等方式进行。

第二节公告第一百九十九条公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公

告和其他需要披露信息的报刊。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二百条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸

收合并和新设合并两种形式。第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

的事项，由董事会进行决策。第二百〇二条公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负

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债表及财产清单。公司自股东会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇三条公司合并各方的资产、债权、债务的处理，通过签订

合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百〇五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。第二百〇六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百〇七条公司依照本章程第一百八十一条的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规

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定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百〇八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认

购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百一十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百一十一条公司出现下列情形之一时，应当解散并依法进行

清算：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(2)股东会决议解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散的；

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有本条第一款第(1)项、第(2)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前述规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百一十二条公司依照前条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)

项情形解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。公司的清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十三条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。

清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：

(1)通知、公告债权人；

(2)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(5)清理债权、债务；

(6)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(7)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并

于六十日内在公司章程指定的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

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向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第二百一十七条公司财产按照下列顺序清偿：

(1)支付清算费用；

(2)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(3)缴纳所欠税款；

(4)清偿公司债务；

(5)按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按前款第(1)至(4)项的规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十八条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务，应当立即向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百二十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法

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律实施破产清算。

第十二章修改章程第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(1)《公司法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；

(2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(3)股东会决定修改章程。第二百二十三条修改公司章程，应按下列程序：

(1)由董事会提出修改章程的提议，并提出修改条款；

(2)由股东会通过修改章程的决议；

(3)涉及公司资本增减、公司分立合并条款的应报公司

审批部门批准。

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十三章附则第二百二十五条释义：

(1)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(2)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

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(3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程

细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十七条公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要

求及公司实际情况，就章程中的具体事宜单独制订制

度，相关制度不得与章程的规定相抵触。第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以公司在国家工商行政管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

“低于”、“以外”不含本数。第二百三十条本章程的解释权属董事会，修改权属公司股东会，公

司股东会通过的有关章程的决议，均为本章程的组成部

分。第二百三十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规

则。第二百三十二条本章程须报公司股东会审议通过，并自公司股东

会审议通过之日起生效实施。

同方股份有限公司

2025年9月