四川明星电力股份有限公司
对外投资管理办法（2025年
月
日公司第十二届董事会第二十六次会议审议批准）
第一章总则第一条为了加强四川明星电力股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，保障本公司对外投资资产的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、其他有关法律法规规定及公司《章程》，并结合本公司具体情况制定本办法。第二条本办法所称对外投资是指本公司及本公司控股50%以上的绝对控股子公司和本公司为第一大股东及拥有实际控制权的相对控股子公司（简称“子公司”）对外进行的投资行为，即将经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物资产作价出资，或以货币资金、债权、专利权、商标权、土地使用权等非实物资产作价出资，进行各种形式的投资活动。对外投资行为包括投资新设全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或债权投资、股权投资、基金、债券、委托理财等。第三条公司对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律法规规定的原则；
（二）必须坚持科学决策、合规管理的原则；
（三）必须坚持战略协同的原则；
（四）必须坚持风险可控的原则；
（五）必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资的审批权限和决策程序第四条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。第五条未达到董事会审议标准的对外投资事项，均应当提交公司总经理办公会审议批准。
公司对外投资事项在提交总经理办公会前，需提交公司党委会前置研究。
第六条达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本款同时适用于股东会审议标准。第七条达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议、披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
第八条应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，已经股东会、董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条对外投资事项属于关联交易的，应当遵从中国证监会、
上海证券交易所、公司《章程》及其内部管理制度关于关联交易的相关规定。
第十条子公司对外投资事项除了遵守本办法外，也应当遵守子公司《章程》及其内部管理制度。
第三章对外投资的管理
第十一条公司经营管理层为公司组织和实施对外投资的主要管理机构，可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资作出修订。
第十二条项目提出部门、单位（或项目实施小组）负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，可以单独聘请专家或中介机构进行尽职调查和可行性分析论证，为决策提供建议。可行性研究的主要内容包括项目基本情况、市场预测、建设方案、技术分析、财务评价等。
公司各部门按照职责分工，履行投资管理职能，为公司投资决策提供依据，对下属各单位开展专业指导。
第十三条项目提出部门、单位（或项目实施小组）负责编制对外投资项目的可行性研究报告及有关文件，并根据决策权限范围向公司相应决策机构报告，公司决策机构按照决策权限范围进行审议。
第十四条公司发展部负责对外投资项目的计划管理，对拟投项目进行信息收集整理、初步评估和立项，并纳入年度综合计划管理，制定投资方案，编制下达投资计划。
第十五条公司法律合规部负责对对外投资项目的协议、合同和
重要相关信函、章程等进行法律审核。第十六条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十七条公司审计部负责组织对对外投资合规性进行全过程的审计监督。重点检查、监督对外投资决策事项、授权事项、投资活动、投资处置的合规性，并向董事会审计委员会汇报审计结果。第十八条公司董事会战略与ESG委员会应当对对外投资项目进行评审，并向董事会提出建议。
第十九条公司董事会审计委员会行使对外投资活动的监督权，监督指导公司审计部开展工作。
第二十条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产、股权等资产必须经过具有相应资质的资产评估机构进行评估后方可对外出资。
第二十一条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十二条对外投资项目运营后，项目提出部门、单位（或项目实施小组）应适时开展后评价工作。评价具体要求参照公司固定资产投资项目后评价管理相关规定执行。
第四章对外投资的处置
第二十三条对外投资处置应由公司有关部门提出投资处置书面分析报告，并按投资决策权限履行审批程序。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十六条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第二十七条公司投资决策机构应了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司应查明原因，追究有关人员责任。
第五章对外投资的信息披露
第二十八条公司及子公司的对外投资事项应当严格按照中国证监会、上海证券交易所、公司《章程》及其内部管理制度的相关规定履行信息披露义务。
第二十九条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。
第六章附则
第三十条本办法所称“以上”“内”，都含本数；“过”不含本数。
第三十一条本办法未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和本公司章程的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。
第三十二条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。公司2007年发布的《对外投资管理制度》同时废止。