上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海汽车集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代表）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员事先办理参会登记手续，准时参加会议。股东大会正式开始后，会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止现场参会登记。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

二、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的，请在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。每一股东发言时间一般不超过5分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。在大会召开过程中，对于干扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止。

四、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人

员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。

五、股东大会表决采用记名投票表决，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。

六、本次股东大会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。

上海汽车集团股份有限公司

股东大会秘书处2025年6月27日

授权委托书

上海汽车集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月27日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号

司与公司关联方日常关联交易金额的议案

18.04

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

……

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年6月27日（星期五）上午9:30会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

投票方式：现场投票和网络投票相结合主要议程：

一、主持人宣布大会开始并宣布股东参会情况

二、通过大会总监票人、监票人名单

三、审议下列议案

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《2024年度独立董事述职报告》；

4、《2024年度利润分配预案》；

5、《2024年度财务决算报告》；

6、《2024年年度报告及摘要》；

7、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案》；

8、《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》；

9、《关于预计2025年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案》；

10、《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》；

11、《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案》；

12、《关于上海汽车香港投资有限公司向JSWMGI提供股东借款的议案》；

13、《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；

14、《关于2025年度对外捐赠额度的议案》；

15、《关于修订<公司章程>、撤销公司监事会并相应修订<公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则>的议案》；

16、《关于修订<独立董事工作制度><关联交易管理制度><募集资金管理制度><审计委员会工作细则>的议案》；

17、《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》；

18、《关于公司董事会换届选举的议案》。

四、投票表决

五、股东交流

六、宣布现场表决结果

七、律师发表见证意见

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之一

2024年度董事会工作报告各位股东：

现将上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）2024年度董事会工作情况报告如下，请予审议。

一、2024年董事会主要工作

2024年面对市场“内卷外压”的复杂严峻挑战，公司董事会充分发挥战略引领作用，推动公司实施全面深化改革，加快结构调整，努力抓机克危，增强经营韧劲；同时，持续加强内控与风险管理，不断提升公司治理水平。报告期内，公司实现整车批售401.3万辆，终端零售463.9万辆；其中，自主品牌零售274.1万辆，占公司销量比重近60%，较2023年提升约5个百分点；新能源汽车零售136.8万辆，同比增长近30%，创下历史新高；海外市场顶住压力实现零售108.2万辆，同比增长2.6%，继续保持稳健增长势头，为实现“筑底、企稳、回升、提速”的改革目标，迈出了坚实的第一步。

1.聚焦主攻方向，实施全面深化改革

一是聚合力，推动自主品牌乘用车加快发展。“上汽行，皆上乘”，围绕自主品牌主攻方向，设立“大乘用车板块”，对乘用车分公司、上汽国际、研发总院、零束科技、海外出行等企业实施一体化管理；以平台化、扁平化方式，梳理整合现有组织机构，提高运营效率。同时，通过统一型谱规划、优化开发流程、加强产品定义等举措，完善产品开发过程中各环节管理工具；并实施整体业绩考核，以板块业绩为主导，推动相关企业增强协同、形成合力。

二是精主业，梳理业务体系实施瘦身健体。在整车业务方面，立足当前销量规模，上汽大众、上汽通用实施生产布局调整、产能压减和机构精简；荣威与飞凡深度融合，全面整合中后台职能，推进一体化网络建设；上汽大通在有序退出直营店的同时，与南维柯集中资源拓展宽体轻客市场，完成南京、无锡等19个城市营销渠道融合试点。在其他业务方面，退出小件快运城际物流业务，并对汽车融资租赁业务实施整合。

三是拓合作，推进高水平开放和跨界合作。以上汽大众成立40周年为契机，股东双方将合资合营期限再次延长至2040年；与奥迪合作推出全新“AUDI”品牌，发挥各自优势，共同开拓中国市场。上汽安吉物流引入中远海控、上港集团作为战略投资者，联手打造汽车滚装“国家队”，加力开拓海外市场。公司还与ICT领军企业强强联手，围绕乘用车业务，在产品联合开发、整车新零售、用户运营等方面，开展全方位合作。

四是提能级，加快前瞻创新技术落地应用。公司持续推进固态电池、全栈电子架构、数字底盘等新技术的开发与产业化落地。上汽成为国内唯一一家乘用车和商用车均入围首批智能网联汽车准入和上路通行试点的整车集团，并以此为契机，加快高阶智能驾驶技术的测试与应用，Robotaxi已获得城区道路、高架快速路测试牌照，“端到端”大模型完成阶段性开发工作，L4级智能驾驶集卡在秘鲁钱凯港实现商业化运营。公司还与多所高校组建上汽全固态电池产业创新联合体，并统筹推进芯片国产化，持续提升国产芯片的应用率。

五是强队伍，深化市场化导向的干部人事改革。制定《领导干部竞聘上岗实施意见》，累计完成16家企业212个干部岗位竞聘。选拔优秀年轻干部开展挂职，挂职岗位向自主品牌乘用车、

海外市场开拓等重点业务倾斜。优化企业和领导干部考核方案，坚持业绩导向，“市场类、利润类”指标权重进一步增加，更加注重指标的量化可考。开展“百日百人”专项招聘行动，并通过海外招募、高校合作培养等方式，加强领军人才队伍建设。

2.聚焦治理效能，加强体系机制建设一是完善公司治理结构。为更好地发挥独立董事在董事会中的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，公司对《独立董事工作制度》以及董事会专门委员会工作细则进行了全面修订，强化独立董事通过董事会专门委员会履职的制度基础，并新增独立董事专门会议机制，进一步健全独立董事的履职平台。公司还增设总审计师作为高级管理人员，推进审计集中管理，加强对风险的管控。同时，公司始终坚持依法经营、合规管理，不断健全完善法务管理组织和法律风险防控制度体系，并严格履行上市公司信息披露义务，报告期内，公司继续获得上海证券交易所“上市公司信息披露A类”评价，并荣获中国上市公司协会2024年上市公司董事会优秀实践案例。

二是推进ESG体系建设。为顺应全球ESG发展趋势，更好地参与国际市场竞争，公司董事会强化了在ESG管理架构中的领导作用，并将ESG战略融入公司整体发展战略，通过完善ESG管理的决策、规划、执行，确保ESG工作持续深入推进。公司还发布了首份年度ESG可持续发展报告，进一步规范ESG信息披露，并以报告披露为工作牵引，通过分析ESG评级中暴露出的不足，努力推动问题解决，持续推进体系完善。报告期内，公司正式加盟“绿色低碳供应链链主企业联盟”，广泛携手国内外各行业领军企业，加强碳足迹管理体系的合作互认，共同推动供应链协同减碳；认真做好第七届进博会服务保障，并积极投身各

类公益事业，不断增强“负责任、可信赖”的企业形象。

三是积极回报股东。报告期内，公司向全体股东派发现金红利42.32亿元（含税），占归属于上市公司股东净利润的30%；完成了第三轮股份回购，实际使用资金10亿元，公司自2020年以来回购股份累计已超过47亿元，并对首轮回购的约1.08亿股股份完成注销。公司还制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》和《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，进一步增强股东对回报的可预期性，努力提振投资者信心和市值表现，积极维护公司价值。

二、会议召开及股东大会决议执行情况

2024年公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等要求，规范高效运作、审慎科学决策，共召开2次股东大会、8次董事会会议，以及1次独立董事专门会议、1次战略与ESG可持续发展委员会会议、5次审计委员会会议和4次提名、薪酬与考核委员会会议；完成了4期定期报告和54份临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

1．董事会会议召开审议情况

（1）公司于2024年3月28日召开八届十九次董事会会议，审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度总裁工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《关于<公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2023年度利润分配预案》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及摘要》《关于<公司2023年度ESG可持续发展报告>的议案》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关

于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案》《公司“1+5”滚动发展规划（2024年-2028年）》《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》《关于预计2024年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案》《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州远海汽车船运输有限公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉壹号航运(上海)有限公司等七家子公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案》《关于上汽安吉物流股份有限公司向南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的议案》《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于2024年度对外捐赠额度的议案》《关于制定<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司董事会战略与ESG可持续发展委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于调整公司独立董事年度津贴标准的议案》《关于终止所属子公司分拆至科创板上市的议案》《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

（2）公司于2024年4月6日召开八届二十次董事会会议，审议通过《关于子公司股权转让及增资扩股的议案》。

（3）公司于2024年4月29日召开了八届二十一次董事会会议，审议通过《2024年第一季度报告》。

（4）公司于2024年6月18日召开了八届二十二次董事会会议，审议通过《关于<公司2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。

（5）公司于2024年7月10日召开了八届二十三次董事会会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于选举公司董事会战略与ESG可持续发展委员会主任委员的议案》《关于补选公司董事的议案》《关于补选公司董事会战略与ESG可持续发展委员会委员的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

（6）公司于2024年8月28日召开了八届二十四次董事会会议，审议通过《2024年半年度报告及摘要》《关于<公司2024年上半年度内部控制评价报告>的议案》。

（7）公司于2024年10月29日召开了八届二十五次董事会会议，审议通过《2024年第三季度报告》《关于聘任公司总审计师的议案》。

（8）公司于2024年12月19日召开了八届二十六次董事会会议，审议通过《关于公司职业经理人2021-2023年任期业绩考核评价的议案》《关于<公司增量业绩奖励计划2023年度实施方案>的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司于2024年6月28日召开了2023年年度股东大会，相关审议通过议案执行情况如下：

《2023年度利润分配预案》，公司已于2024年8月16日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司享有利润

分配权的总股本11,424,889,211股为基准，每股派送现金红利

0.37044元（含税），共计4,232,235,959.32元（含税）。

《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》和《关于预计2024年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案》，公司2024年度四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额为人民币188.4亿元，上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方2024年度日常关联交易金额为人民币3.8亿元，各协议项下的实际发生金额均未超出董事会和股东大会审议批准的范围，符合公司相关规定。

《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案》，公司已按股东大会批准的方案投保董监事及高级管理人员责任保险。

《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案》，批准上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）与不超过

2.523亿美元（含2.523亿美元，折合人民币17.9133亿元）的担保，共计折合人民币20.1953亿元，担保的有效期为自股东大会通过后至2025年召开的年度股东大会之日止。截至2024年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币

1.94298亿元。

《关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司提供担保的议案》，批准上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公司为其全资销售子公司提供担保合计不超过人民币14.9662亿元（含14.9662亿元），担保有效期为自公司股东大会通过后至2025年召开的年度股东大会之日止。截至2024年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币3.8089亿元。

《关于2024年度对外捐赠额度的议案》，批准公司2024年度在累计不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内捐赠现金或实物。截至2024年12月31日，公司对外捐赠实际发生金额未超出股东大会审议批准的范围。

三、2025年董事会主要工作

2025年公司董事会将坚持“稳中求进”的工作总基调，持续强化战略引领和风险防范，深入推进全面深化改革，抓好核心竞争力建设、体制机制变革、瘦身健体固本等重点工作，支持经营管理层以更有力的举措推动经济运行“量质齐增”，为“十五五”开局打好基础。

1、凝聚合力，加快创新转型，提升产品核心竞争力。

一是强化自主品牌核心引领。紧紧围绕集团“筑底、企稳、回升、提速”的总目标，统筹资源，发挥好上汽大乘用车和上汽商用车的资源合力优势，强化产品定义，迭代创新技术。借助与华为、OPPO等跨界领域头部伙伴的项目协同，实现创新技术互补，打造技术领先、生态互融和具有良好市场美誉度的汽车产品，加快自主品牌能级的快速提升，力争实现公司销售总量占比超60%，全年自主品牌新能源销量力争突破150万辆。二是开创合资合作新局面。发挥本土技术优势，在守牢传统燃油车市占率的同时，加快新能源产品的技术输送，实现同合资合作伙伴的互利共赢。三是提升海外市场拓展速度。围绕自主品牌乘商产品，划分各区域市场，深入研究各地区法律法规和消费特点，形成销售策略和产品侧重，加快出海速度，实现技术先发优势向市场销量优势的转化。

2、协同创新，提升研发效能，加快重点项目落地。

一是聚焦电动智能网联发展，明确职能定位。通过对创新企

业等零部件企业在集团产品“内中外环”的职能梳理，明确成本、利润中心等规划发展目标，打造职能定位清晰的零部件产业集群。二是聚焦主责主业，提升赋能能级。发挥新质生产力引领作用，围绕整车赋能目标，不断加大在创新技术领域的投入产出，构建系统集成能力，实现企业能力的再提升。三是聚焦经营管理，实现可持续发展。加大降本增效措施力度，构建扁平化、效率优先的组织架构，不断优化绩效考核等激励奖惩措施，营造企业干事创业良好氛围。

3、防范风险，提升质量效益，实现整体稳健发展。产融结合方面，要在稳住汽车金融服务基盘的同时，进一步加强产投联动，强化对整车业务创新的协同赋能，积极推进资产重组，持续赋能集团整体产能战略优化，实现风险的有效防范。全链路赋能方面，通过业务重组整合优化，打造赋能整车主业的业务基盘，精益企业管理、提升减亏力度。围绕整车销售及海外战略优化配套方案与运力资源，提升物流核心竞争能力；强化销售体系能力与渠道建设。

同时，董事会也将贯彻落实新《公司法》的要求，结合一系列制度修订，进一步完善公司治理结构，优化职能定位，加强自身建设，并坚持规范运作和科学决策，努力推动公司实现可持续、高质量发展。

以上报告请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

董事会2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之二

2024年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司2024年度监事会工作情况报告如下，请予审议。

一、监事会工作情况2024年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。

报告期内，公司监事会共召开四次会议，并出席了股东大会，列席了各次董事会现场会议，分别委派监事列席了董事会各专门委员会会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督，并重点对公司定期报告、内部控制情况等议案进行了审议和监督。

具体如下：

1、监事会八届十五次会议于2024年3月28日召开，全体监事出席并审议通过了《2023年度监事会工作报告》《关于计提资产减值准备的议案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度利润分配预案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度ESG可持续发展报告的议案》《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》《关于预计2024年度上海汽车集团财务有限责任公司与公司关联方日常关联交易金额的议案》《关于终止所属子公司分拆至科创板上市的议案》。

2、监事会八届十六次会议于2024年4月29日以通讯表决

方式召开，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

3、监事会八届十七次会议于2024年8月28日以通讯表决方式召开，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》、《关于公司2024年上半年度内部控制评价报告的议案》。

4、监事会八届十八次会议于2024年10月29日以通讯表决方式召开，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

二、监事会独立意见

1、依法运作情况

监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总裁和其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。

2、信息披露情况

报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了4期定期报告和54份临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。

3、检查公司财务情况

公司2024年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务报告能够客观、真实公允地反映公司的财务状况和经营成果。

4、关联交易情况公司报告期内无重大关联交易事项。对于发生的少量关联交易事项，公司均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关决策程序，遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

5、内部控制评价情况公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1号）的要求，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，对公司截至2024年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请普华永道中天对公司2024年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认同董事会编制的《公司2024年度内部控制评价报告》。

6、公司现金分红情况报告期内，公司监事会根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，就监管部门提出的上市公司现金分红要求，开展了认真研究和仔细分析，并进行了专项了解。

2024年度母公司累计可分配利润为91,789,313,214.49元。公司2024年度利润分配预案为：以公司享有利润分配权的总股本11,424,889,211股为基准，每10股派送现金红利0.88元（含税），合计1,005,390,250.57元。公司未分配利润结余为90,783,922,963.92元。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司2024年度现金红利分配方案符合相关法规和《公司章程》的规定，拟分配的现金红利与年度归属于上市公司股东的净利润之比超过60%。监事会认同董事会编制的《公司2024年度利润分配预案》。

2025年是公司改革突围攻坚的关键之年，也是新《公司法》实施后上市公司治理结构和治理体系的变革之年。公司监事会在任期内将继续忠实勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法履行监督职责，努力维护公司的根本利益和全体股东的合法权益，积极助力提升公司治理水平，为公司实现经营筑底企稳、打赢改革突围攻坚战作出不懈努力。

以上报告请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

监事会2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之三

2024年度独立董事述职报告各位股东：

2024年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之三

2024年度独立董事述职报告

（曾赛星）

作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2024年召开的相关会议，审慎行使法律法规和公司股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人2024年度履行职责情况汇报如下：

一、基本情况

专业背景与主要履历：管理学博士，教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师，上海汽车集团股份有限公司独立董事。

对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要

股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司第八届董事会于2024年6月29日任期届满，因董事会换届工作尚处筹备过程，公司第八届董事会延期换届。至2024年6月29日，本人在公司连续任职时间已超过六年，但根据《独董办法》《公司章程》等规定，因独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，我依规继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东大会选举产生新的独立董事。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会会议情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，即2023年年度股东大会与2024年第一次临时股东大会，主要审议通过2023年年度报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、关联交易、投保董监高责任险、对外担保、股东回报规划、修订基本管理制度、补选董事等事项。我出席了2次股东大会，对大会的召集、召开、投票表决情况进行了必要的核查，对2次股东大会见证律师的结论意见均无异议。

2024年，公司董事会共召开8次会议。

2024年应参加董事会

次数

报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情询问、获取有关材料，出席专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意

见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分发挥独立、专业作用进行审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解相关决议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。

（二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况2024年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1次战略与ESG可持续发展委员会会议，5次审计委员会会议，4次提名、薪酬与考核委员会会议。此外，公司还召开了1次独立董事专门会议。

我作为公司董事会战略与ESG可持续发展委员会及审计委员会委员，出席了1次战略与ESG可持续发展委员会会议、5次审计委员会会议。我充分发挥在战略管理方面的专家优势，对“1+5”滚动发展规划、年度ESG报告、定期财务报告、续聘外部审计机构、外汇衍生品交易、内部控制评价、内审工作实施等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。此外，我出席了独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、独立董事工作制度修订内容及专门会议工作细则等进行了审议。

（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

我持续关注公司内审工作，关注公司内控制度的完整性、合理性与有效性，定期审查公司内部审计规范、有效开展运作，并通过审计委员会会议定期听取公司内审机构关于内控检查监督、内控自我评价、内审工作计划与执行情况等相关事项的汇报。

在公司编制年度财务报告等过程中，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）积极沟通年度财务报告及相关内控的审计工作要求，2024年3月出席审计委员

会扩大会议，听取普华永道关于公司2023年年报审计及内控审计情况的汇报，形成会议审议意见提交董事会审议。对于2024年度审计工作，2024年12月，出席审计委员会会议，听取普华永道关于公司财报和内控的审计工作计划，并明确年度关键审计事项。

（四）与中小股东的沟通交流情况在公司发布2024年半年报后，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司2024年半年度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

（五）在上市公司现场工作情况报告期内，我利用参加董事会、专门委员会、独立董事专门会议等履职平台，以及赴企业调研等方式到公司进行现场工作，了解公司经营状况和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持并配合开展工作，为我履职创造有利条件，充分保障独立董事行使职权。

为深入了解上汽海外经营战略在欧洲区域市场的推进实施情况与机遇挑战，2024年5月，我赴欧洲调研上汽意大利公司、上汽西班牙公司和上汽中东欧公司，听取海外公司专题汇报，走访相关区域MG经销商及地区总代理，现场察看MG门店展厅及维修服务点，深入了解上汽MG在当地市场的竞争环境、网络布局、品牌营销、用户服务等相关工作的开展情况。2024年9月，我赴新疆调研上汽大众（新疆）汽车有限公司，了解上汽大众产业布局调整与转型发展情况。报告期内，我还通过多种渠道

主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业深刻变革和市场竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，促进公司董事会审慎科学决策，提供了履职条件和决策依据。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方履行承诺情况报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺，没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项。各期定期报告经审计委员会审核后，提交公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（四）聘用审计机构的情况

经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2023年年度股东大会审议批准2024年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计机构。

（五）会计政策变更的情况报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（六）提名董事情况报告期内，公司提名董事候选人与股东大会选举表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对补选董事候选人的任职资格事先审核和建议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意提名贾健旭先生为公司第八届董事会董事候选人。

（七）聘任高级管理人员情况报告期内，公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职资格事先审核和建议，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意聘任贾健旭先生担任公司总裁、聘任姜宝新先生担任公司总审计师。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，经提名、薪酬与考核委员会事先审查，认为不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。

四、总体评价和建议2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立公正履行职责，有效发挥专业特长，积极了解公司经营运作与创新发展情况，认真履行董事会专门委员会与独立董事专门会议的各项职责，在公司董事会各项重大决策过程中，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，强化董事会科学决策，增强抗风险能力，提升公司治理水平，努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。

2025年度继续履职期间，我将按照新《公司法》《独董办法》的各项要求，切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性，保持并加强与公司管理层沟通，坚持深入现场实地调研，推动公司不断提高治理水平，实现高质量可持续发展，更好地维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

独立董事：曾赛星2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之三

2024年度独立董事述职报告

（陈乃蔚）

作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2024年召开的相关会议，审慎行使法律法规和公司股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人2024年度履行职责情况汇报如下：

一、基本情况

专业背景与主要履历：法学博士，教授。曾任上海交通大学法律系主任，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法学院教授、高级律师学院执行院长。现任上海自贸区知识产权协会会长，上海仲裁协会监事长，上海现代服务业联合会副会长，东浩兰生（集团）有限公司外部董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事。

对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公

司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会会议情况报告期内，公司共召开2次股东大会，即2023年年度股东大会与2024年第一次临时股东大会，主要审议通过2023年年度报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、关联交易、投保董监高责任险、对外担保、股东回报规划、修订基本管理制度、补选董事等事项。我出席了2次股东大会，对大会的召集、召开、投票表决情况进行了必要核查，对2次股东大会见证律师的结论意见均无异议。

2024年，公司董事会共召开8次会议。

2024年应参加董事会

次数

报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情询问、获取有关材料，出席专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分发挥独立、专业作用审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解相关决议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。

（二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况2024年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1次战略与ESG可持续发展委员会会议，5次审计委员会会议，4次提名、薪酬与考核委员会会议。此外，公司还召开了1次独立董事专门会议。

我作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及战略与ESG可持续发展委员会委员，召集并主持了4次提名、薪酬与考核委员会会议，出席了1次战略与ESG可持续发展委员会会议。我充分发挥法律及管理方面的专家优势，对公司董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核，考核评价职业经理人任期业绩，审查董事、高管的薪酬情况，并对“1+5”滚动发展规划、年度ESG报告等重要事项进行了认真审核，为相关事项提供了意见建议。此外，我出席了独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、独立董事工作制度修订内容及专门会议工作细则等进行了审议。

（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

2024年3月我出席了审计委员会的扩大会议，听取普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）关于公司2023年年报审计及内控审计情况的汇报，形成会议审议意见提交董事会审议。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在公司发布2024年第三季度报告后，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司第三季度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

（五）在上市公司现场工作情况报告期内，我利用参加董事会、专门委员会、独立董事专门会议等履职平台，以及赴企业调研等方式到公司进行现场工作，了解公司经营状况和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持并配合开展工作，为我切实履职创造有利条件，充分保障独立董事行使职权。

为深入了解上汽海外经营战略在欧洲区域市场的推进实施情况与机遇挑战，2024年5月，我赴欧洲调研上汽意大利公司、上汽西班牙公司和上汽中东欧公司，听取海外公司专题汇报，走访相关区域MG经销商及地区总代理，现场察看MG门店展厅及维修服务点，深入了解上汽MG在当地市场的竞争环境、网络布局、品牌营销、用户服务等相关工作的开展情况。2024年9月，我赴新疆调研上汽大众（新疆）汽车有限公司，了解上汽大众产业布局调整与转型发展情况。报告期内，我还通过多种渠道主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业深刻变革和市场竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，促进公司董事会审慎科学决策，提供了履职条件和决策依据。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》

的规定。

（二）公司及相关方履行承诺情况报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺，没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项。各期定期报告经审计委员会审核后，提交公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（四）聘用审计机构的情况

经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2023年年度股东大会审议批准2024年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计机构。

（五）会计政策变更的情况

报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（六）提名董事情况

报告期内，公司提名董事候选人与股东大会选举表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对补选董事候选人的任职资格事先审核和建议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意提名贾健旭先生为公司第八届董事会董事候选人。

（七）聘任高级管理人员情况报告期内，公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职资格事先审核和建议，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意聘任贾健旭先生担任公司总裁、聘任姜宝新先生担任公司总审计师。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，经提名、薪酬与考核委员会事先审查，认为不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。

四、总体评价和建议2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立公正履行职责，有效发挥专业特长，积极了解公司经营运作与创新发展情况，认真履行董事会专门委员会与独立董事专门会议的各项职责，在公司董事会各项重大决策过程中，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，强化董事会科学决策，增强抗风险能力，提升公司治理水平，努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。

2025年度，我将按照新《公司法》《独董办法》各项要求，

切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性，保持并加强与公司管理层沟通，坚持深入现场实地调研，推动公司不断提高治理水平，实现高质量可持续发展，更好地维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

独立董事：陈乃蔚

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之三

2024年度独立董事述职报告

（孙铮）

作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽或公司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，主动了解公司生产经营情况，认真出席公司2024年召开的相关会议，审慎行使法律法规和公司股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人2024年度履行职责情况汇报如下：

一、基本情况

专业背景与主要履历：经济学博士，教授，中国注册会计师。曾任上海财经大学副校长、校学术委员会主任、商学院院长，财政部会计准则委员会委员。现任上海财经大学资深教授，上海汽车集团股份有限公司独立董事。

对照《独董办法》和《规范运作指引》关于独立董事独立性要求进行自查，我不存在违反独立性的情况，且担任境内上市公司独立董事未超过三家（含上汽）。作为公司独立董事,我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要

股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，我独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会会议情况报告期内，公司共召开2次股东大会，即2023年年度股东大会与2024年第一次临时股东大会，主要审议通过2023年年度报告、利润分配预案、续聘外部审计机构、关联交易、投保董监高责任险、对外担保、股东回报规划、修订基本管理制度、补选董事等事项。我出席了2次股东大会，对大会的召集、召开、投票表决情况进行了必要核查，对2次股东大会见证律师的结论意见均无异议。

2024年，公司董事会共召开8次会议。

2024年应参加董事会

次数

报告期内，对须经董事会决策的重大事项，会议召开前我对公司提供的资料进行认真审阅，并酌情询问、获取有关材料，出席专门委员会与独立董事专门会议，为董事会审议决策做好准备；会议过程中，我认真审议各项议题，积极参与讨论并发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确判断，充分发挥独立、专业作用审慎表决；会议决策后，继续跟踪了解相关决议执行落实情况。报告期内，我未对公司董事会议题及相关事项提出异议，未发生在议案表决时弃权或反对的情形。

（二）出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况

2024年，公司董事会专门委员会共召开10次会议，包括1

次战略与ESG可持续发展委员会会议，5次审计委员会会议，4次提名、薪酬与考核委员会会议。此外，公司还召开了1次独立董事专门会议。

我作为公司董事会审计委员会主任委员及提名、薪酬与考核委员会委员，召集并主持了5次审计委员会会议，出席了4次提名、薪酬与考核委员会会议。我充分发挥财务审计方面的专家优势，对定期财务报告、更换外部审计机构、外汇衍生品交易、内部控制评价、内审工作实施、增补董事、聘任高级管理人员、考核评价职业经理人等重要事项进行了认真审核，并为相关事项提供了意见建议。此外，我出席了独立董事专门会议，对应当披露的关联交易、独立董事工作制度修订内容及专门会议工作细则等进行了审议。

（三）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

我持续关注公司内审工作，关注公司内控制度的完整性、合理性与有效性，定期审查公司内部审计规范、有效开展运作，并通过审计委员会会议定期听取公司内审机构关于内控检查监督、内控自我评价、内审工作计划与执行情况等相关事项的汇报。

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）2024年首次作为公司年度财务及内控外部审计机构实施审计鉴证，我发挥专业优势，按照相关要求，指导督促普华永道与公司内审机构及相关部门单位高效协同、充分合作，确保顺利完成年度财务及内控审计工作。年初在公司编制年度财务报告等过程中，积极沟通年度财务报告及相关内控审计工作要求，2024年3月主持召开审计委员会扩大会议，听取普华永道关于公司2023年年报审计及内控审计情况的汇报，形成会议审

议意见提交董事会审议。对于2024年度审计工作，2024年12月，我主持召开审计委员会会议，听取普华永道关于公司财报和内控的审计工作计划，并明确年度关键审计事项。

（四）与中小股东的沟通交流情况在公司发布2023年年度报告后，为便于广大投资者更全面、更深入地了解公司的经营成果和财务状况，我参加了公司年度业绩说明会，与投资者进行直接沟通交流。同时，我还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

（五）在上市公司现场工作情况报告期内，我利用参加董事会、专门委员会、独立董事专门会议等履职平台，以及赴企业调研等方式到公司进行现场工作，了解公司经营状况和重大项目进展情况，并通过多种方式与公司管理层保持密切联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极支持并配合开展工作，为我切实履职创造有利条件，充分保障独立董事行使职权。

为深入了解上汽海外经营战略在欧洲区域市场的推进实施情况与机遇挑战，2024年5月，我赴欧洲调研上汽意大利公司、上汽西班牙公司和上汽中东欧公司，听取海外公司专题汇报，走访相关区域MG经销商及地区总代理，现场察看MG门店展厅及维修服务点，深入了解上汽MG在当地市场的竞争环境、网络布局、品牌营销、用户服务等相关工作的开展情况。报告期内，我还通过多种渠道主动了解行业竞争动态和公司经营信息，为在行业深刻变革和市场竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，促进公司董事会审慎科学决策，提供了履职条件和决策依据。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《公司关联交易管理制度》等相关规定，履行对关联交易事项审议程序，应当披露的关联交易事项经独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，对于须提交股东大会审议的关联交易事项，在股东大会表决时，关联股东回避表决，相关表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方履行承诺情况报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行相关承诺，没有发生违反承诺、变更或者豁免承诺的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务信息和重要事项。各期定期报告经审计委员会审核后，提交公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（四）聘用审计机构的情况

经审计委员会事先审核、董事会审议，公司2023年年度股东大会审议批准2024年度续聘普华永道担任公司财务及内控审计机构。

（五）会计政策变更的情况

报告期内，公司没有因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（六）提名董事情况

报告期内，公司提名董事候选人与股东大会选举表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对补选董事候选人的任职资格事先审核和建议，并经董事会审议，认为候选人符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意提名贾健旭先生为公司第八届董事会董事候选人。

（七）聘任高级管理人员情况

报告期内，公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合法规范。经提名、薪酬与考核委员会对高管候选人的任职资格事先审核和建议，董事会认为候选人符合担任上市公司高管的任职条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意聘任贾健旭先生担任公司总裁、聘任姜宝新先生担任公司总审计师。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，经提名、薪酬与考核委员会事先审查，认为不存在损害公司和中小股东权益的情况，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。

四、总体评价和建议

2024年度履职期间，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》等法律法规和《公司章程》等规定，独立公正履行职责，有效发挥专业特长，积极了解公司经营运作与创新

发展情况，认真履行董事会专门委员会与独立董事专门会议的各项职责，在公司董事会各项重大决策过程中，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，强化董事会科学决策，增强抗风险能力，提升公司治理水平，努力维护公司及中小股东合法权益。我认为公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事履职的情况发生。

2025年度，我将按照新《公司法》《独董办法》各项要求，切实履行独立董事职责，充分展现独立性和专业性，保持并加强与公司管理层沟通，坚持深入现场实地调研，推动公司不断提高治理水平，实现高质量可持续发展，更好地维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

独立董事：孙铮2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之四

2024年度利润分配预案

各位股东：

?2023年年末母公司未分配利润为100,672,209,942.74元；?2024年8月，根据公司2023年度利润分配方案，共派分

现金红利4,232,235,878.36元(含交易税费)；分配后结转的未分配利润余额为96,439,974,064.38元。?2024年度母公司净利润为-4,650,660,849.89元;

2024年度母公司累计可分配利润额为91,789,313,214.49元。利润分配预案为：以公司享有利润分配权的总股本11,424,889,211股为基准，每10股派送现金红利0.88元（含税），合计1,005,390,250.57元。公司未分配利润结余为90,783,922,963.92元。

在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次不进行资本公积金转增。

公司年度内拟分配的现金红利与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到60.33%。

以上预案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之五

2024年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2024年度财务决算报告如下，请予审议。

一、2024年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）

1、营业总收入：6275.90亿元，比上年下降15.73％。

2、营业利润：103.76亿元，比上年下降59.99％。

3、利润总额：105.11亿元，比上年下降59.53％。

4、归属于母公司股东的净利润：16.66亿元，比上年下降

88.19％。

5、总资产：2024年末9571.43亿元，比上年下降4.92％。

6、归属于母公司的股东权益：2024年末2878.40亿元，比上年增长0.53％。

7、基本每股收益0.145元，比上年下降88.17％。

8、每股净资产24.87元，比上年增长1.47％。

9、加权平均净资产收益率0.58％，比上年下降4.4个百分点。

10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算6.039元，比上年增长64.19％。

11、资产负债率：63.77％，比上年下降2.17个百分点。

二、2024年度母公司主要财务指标完成情况

1、营业总收入：542.15亿元，比上年下降44.05％。

2、营业利润：-47.24亿元，比上年下降162.07％。

3、利润总额：-46.51亿元，比上年下降162.86％。

4、净利润：-46.51亿元，比上年下降162.86％。

5、总资产：2024年末3121.11亿元，比上年下降2.53％。

6、股东权益：2024年末2130.61亿元，比上年下降3.09%。

7、资产负债率：31.74％，比上年增长0.40个百分点。

以上报告请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之六

2024年年度报告及摘要

各位股东：

请审议2024年年度报告及摘要（详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2024年年度报告）。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之七

关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任

公司财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东：

公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构及内控审计机构的议案》，年度报酬总额不超过人民币400万元（含内控审计费用人民币40万元）。2024年度公司支付给普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）的审计费用金额为人民币388万元（含内控审计费用人民币38.8万元）。

在2024年度财务及内部控制审计过程中，普华永道中天能够较好安排审计计划，合理配置审计团队的人力资源，体现了较高的专业能力和服务水平，展现出良好的专业知识、国际视野及服务大型企业的丰富经验，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行审计职责。

根据有关规定，公司对普华永道中天2024年审计过程中的履职情况进行了评估，董事会审计委员会对普华永道中天履行了监督职责。公司认为普华永道中天具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况。2025年度，公司拟续聘普华永道中天担任公司财务审计机构及内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币400万元（含内控审计费用人民币40万元）。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之八

关于预计2025年度日常关联交易金额的议案各位股东：

经公司第八届董事会第十三次会议和2022年年度股东大会审议批准，公司与关联方签订了《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议，协议的有效期为三年，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。在框架协议的有效期内，公司在每年年初应分别预测该年度内四类框架协议项下各类日常关联交易的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。

现将2024年预计额和实际发生额报告如下：

1、上海汽车工业（集团）有限公司及相关企业

《商品供应框架协议》

《综合服务框架协议》

合计

《房屋土地及车辆租赁框架协议》

《金融服务框架协议》（不含上汽财务公司）

2、斑马网络技术有限公司

《综合服务框架协议》

合计

3、时代上汽动力电池有限公司

4、上海机动车检测认证技术研究中心有限公司

5、上海捷能智电新能源科技有限公司

《综合服务框架协议》

上汽集团及其下属企业向关联方供应服务

6、瑞浦兰钧能源股份有限公司

2024年受市场竞争加剧影响，公司产销实际完成情况较年初预计有所变化，因此日常关联交易的实际发生金额相应下调。公司2024年度四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额均未超出董事会和股东大会审议批准的范围，符合公司《关联交易管理制度》的规定。

基于对2025年宏观经济以及汽车市场的增长预测，结合公司业务发展需要，并考虑公司关联方业务发展等情况，根据《关联交易管理制度》的规定，在四类日常关联交易框架协议项下，公司预计与各关联方2025年度日常关联交易如下：

1、上海汽车工业（集团）有限公司及相关企业

上汽集团及其下属企业向关联方供应商品2025年预计金额较2024年实际发生金额有较大增加，主要因宏观经济稳中向好，市场需求持续改善，公司关联方拟加大新兴业务拓展力度，对公司商品的采购需求量预计有较大增加。

关联方向上汽集团及其下属企业供应商品2025年预计金额较2024年实际发生金额有较大增加，主要因宏观经济稳中向好，市场需求持续改善，公司对关联方的商品采购需求量预计有所增加。

《综合服务框架协议》

《房屋土地及车辆租赁框架协议》

《金融服务框架协议》（不含上汽财务公司）

2、上海机动车检测认证技术研究中心有限公司

上汽集团及其下属企业向关联方供应服务

3、上海捷能智电新能源科技有限公司

《综合服务框架协议》

4、瑞浦兰钧能源股份有限公司

上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》《房屋土地及车辆租赁框架协议》《金融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺，主要为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方市场价的，

参照市场价定价；没有可比的独立第三方市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价定价；提供金融服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四类日常关联交易框架协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审批。

因本议案涉及与控股股东等关联方企业之间的关联交易，相关关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

附件：上汽集团2025年关联方清单

（根据上海证券交易所现行有效的《股票上市规则》的相关规定确定）

控股股东：上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称上汽总公司）控股股东相关企业：

关联方名称

上海汽车工业开发发展有限公司

上海上汽房屋置换有限公司

环球车享扬州汽车租赁有限公司

其他：

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之九关于预计2025年度上海汽车集团财务有限责任公司

与公司关联方日常关联交易金额的议案

各位股东：

经公司第八届董事会第十三次会议和2022年年度股东大会审议批准，公司子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称上汽财务公司）与公司关联方签订了《金融服务框架协议》（以下简称协议）并开展相关业务，协议的有效期为三年，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。协议有效期内，公司在每年年初应预测该年度内上汽财务公司与公司关联方发生的各类金融服务业务规模，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。

现将2024年预计额和实际发生额报告如下：

1、上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称上汽总公司）

及相关企业

交易类别

2、上海捷能智电新能源科技有限公司（以下简称捷能智电）

基于2024年度相关金融服务业务实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司预计2025年度上汽财务公司与公司关联方发生关联交易如下：

1、上海汽车工业（集团）有限公司及相关企业

交易类别

2、上海捷能智电新能源科技有限公司

上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审批。

因本议案涉及与控股股东等关联方企业之间的关联交易，相关关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十

关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供

担保的议案

各位股东：

公司所属上汽安吉物流股份有限公司（以下简称安吉物流）之全资子公司安吉航运有限公司（以下简称安吉航运）成立于2015年3月，核心业务为汽车滚装运输。截至2024年12月31日，安吉航运总资产50.82亿元，总负债43.51亿元，净资产7.31亿元，资产负债率85.62%。2024年，安吉航运营业收入19.92亿元，净利润2698.52万元。

为满足客户新增水运及挂港需求，配置相应内贸运力，安吉航运于2021年购买2艘内贸船，申请了总额不超过2.282亿元银行贷款额度，并由安吉物流提供相应担保，截至2024年底，担保余额为1.94298亿元。2025年安吉物流拟继续为安吉航运提供不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）的担保。

同时，为提升外贸海运运能，安吉航运通过工银金融租赁有限公司，以经营性租赁的方式承租3艘外贸船，安吉物流拟为安吉航运的租金提供不超过2.523亿美元（含2.523亿美元，折合人民币18.1363亿元）的担保。

综上，2025年安吉物流拟为安吉航运提供不超过人民币

2.282亿元（含2.282亿元）与不超过2.523亿美元（含2.523亿美元，折合人民币18.1363亿元）的担保，共计折合人民币20.4183亿元。

担保的有效期为自股东大会通过后至2026年召开的年度股东大会之日止。

在具体实施中，公司管理层可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十一

关于上汽大通汽车有限公司、上汽大通汽车销售服务有限公

司为其全资销售子公司提供担保的议案

各位股东：

为支持商用车整车销售，公司全资子公司上汽大通汽车有限公司（以下简称上汽大通）及其全资子公司上汽大通汽车销售服务有限公司（以下简称上汽大通销售公司）通过与上海汽车集团财务有限责任公司、商业银行等金融机构合作，借助金融机构在金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，为上汽大通销售公司全资销售子公司（直营店）提供融资服务。

鉴于上汽大通销售公司相关全资销售子公司（直营店）资产规模较小，无法独立申请授信，为保证上汽大通整车销售业务正常开展，满足新车进存销过程中的资金需求，经公司股东大会批准，上汽大通及上汽大通销售公司为其全资销售子公司提供相应担保，截至2024年底，合计担保余额为3.8089亿元。2025年上汽大通及上汽大通销售公司拟继续为其全资销售子公司提供担保合计不超过人民币3.8089亿元。

担保的有效期为自股东大会通过后至2026年召开的年度股东大会之日止。

在具体实施中，公司管理层可在本议案限额内审批该担保事项。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十二

关于上海汽车香港投资有限公司向JSWMGI提供股东借款的

议案

各位股东：

名爵汽车印度公司（以下简称名爵印度公司）成立于2017年2月，系公司所属上海汽车香港投资有限公司（以下简称上汽香港公司）和上海汽车国际商贸有限公司共同投资设立的全资子公司。为支持名爵印度公司经营发展，上汽香港公司于2022年3月通过股东借款方式提供给名爵印度公司金额为4667万美元借款，该笔借款起始日为2022年3月31日，借款期限每期1年（可展期），最长不超过5年。

2024年经公司董事会批准，名爵印度公司通过股权转让及增资扩股方式引入JSWVenturesSingaporePteLimited（以下简称JSW）等投资者，上汽香港公司通过转股获得税前265.1亿卢比的资金，JSW和其他投资者为名爵印度公司增资256亿卢比用于未来发展。交易完成后，上汽香港公司持股49%，JSW持股35%，财务投资者持股8%，经销商信托持股3%，员工激励计划信托持股5%，名爵印度公司更名为捷仕达名爵汽车印度公司（以下

简称JSWMGI），成为共同控制的合营企业，公司对其采用权益法进行核算。截至2024年12月31日，JSWMGI总资产765亿卢比，总负债731亿卢比，资产负债率95.5%。

根据合资协议约定，JSW参照上汽香港公司提供的股东借款条件，2024年已安排新加坡星展银行为JSWMGI提供了40.5亿卢比的商业借款（2027年3月28日到期），由JSW提供安慰函支持。目前上汽香港公司提供的4667万美元股东借款一年展期已到期，根据印度外汇管理相关法规以及合资协议的约定，上汽香港公司需对该笔股东借款进行再次展期；同时，为继续支持JSWMGI在印度市场发展，JSW将就其所提供安慰函支持的40.5亿卢比商业借款出具确认函，即到2027年3月，如果JSWMGI无法偿还星展银行的借款，JSW将提供一笔股东借款帮助JSWMGI偿还星展银行的商业借款。

鉴于JSWMGI正处于努力改善经营实现可持续发展的关键时期，并且JSW出具确认函的安排具有类似按股比提供股东借款的对等支持性质，上汽香港公司拟继续对该笔4667万美元的股东借款进行展期，期限为2年（含），年利率根据上汽香港公司实际融资成本确定。

在具体实施中，公司管理层可在不超过4667万美元（含4667万美元）的限额内，审批上汽香港公司为JSWMGI提供相应股东借款的具体事宜。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十三

关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东：

受国际形势、经济增长水平、利差等因素影响，近几年汇率波动幅度不断加大，市场风险显著增加。随着公司海外业务快速拓展，外汇收支规模亦同步增长，且收支结算币别及收支期限的错配使外汇风险敞口不断扩大。

为锁定成本，降低汇率风险，公司拟根据具体情况，通过外汇衍生品交易适度开展套期保值业务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司开展衍生品交易业务将坚持风险中性原则，不进行以投机为目的的交易，不进行超出实际经营需要的复杂衍生品交易，聚焦主业，以“锁风险”而非“赚差价”为核心，规避公司所面临的汇率风险，尽可能降低外汇市场价格波动对主营业务以及财务报表的负面影响。

基于《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》（详见附件），公司合并层面2025年拟开展衍生品交易相关业务如下：

衍生品交易的范围：外汇远期、外汇掉期和交叉货币互换。衍生品交易年度额度上限：71亿美元或等值其他货币。衍生品交易的期限：与基础资产期限相匹配，一般不超过12个月。

预计占用的交易保证金和权利金上限：7.4亿美元或等值其他货币。

在具体实施中，上述额度在期限内可循环滚动使用。额度使用企业在各自获批额度范围内，按照既有衍生品交易审批流程操作（确保每笔交易在授权范围内操作）。公司将在相关事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

附件：

上海汽车集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告

一、业务背景受国际形势、经济增长水平、利差等因素影响，近几年汇率波动幅度不断加大，市场风险显著增加。随着公司海外业务快速拓展，外汇收支规模亦同步增长，且收支结算币别及收支期限的错配使外汇风险敞口不断扩大。

为锁定成本，降低汇率风险，公司拟根据具体情况，通过外汇衍生品交易适度开展套期保值业务。

公司开展外汇衍生品交易业务将坚持风险中性原则，不进行以投机为目的的交易，不进行超出经营实际需要的复杂衍生品交易，聚焦主业，以“锁风险”而非“赚差价”为核心，规避公司所面临的汇率和利率风险，尽可能降低市场价格波动对主营业务以及财务报表的负面影响。

二、基本情况

（一）交易目的

通过套保交易锁定汇率和利率风险。

（二）交易类型

公司开展的衍生品交易类型为外汇远期、外汇掉期和交叉货币互换。外汇远期合约是交易双方约定未来买入和卖出货币币种、金额、汇率和期限，到期时按照该协议的约定履行自身义务的合约。

外汇掉期合约是交易双方约定在一前一后两个不同的交割日期，以约定的汇率进行方向相反的两次货币交换。

交叉货币互换合约是交易双方约定在一前一后两个不同的交割日期，以约定的汇率进行方向相反的两次货币本金交换，存续期间以约定利率交换利息。

（三）交易金额

公司拟开展的外汇衍生品交易额度为71亿美元或等值其他货币，额度使用期限自该事项获股东大会审议通过之日起至2026年董事会/股东大会批准新的议案取代本次议案时止。上述额度在期限内可循环滚动使用。

2025年公司外汇衍生品交易预计占用的金融机构授信额度不超过7.4亿美元或等值其他货币。

（四）合约期限

与基础资产期限相匹配，一般不超过12个月。

（五）资金来源

公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金，不使用募集资金开展外汇衍生品交易。

（六）交易对手

为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且信用良好的国内和国际金融机构、上海汽车集团财务有限责任公司和上汽香港国际金融有限公司。

（七）流动性安排

外汇衍生品交易业务以正常外汇资产、负债为依据，业务金额和业务期限与预期收支计划相匹配。

（八）交割方式

外汇衍生品交易业务到期采用全额交割或净额交割的方式

（九）交易场所

在外汇敞口所在企业之所在地进行交易：中国境内及自贸区、中国香港、印度、印尼和泰国等。

三、交易风险和控制措施

市场风险：利率和汇率波动对衍生品合约价值的影响。

控制措施：公司在境内外开展的套期保值业务均有真实的交易背景，仅以锁定风险敞口为目的，与实际外汇收支相匹配，不从事任何形式或实质上的投机性交易。

交割风险：实际经营过程中，可能出现终端销售情况恶化导致不能按时回收货款和借款，而引发衍生品交易缺乏资金交割的风险。

控制措施：目前大部分境内外企业套保上限设置在50%左右。因此，如果有部分应收账款无法按期收回，也不会对套保交易产生交割风险；另外，境内外衍生品交易企业也会加强对应收账款和借款的管理，积极催收货款和借款，避免或减少应收账款和借款逾期情况发生。如果发生应收账款和借款逾期，将及时对相应衍生品交易进行展期。

四、开展外汇衍生品业务的必要性和可行性

随着外汇收支金额不断加大，收入与支出不匹配致使外汇风险敞口不断扩大。受国际政治、经济形势等不确定因素影响，外汇汇率波动幅度较大，外汇市场风险显著增加。公司根据实际情况，适度开展外汇衍生品业务。

公司开展外汇衍生品业务能够规避和防范汇率和利率风险，增强公司应对外汇市场风险的能力，尽可能降低因外汇汇率和利率变动对公司经营造成的不利影响，增强公司财务的稳健性。

公司已根据相关法律法规及规范性文件制定了《金融衍生工具管理》等内控制度，各企业相关内控制度或外汇衍生品业务均已通过相关权利机构审批，因此公司开展外汇衍生品业务具有可行性。

五、分析结论

公司开展外汇衍生品交易业务不是以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以防范和降低汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性。

公司已建立《金融衍生工具管理》等内控制度，公司采取的风险控制措施是可行的。通过开展外汇衍生品交易业务，能够规避和防范汇率风险，增强公司应对外汇市场风险的能力，尽可能降低因外汇汇率波动对公司经营造成的不利影响，增强公司财务的稳健性。

综上，公司开展外汇衍生品交易业务具有一定的必要性和可行性。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十四

关于2025年度对外捐赠额度的议案

各位股东：

根据《公司章程》的有关规定，董事会应在股东大会授权范围内，决定公司对外捐赠事项。

为确保公司在规范运作的前提下，积极履行社会责任，并综合考虑公司实际情况，提请股东大会授权董事会审议批准公司2025年度在累计不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内的现金或实物捐赠。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十五

关于修订《公司章程》、撤销公司监事会并相应修订《公司

股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司按照中国证监会2025年3月新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，拟对《公司章程》作全面修订，主要修订内容为：

一、明确公司不设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并调整相关内容表述；

二、新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权；

三、完善“内部审计”章节内容，补充相关要求，进一步强化内部审计机构在公司治理中的作用；

四、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订，例如：将“股东大会”修改为“股东会”、调整股东会及董事会职权范围、强化股东权利、完善利润分配政策、

规范“以上”（含本数）和“过”（不含本数）等文字表述。（修订后的《公司章程》详见附件1）

基于修订后的《公司章程》，公司拟对章程附件作如下调整：

一、对《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》作适应性修订。（修订后的《公司股东会议事规则》详见附件2，《公司董事会议事规则》详见附件3）

二、废止《公司监事会议事规则》。

同时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（公司经营管理层）实施因变更《公司章程》引起的相关变更工作，并办理包括但不限于工商变更登记在内的相关变更登记、审批或备案手续。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

附件1：

上海汽车集团股份有限公司章程

目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定第二节控股股东和实际控制人第三节股东会的一般规定第四节股东会的召集第五节股东会的提案与通知第六节股东会的召开第七节股东会的表决和决议第五章董事和董事会第一节董事的一般规定第二节董事会

第三节独立董事第四节董事会专门委员会第六章高级管理人员第七章党、纪、工、团组织第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告

第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制定本章程。

第二条上海汽车集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

公司经上海市人民政府〔沪府（1997）41号文〕批准，由上海汽车工业（集团）有限公司〔原上海汽车工业（集团）总公

司〕在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式独家发起设立的股份有限公司。2007年9月28日，经上海市工商行政管理局核准，公司名称由上海汽车股份有限公司变更为上海汽车集团股份有限公司。2015年11月24日，经上海市工商行政管理局核准，公司营业执照号码变更为统一社会信用代码：

91310000132260250X。

第三条公司于1997年11月4日经中国证监会（1997）501号文《关于上海汽车股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股100,000万股，其中向境内投资人发行的以人民币认购并上市的内资股为30,000万股，于1997年11月25日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：上海汽车集团股份有限公司

公司的英文名称：SAICMotorCorporationLimited

第五条公司住所:中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室

邮政编码：201203

第六条公司注册资本为人民币11,575,299,445元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总审计师、总法律顾问和董事会秘书。

第十二条公司根据《中国共产党章程》，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题应当通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。坚持和完善职工董事制度，维护职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权利。

第十四条公司坚持依法治企、合规经营，并应将自身发展

与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，并定期报告对国家和社会，以及利益相关方承担社会责任的情况。

第二章经营宗旨和范围第十五条公司的经营宗旨：

满足用户需求，提高创新能力，集成全球资源，崇尚人本管理，以国际化的视野倾力打造卓越品牌，建立推动可持续发展的技术和经营体系，将公司建设成为全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司，为消费者、投资者和社会创造最大价值，实现公司与社会可持续发展。

第十六条经依法登记,公司的经营范围:

汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

第三章股份第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。

第十九条公司发行的股票,每股面值人民币1元。

第二十条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十一条公司发起人为上海汽车工业（集团）有限公司〔原上海汽车工业（集团）总公司〕。1997年11月24日，发起人在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式设立本公司。

第二十二条公司已发行的股份数为11,575,299,445股。

第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十九条公司的股份应当依法转让。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关资料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保行为，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会应设置会场,以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确

议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十二条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证

或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登

记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十五条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；

（二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；

（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制的操作细则如下：

（一）拟选举的董事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；

（二）股东会选举董事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人；

（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十八条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更，则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间为股东会表决通过之日。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解

任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会,董事会由7～9名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的1/3。

董事会应有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百一十二条董事会行使下列职权:

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定年度内累计金额30,000万元以内的现金或实物捐赠事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、总审计师、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会决定公

司改革创新发展中的重大战略和改革事项、重大工程和重要项目安排、大额度资金使用等重大问题，应事先听取党委的意见。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

第一百一十六条董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:

专人送达、邮件、传真或电子邮件形式；通知时限为:不少于2日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话

或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手或投票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。

第三节独立董事第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设立三个专门委员会：战略与ESG可持续发展委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董

事会审议决定。专门委员会成员全部由不少于3名董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条公司不设监事会或监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十九条战略与ESG可持续发展委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的最佳利益而行事，主要职责为：

（一）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；

（二）负责对ESG（环境、社会、治理）等可持续发展政策进行研究，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；

（三）审查公司中长期发展战略规划和执行方案，以及公司年度ESG报告和相关披露信息；

（四）负责审查本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；

（五）对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名、薪酬与考核委员会负责：拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总审计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。

第一百四十五条总裁对董事会负责,行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第一百四十六条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容:

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对相关人员作负面评价。总裁及其他高级管理人员参照总裁工作细则中的董事会授予的关于投资项目的权限审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。

第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条公司设总审计师，负责推动公司的内部审计监督体系建设，协助公司党委、董事会管理公司的内部审计工作，组织、指导审计发现问题的整改，推动建立健全公司的内部控制体系和全面风险管理制度。

第一百五十一条公司设总法律顾问，负责公司法律事务工作，参与公司重大经营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议，充分发挥审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百五十二条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务，办理内幕信息知情人的登记入档和报送等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章党、纪、工、团组织

第一百五十五条加强党的领导应与完善公司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作用、审计委员会的监督检查作用、经营层的经营管理作用、党组织的领导作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。

第一百五十六条公司根据《公司法》的规定和《中国共产党章程》，设立各级党组织及其纪律检查机构，公司应当为各级

党组织及其纪律检查机构的活动提供必要的条件。

第一百五十七条公司设党委书记一名，可以设专、兼职党委副书记；设纪委书记一名；设党委委员若干名。符合条件的党委委员和董事会成员通过法定程序可交叉任职。公司党委书记、董事长由一人担任。

第一百五十八条公司党委通过制定党委会议议事规则等工作制度，明确、落实和监督党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、经营层依法行使职权。

第一百五十九条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后,再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百六十条公司各级党组织履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。

第一百六十一条公司根据《公司法》《中华人民共和国工会法》的规定以及《中国共产主义青年团章程》，分别设立各级工会组织和各级团组织。公司为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向上海证监局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券

交易所报送并披露中期报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并

兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。

（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司可以进行中期现金分红。公司当年度实施股票回购所支付的现金根据有关法规要求视同现金股利。

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，

公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十八条公司现金股利政策目标为固定股利支付率，即：公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%。

第一百六十九条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直

接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告

第一节通知第一百八十二条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。第一百八十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百八十四条公司召开股东会的会议通知,采用公告形式。

第一百八十五条公司召开董事会的会议通知,采用专人送达、邮件、电话、传真或电子邮件形式。

第一百八十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十八条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百九十五条公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条公司有本章程第二百条第(一)项、第（二）项情形的,且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零二条公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第二百零八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百零九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十条有下列情形之一的,公司将修改章程:

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章附则

第二百一十四条释义

（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十条本章程自股东会表决通过之日起施行。

附件2：

上海汽车集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为维护上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改《公司章程》；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》相关规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，公司董事会应当报告上海证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东会，按《公司法》和《公司章程》的规定依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第六条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第八条董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或股东自行决定召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

第十三条审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或者股东自行召开的股东会，会议所必须的费用由公司承担。

第三章股东会的提案

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十八条单独或者合并持有1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条对于前条所述的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公

司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第二十条除本规则第十八条规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第四章会议通知

第二十一条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十二条股东会的会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断

所需的全部资料或者解释。

第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条股东会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章会议召开

第二十七条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决

时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十八条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。

第二十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序，除出席或列席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条以股东会通知公告的股权登记日为准，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十一条股东进行会议登记应分别提供下列文件：

（一）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（二）自然人股东：本人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示代理人有效的身份证件、股东授权委托书。

第三十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置于公司住所或者召开会议的通知中指定的其他地方。

第三十四条出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十五条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议登记终止后到达会议现场的股东可列席旁听，但不得参加现场会议表决。

第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第三十八条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数股东的同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条股东会就每项议程进行审议时，出席会议的股东有发言权，要求发言的股东应在会议秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。

第四十一条股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、代表的单位及其所持有的股份数额，该股份数额应以会议登记的为准。

第四十二条董事、高级管理人员应就股东的质询作出解释或说明，有下列情形之一时，可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第六章股东会表决和决议第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第四十四条下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记的为准。

第四十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十八条除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若

变更，则应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十条股东会就选举董事进行表决时，应当根据《公司章程》的规定，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。改选董事提案获得通过的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十三条股东会采取记名方式投票表决。

第五十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名出席会议的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十五条出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。

第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决

议。

第六十一条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章会议记录

第六十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人的姓名；

（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、表决统计资料、会议决议、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十三条股东、董事会成员及独立董事可依照《公司章程》规定，查阅、复印、得到会议记录及其他相关资料。

第八章公告

第六十四条董事会秘书负责在会后依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券法律、法规进行信息披露。

第六十五条股东会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九章附则

第六十七条本规则没有规定或与《公司法》《上海证券交

易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第六十八条本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，经股东会审议批准后生效。修改时亦同。

本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。

第六十九条本规则由公司董事会负责解释。

附件3：

上海汽车集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为规范董事会的议事方式和决策行为，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会对股东会负责。除根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》等规定，应由股东会审议决定的事项外，均由董事会审议决定。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定年度内累计金额30,000万元以内的现金或实物

捐赠事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、总审计师、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第三条董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第四条董事会设立三个专门委员会：战略与ESG可持续发展委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。

战略与ESG可持续发展委员会的主要职责是：（1）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；（2）负责对ESG（环境、社会、治理）等可持续发展政策进行研究，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；（3）审查公司中长期发展战略规划和执行方案，以及公司年度ESG报告及相关披露信息；（4）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；（5）对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施进行检

查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；（6）董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）行使《公司法》规定的监事会的职权；（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（7）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议；（4）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（6）董事会授权的其他事宜。

董事会应制定上述三个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。

第五条董事会由7～9名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的1/3。董事会设董事长一人，可设副董事长。

第六条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并保管董事会印章。

第八条公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。

第九条公司总法律顾问负责法律事务工作，参与公司重大经营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议，充分发挥审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第二章董事会会议的召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会议。

第十一条有下列情形的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开的；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十六条按第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十七条董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。

第十八条董事会办公室在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十九条董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十条凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。

当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十一条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会

议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。

第二十六条因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。

第三章董事会提案的审议与表决

第二十七条召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的决议意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时

提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，在其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数通过。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的2/3以上董事审议通过；在其权限范围内对收购本公司股份作出决议的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议；在其权限范围内对财务资助事项作出决议的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决

议为准。

《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。

第三十二条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事会应当严格按照股东会和本公司的《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，依据法律法规要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十五条提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十六条1/3以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十七条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第四章董事会决议的实施

第三十八条董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十九条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。

第四十条董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，应追究执行者的个人责任。

第五章董事会的会议记录

第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录音。

第四十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明具体的赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。

董事会会议档案保存期限不少于10年。

第六章董事会决议的公告

第四十六条董事会决议公告事项，由董事会秘书根据《上

海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章附则第四十七条本规则有与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以法律法规及《公司章程》的规定为准。

第四十八条本规则由公司董事会制订，经股东会审议批准后生效。修改时亦同。

第四十九条本规则所称的“以上”“以内”含本数，“过”不含本数。

第五十条本规则由公司董事会负责解释。

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十六

关于修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集

资金管理制度》《审计委员会工作细则》的议案

各位股东：

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会对《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》的修订，以及上海证券交易所对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的修订，公司按照有关法规新修订内容规定，并结合拟修订的《公司章程》相关内容，拟对部分基本管理制度作如下适应性修订：

一、修订《独立董事工作制度》，将涉及的“股东大会”表述调整为“股东会”，并删去“监事会”、“监事”等表述。（修订后的《独立董事工作制度》详见附件1）

二、修订《关联交易管理制度》，将涉及的“股东大会”表述调整为“股东会”，删去“监事”相关表述，明确需披露的关联交易应当经独立董事过半数同意后再提交董事会审议。（修订后的《关联交易管理制度》详见附件2）

三、修订《募集资金管理制度》，将涉及的“股东大会”表述调整为“股东会”，删去“监事会”相关表述，删去独立董事对有关事项发表意见的要求，并按照《上市公司募集资金监管规

则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求，进一步完善对募集资金的存放、管理和使用情况的监督。（修订后的《募集资金管理制度》详见附件3）

四、修订《董事会审计委员会工作细则》，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删去“监事”相关表述，明确职工代表董事可以成为审计委员会成员。同时，因承接行使《公司法》规定的监事会的职权，明确本次对工作细则的修订自董事会提交股东会审议通过之日起施行；后续对本工作细则的修订，自董事会审议通过之日起施行。（修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见附件4）

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

附件1：

上海汽车集团股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则、《公司章程》及本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，

且至少包括1名会计专业人士。

公司董事会战略与ESG可持续发展委员会中，应至少有1名独立董事。

公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章独立董事的任职资格与任免

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照上交所相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上交所认定的其他情形。

第八条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其

符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者

其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第三章独立董事的职责与履职方式

第十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十八条以及有关董事会专门委员会提议事项中所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票

的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第十八条以及有关专门委员会提议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董

事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独

立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对董事会及其专门委员会相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四章独立董事的履职保障

第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当按照专门委员会工作细则的规定提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，董事会及专门委员会会议必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。

第三十五条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十六条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第三十八条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

本制度所称“以上”含本数。

第三十九条本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

第四十条本制度由董事会负责解释。

第四十一条本制度自股东会审议通过之日起施行。

附件2：

上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则第一条为进一步加强上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联人之间关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件，以及《上海汽车集团股份有限公司章程》的规定，特制定本管理制度。

第二条公司关联交易是指公司（含分公司）、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、由本条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜导致公司利益对其倾斜的法人(或者其他组织)。

公司与本款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司董事和高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

（四）公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司证券事务部根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，每季度会同财务部、合作和法律事务部、组织干部部更新公司关联人清单，并由董事会办公室下发到公司各相关部室、分公司、控股子公司及控制的其他主体。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公开、公允原则；

（三）关联人回避表决的原则。

第二章关联交易的审议和披露第五条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

对于未达到董事会审议和披露标准的关联交易情形，可由公司董事会授权总裁审议批准。

第六条公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议。交易标的为公司股权或股权以外的其他资产的，还应按有关规定披露审计报告或评估报告。

公司进行本管理制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可

以豁免提交股东会审议。

第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事超过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第三条第（二）款的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第三条第（二）款的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，履行披露义务，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体拟向关联人提供担保的，除按照本条规定报批之外，还应当遵守公司关于提供担保的其他规定。

第十一条公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联交易的，应按以下标准审议和披露：

1、如果导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本管理制度第五条、第六条的规定；

2、如果未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本管理制度第五条、第六条的规定；

3、公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。

第十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本管理制度第五条、第六条的规定。

第十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本管理制度第五条、第六条的

规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照规定履行相关披露或股东会审议义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十四条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本管理制度第五条、第六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十五条公司按照自身业务发展的需要，与关联人发生包括但不限于第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，可签署日常关联交易框架协议。日常关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的

总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议的附件中，公司将预测该协议项下该年度公司发生的日常关联交易金额。

公司与关联人发生包括但不限于第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高

为标准，适用本管理制度第五条、第六条的规定，并按照有关规定进行审议和披露。

第十七条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不具备公允性等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十八条公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者

其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理制度第三条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易的日常管理

第二十条董事会或股东会审议通过日常关联交易框架协议之后，视为在该框架协议附件规定的交易金额之内批准该框架协议涵盖的全部关联交易，并且不再对该框架协议项下的具体实施协议进行审议。该框架协议将下发到公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体执行。在该框架协议的有效期内，公司只需在每年年初对当年的关联交易金额作出预计，并按规定履行审议程序和信息披露义务。

董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

对于董事会审议通过的日常关联交易框架协议，公司总裁应每半年向董事会汇报协议的实际履行情况；对于股东会审议通过的日常关联交易框架协议，公司应当在年度股东会上向股东汇报协议的实际履行情况。

第二十一条对于日常关联交易框架协议范围内的关联交易，公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体应当每季度统计汇总其与公司董事会办公室下发的关联人清单上的企业发生

关联交易的情况，列明交易日期、类别和金额，并报公司财务部。具体报送时间和要求以公司财务部的通知为准。

第二十二条公司各分公司、控股子公司及控制的其他主体拟与关联人发生日常关联交易框架协议之外的关联交易事项时，应在签订相关协议之前，报公司对口业务管理部门及证券事务部，公司证券事务部会同财务部、合作和法律事务部等有关部门审核后，按照本管理制度的规定履行相应的审议批准程序。

在取得公司批准之前，各分公司、控股子公司及控制的其他主体不得签署关联交易协议，不得实施关联交易。

第四章附则

第二十三条本管理制度由公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法规的修订进行修改，并由董事会负责解释。

第二十四条本管理制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本管理制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

第二十五条本管理制度所称“以上”包含本数，“过”“不足”不包含本数。

第二十六条本管理制度自公司股东会审议通过之日起施行。

附件3：

上海汽车集团股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则第一条为了规范上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括为实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者公司没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放及使用

第五条募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第九条公司规划部负责募集资金项目管理和监督工作进

度，推进各项工作按计划进度完成，并定期向公司金融事业部、证券事务部、财务部通报工作进度计划的完成情况。

第十条公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十一条募集资金原则上应当用于公司主营业务，且应专款专用，不得直接或者间接提供给公司控股股东、实际控制人等关联人使用；不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；不得进行违反募集资金管理规定的其他行为。

公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十二条募投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资

金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到

位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十七条公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入

使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，并及时披露相关信息。

第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资

金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第三章募集资金投向的变更第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，未经董事会审议通过并经股东会批准，不能变更。对确因市场或投资项目实施进度发生变化需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会（或债券持有人大会）审议批准，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更，并及时履行信息披露义务。

第二十四条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或者上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的改变，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐

人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第四章募集资金使用情况的监督

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十一条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十二条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、

以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第五章附则第三十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当监督该子公司或控制的其他企业切实遵守本制度。

第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

本制度所称“以上”“以内”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

附件4：

上海汽车集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海汽车集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员应由不少于三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主任委

员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。

第七条公司审计室是审计委员会的日常工作机构，为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限为：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第九条公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四章议事程序

第十条审计室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司内控制度的相关材料；

（六）其他相关事宜。

在审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权时，需要公司其他部门配合提供相关书面资料时，由董事会办公室负责协调工作。

第十一条审计委员会会议对上述材料进行审议，并可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条会议议程应得到审计委员会主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第十五条审计委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第十六条审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

第十七条审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工

作细则的规定。

第十八条审计委员会可要求审计室和有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条审计委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

第二十四条本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。

第二十五条因承接行使《公司法》规定的监事会的职权，本工作细则于2025年5月修订，自董事会提交股东会审议通过之日起施行；后续对本工作细则的修订，自董事会审议通过之日起施行。

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十七

关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订《公司章程》

的议案

各位股东：

为提升上市公司质量和投资价值，落实《上海汽车集团股份有限公司2025年度估值提升计划》，以实际行动回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟注销存放于公司回购专用证券账户的80,021,941股A股股份（以下简称本次注销）。本次注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应核减，并将相应修订《公司章程》中的相关条款。本次注销的具体内容如下：

一、回购股份的实施情况

公司分别于2021年9月9日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》（以下简称2021年股份回购方案），公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或者股权激励，资金总额为不低于人民币15亿元且不超过人民币30亿元（均包含本数），回购价格不超过人民币

28.91元/股（含28.91元/股），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

公司于2022年9月8日实施完毕2021年股份回购方案，并于2022年9月10日发布《关于股份回购实施结果的公告》，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份80,021,941股（以下简称此次回购股份），回购最高价格为21.48元/股，回购最低价格为

15.34元/股，回购均价为18.75元/股，使用资金总额为人民币

15.00亿元（不含交易费用）。

二、注销此次回购股份的原因

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。

公司2021年回购专用证券账户股票存续期即将届满。自2021年股份回购方案实施完毕以来，公司持续研究已回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作，为提升上市公司质量和投资价值，落实《上海汽车集团股份有限公司2025年度估值提升计划》，以实际行动回报投资者，公司拟注销全部根据2021年股份回购方案回购的80,021,941股股份，并相应减少公司注册资本。

三、注销此次回购股份的影响

（一）股份总数发生变动

本次注销完成后，公司股本总数将由11,575,299,445股变更为11,495,277,504股，具体情况如下：

股份类别

无限售条

件股份

注：以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的结果为准。

（二）减少注册资本本次注销完成后，被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，公司注册资本将由人民币11,575,299,445元变更为人民币11,495,277,504元。

（三）相应修订公司章程本次注销完成后，《公司章程》中股份结构及注册资本相关条款应相应修订，具体修订内容如下：

注：“原条文”为截至本公告日的现行《公司章程》。

（四）对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析

本次注销并减少注册资本事项，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次注销完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

四、公司防范侵害债权人利益的相关安排

关于本次注销并减少注册资本事项，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

五、注销此次回购股份的工作安排

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（公司经营管理层），根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，办理本次注销回购股份、减少注册资本并相应修订《公司章程》的具体事宜。授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案请股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

上海汽车集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十八

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

公司第八届董事会于2021年6月30日由公司2020年年度股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，董事会董事任期于2024年6月29日届满，鉴于新一届董事会董事候选人提名筹备等原因，第八届董事会履职延续至今，现根据相关规定，拟对公司董事会进行换届选举。

公司第九届董事会将由8名董事组成，其中非独立董事5名（含不在公司担任除董事以外其他职务的外部董事2名、职工代表董事1名），独立董事3名。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

提名下列人士为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）：王晓秋、贾健旭、葛大维、黄坚，共4人，其中葛大维、黄坚为外部董事候选人。

提名下列人士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）：陈乃蔚、孙铮、宋晓燕，共3人。

另有职工代表董事1名已根据《公司章程》规定，经公司第三届职工代表大会第十二次联席会议选举产生，将直接进入第九届董事会。

上述董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董

事任职资格的要求，均未持有本公司股票，均未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所的惩戒。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，并均已同意出任公司第九届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，并已获得独立董事候选人任职资格确认。

以上议案请股东大会审议，并以累积投票制选举产生公司第九届董事会非独立董事和独立董事。

上海汽车集团股份有限公司

2025年6月27日

附件：

第九届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人王晓秋：男，1964年8月出生，中共党员，研究生毕业，工学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海大众汽车有限公司质量保证部科经理、副理，上海汽车工业质量监督中心副主任，上海汽车工业技术中心副主任，上海皮尔博格有色零部件有限公司副总经理，上海汽车股份有限公司副总经理，上汽仪征汽车有限公司总经理、党委书记,上汽汽车制造有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司采购部执行总监、上海汽车股份有限公司乘用车分公司总经理,上海汽车集团股份有限公司副总经济师、上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记,上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼乘用车分公司总经理、技术中心主任，上海汽车集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司党委书记、董事长。

贾健旭：男，1978年2月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士。曾任上海延锋江森座椅有限公司副总经理、常务副总经理，延锋汽车饰件系统有限公司副总经理，上汽卢森堡公司副总经理（主持工作）、上汽欧洲有限公司副总经理（主持工作）、上海汽车工业香港有限公司副总经理（主持工作），延锋汽车饰件系统有限公司副总经理（主持工作）、总经理，延锋汽车饰件系统有限公司总经理兼上海实业交通电器有限公司总经理，

上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上汽大众汽车有限公司总经理、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记。

葛大维：男，1963年1月出生，中共党员，研究生毕业，经济学博士。曾任上海市国有资产监督管理委员会党委秘书长，上海市金融服务办公室副主任，上海市金融工作党委副书记，上海市人力资源和社会保障局党委副书记、副局长，上海市发展改革委副主任，上海实业（集团）有限公司党委副书记、副董事长，上海医药集团股份有限公司党委书记、副董事长。现任上海国有企业公司治理协会副会长兼秘书长。

黄坚：男，1969年8月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级会计师。曾任中国远洋运输（集团）总公司财务部资金处处长，中远物流(美洲)有限公司(前中远美国内陆运输公司)副总裁兼财务部总经理，中远美洲公司财务总监兼财务部总经理，中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理，中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理(主持工作)。现任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理，上海汽车集团股份有限公司董事。

二、独立董事候选人

陈乃蔚：男，1957年8月出生，九三学社社员，研究生毕业，法学博士，教授。曾任上海交通大学法律系主任，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法学院教授、高级律师学院执行院长。现任上海自贸区知识产权协会会长，上海仲裁协会监事长，上海现代服务业联合会副会长，东浩兰生（集团）有限公司外部董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事。

孙铮：男，1957年12月出生，中共党员，经济学博士，教

授，中国注册会计师。曾任上海财经大学副校长、校学术委员会主任、商学院院长，财政部会计准则委员会委员。现任上海财经大学资深教授，上海汽车集团股份有限公司独立董事。

宋晓燕：女，1972年10月出生，中共党员，法学博士，教授。现任上海财经大学法学院院长、博士生导师，教育部全国法硕教指委委员，中国法学会国际经济法学研究会副会长、中国证券法研究会副会长、中国法学会国际经济法学研究会国际金融法专业委员会主任、上海市法学会金融法研究会副会长，上海仲裁协会副会长，上海市浦东新区委员会、浦东新区人民政府、中国(上海)自由贸易试验区管委会法律顾问，上海证券交易所复核委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁员。