证券代码：600107证券简称：ST尔雅公告编号：2025050

湖北美尔雅股份有限公司第十二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十次会议通知于2025年8月18日以传真、邮件、电话等形式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

本次会议于2025年8月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况及列席人员

本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

（四）会议主持人

本次会议由董事长郑继平先生主持。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）2025年半年度报告

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《2025年半年度报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（二）关于对子公司增资暨关联交易的议案公司拟对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司以自有资金增资2.3亿元，并实施资本公积金转增股本（以每10股转增3股），即将销售公司的注册资本由10,232.48万元增加至36,302.23万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于对子公司增资暨关联交易的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（三）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。

（四）关于修订、制定及废止公司部分制度的议案

此项议案共14个子议案，与会董事逐项审议结果如下：

1、关于修订《股东会议事规则》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。

3、关于修订《独立董事工作制度》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。

4、关于修订《定期报告编制管理制度》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

5、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

6、关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

7、关于修订《关联交易管理制度》的议案此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

8、关于修订《内部控制制度》的议案此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

9、关于修订《信息披露管理制度》的议案此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。10、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

11、关于修订《总经理工作细则》的议案此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

12、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

13、关于废止《监事会议事规则》的议案此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。

14、关于废止《敏感信息排查管理制度》的议案此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。上述议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公告。

（五）关于召开2025年第二次临时股东大会的议案公司将于2025年9月16日14：30召开2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券

报》上披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

三、备查文件

1、第十二届董事会第二十次会议决议。特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2025年8月30日