证券代码：600107证券简称：ST尔雅公告编号：2025053
湖北美尔雅股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?湖北美尔雅股份有限公司拟对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司以自有资金增资2.3亿元，然后再实施资本公积金转增股本（以每10股转增3股）。?本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。?本次交易经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第十二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易情况概述
（一）本次交易的基本情况湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“销售公司”）为公司服装运营主体。为进一步优化销售公司资本结构，增强其市场拓展和抗风险能力，积极扩大销售规模，努力提振服装主业以应对当前复杂而激烈的市场竞争，公司拟对销售公司先以自有资金增资
2.3亿元，然后再实施资本公积金转增股本（以每10股转增3股），即将销售公司的注册资本由10,232.48万元增加至36,302.23万元。本次交易完成后，公司对销售公司的持股比例将由95.60%变更为98.39%。
（二）本次交易事项履行的内部决策程序2025年8月28日，公司召开独立董事2025年第二次专门会议及第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联人的情况
（一）关联人的基本情况公司名称：湖北天罡投资有限公司公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2008年7月17日住所：黄石市团城山开发区桂林南路8号小区法定代表人：卫思想经营范围：对制造业、商业、服务业、采矿业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；电子产品研发、生产、销售；房屋租赁；股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |
| 资产总额 | 25,977.27 | 25,667.26 |
| 净资产 | 7,554.09 | 7,563.84 |
| 2025年1月-3月 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 0 | 2.4 |
| 净利润 | -9.75 | -184.91 |
（三）其他说明基于一贯性和谨慎性原则考虑，公司仍将天罡投资认定为关联方。天罡投资非失信被执行人。
三、交易标的的情况
（一）交易标的的基本情况公司名称：湖北美尔雅销售有限公司公司类型：其他有限责任公司成立日期：2005年1月11日住所：黄石市团城山开发区8号小区法定代表人：杨闻孙经营范围：精毛纺织制品，服装及辅料研发、设计、制造、加工、销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产、销售及服务；办公自动化设备、仪器仪表、五金交电销售；干洗各类服装；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋租赁；货物及
技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）资信情况：交易标的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 47,893.46 | 44,204.82 |
| 净资产 | 12,285.28 | 13,290.72 |
| 2025年1月-6月 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 10,331.82 | 23,643.54 |
| 净利润 | -1,005.43 | -720.82 |
（三）本次交易前后标的公司股权结构
| 交易前 | 增资后 | 转股后 | ||||
| 持股数（万） | 比例 | 持股数（万） | 比例 | 持股数（万） | 比例 | |
| 美尔雅 | 9,782.48 | 95.60% | 27,474.79 | 98.39% | 35,717.23 | 98.39% |
| 天罡投资 | 450 | 4.40% | 450 | 1.61% | 585 | 1.61% |
| 合计 | 10,232.48 | 100% | 27,924.79 | 100% | 36,302.23 | 100% |
四、本次交易的定价政策和定价依据公司本次是自有资金增资，以销售公司2024年度经审计的每股净资产为依据，即按照1.3元/股的价格向销售公司增资2.3亿元，销售公司另一股东天罡投资不参与本次增资。之后通过资本公积金转增股本方式，每10股转增3股，扩充销售公司注册资本规模。
五、本次交易的目的及对公司的影响本次销售公司的增资事项实施后，可以迅速增强销售公司的综合经济实力，为公司实现可持续发展提供有力支撑，符合公司的整体发展战略。
本次销售公司增资及转增后，仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围的变化，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易履行的审批程序
（一）独立董事专门委员会
2025年8月28日，公司召开独立董事2025年第二次专门会议，审议通过
了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事认为本次交易有利于公司正常生产经营和业务发展，且遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意本次交易。
（二）董事会2025年8月28日，公司召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况2025年初至本公告披露日，公司与天罡投资已发生的各类关联交易总额为0元人民币（不含本次关联交易事项金额）。
八、风险分析本次交易完成后，销售公司在实际运营过程中仍可能面临市场风险、运营风险以及经济环境等方面的风险。公司将视项目进展情况依据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2025年8月30日