湖北美尔雅股份有限公司湖北美尔雅股份有限公司
内部控制制度
（2025年8月修订）
目录
第一章内部控制的基础第二章资金内部控制制度第三章采购与付款内部控制制度第四章销售与收款内部控制制度第五章成本与费用内部控制制度第六章存货内部控制制度第七章固定资产内部控制制度第八章工程项目内部控制制度第九章筹资内部控制制度第十章对外担保内部控制制度第十一章对外投资内部控制制度第十二章子公司内部控制制度第十三章财务报告编制管理制度
湖北美尔雅股份有限公司第一章内部控制的基础
第一节总则第一条为了加强湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，制定本制度。
第二条内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
第三条建立健全内部控制制度，应当达到以下目标：
1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；
2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。
3、建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制；
4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；
5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；
6、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关规定；
7、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产核对相符；
第四条公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立内部控制时，应当考虑以下基本要素：
1、内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。
2、风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标
湖北美尔雅股份有限公司实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
3、控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。
4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。
5、监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。
第五条制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则：
1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时的纠正和处理。
5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于
湖北美尔雅股份有限公司内部控制之上的特殊权力。
6、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
第二节内部环境
第六条公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分工和组织架构，确保各项工作责权到位：
（一）股东会是公司最高权力机构；
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）审计委员会依据公司章程和股东会授权，独立行使公司监督权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；
（四）总经理和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日常经营实施管理；
（五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及项目部（组）。各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改。
第七条公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。
第八条公司新设、撤销机构，或变更机构职能，应符合国家法律、法规和公司内部制度的规定，按照确定的授权体系审核批准。公司机构设置详见公司的《组织架构图》。
第九条公司根据经营管理的需要设置组织机构，在各机构配备相应的业务人员。各机构管理人员应具备以下基本条件：
1、坚持原则，廉洁奉公；
2、具有较高的专业技术水平和必须的专业技术资格；
3、具有该职务所需的业务能力和经验；
4、熟悉国家相关法律、法规、政策，掌握本行业业务管理的有关知识；
5、有较强的组织能力；
6、身体状况能够适应本职工作的要求。
湖北美尔雅股份有限公司第十条国家法律、法规、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、回避已有规定的，公司在设置该机构和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。第十一条机构内部岗位设置或职责划分发生改变，应符合公司内部制度的规定和内部控制的原则，按照确定的授权体系审核批准。第十二条机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互监督。
第三节风险评估第十三条风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。第十四条风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。第十五条风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。
第十六条目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
第十七条公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。
第十八条应当关注的内部风险因素一般包括：高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。
第十九条应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。
第二十条公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。
湖北美尔雅股份有限公司第二十一条公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。
第二十二条公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。
第二十三条风险应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等。
第二十四条公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，应当实行风险回避。
第四节控制措施
第二十五条董事会或经理层应根据国家有关法规规定，及时改进内部控制，调整机构、岗位设置和职责分工，完善授权体系。
第二十六条各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规程，严格按照职责分工和业务授权进行。
第二十七条各业务部门应及时向财务部传递会计核算所需单据和报告，保证会计信息的及时性、准确性。
第二十八条财务部定期组织各业务部门进行资产盘点，保证账面资产与实物资产核对相符。
第二十九条股东会、董事会依据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的规定行使权利。
第三十条股东会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
1、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2、审议批准董事会的报告；
3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5、对发行公司债券作出决议；
6、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7、修改公司章程；
8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9、审议批准第十章第七条规定的担保事项；
10、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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30%的事项；
11、审议批准变更募集资金用途事项；
12、审议股权激励计划和员工持股计划；
13、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第三十一条公司设立董事会，对股东会负责。董事会行使下列职权：
1、召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
7、在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
10、制订公司的基本管理制度；
11、制订公司章程的修改方案；
12、管理公司信息披露事项；
13、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15、法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
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4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8、本章程或董事会授予的其他职权。第三十三条在董事会授权下，总经理对公司内部控制制度的建立、实施、监督、完善负责。总经理应充分履行职权，健全公司内部控制，确保内部控制制度的贯彻执行。
第三十四条经总经理授权，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。
第三十五条各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人员的每一项工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。
第三十六条对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。
第五节信息与沟通
第三十七条信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。
第三十八条公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。
第三十九条内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。
公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。
第四十条外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。
公司通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。
第四十一条公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。
外部沟通应当重点关注以下方面：
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1、与投资者和债权人的沟通。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、公司章程的规定，通过股东会、投资者会议、定向信息报告等方式，及时向投资者报告公司的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和要求，妥善处理公司与投资者之间的关系。
2、与客户的沟通。公司通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取客户对消费偏好、销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议，收集客户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控制不当问题。
3、与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等问题进行沟通，及时发现可能存在的控制不当问题。
4、与监管机构的沟通。公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化，并相应完善自身的管理制度；同时，认真了解自身存在的问题，积极反映诉求和建议，努力加强与监管机构的协调。
5、与外部审计师的沟通。公司通过定期与外部审计师进行会晤，听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议，以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调。
6、与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要，聘请律师参与有关重大业务、项目和法律纠纷的处理，并保持与律师的有效沟通。
第六节监督与检查
第四十二条监督检查，是指公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面检查报告并作出相应处理的过程。
第四十三条公司利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性；同时，通过实施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。
第四十四条履行内部控制监督检查职责的机构，应当加强队伍职业道德建设和业务能力建设，不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强监督检查的权威性。
第四十五条监督检查过程中发现的内部控制缺陷，应当采取适当的形式及时进行报告。
第四十六条内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范错误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误与舞弊
湖北美尔雅股份有限公司的情形。重大缺陷，是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
第四十七条公司结合其内部控制，对在监督检查中发现的违反内部控制规定的行为，及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任，维护内部控制的严肃性和权威性。
第四十八条公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露（以财务报告为主的）内部控制自我评估报告时，在内部控制自我评估报告中披露以下内容：
1、声明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整；
2、声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行了自我评估；
3、对开展内部控制自我评估所涉及的范围和内容进行简要描述；
4、声明通过内部控制自我评估，可以合理保证公司的内部控制不存在重大缺陷；
5、如果在自我评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的重大缺陷及其影响，并专项说明拟采取的改进措施；
6、保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷；
7、自资产负债表日至内部控制自我评估报告报出日之间（以下简称报告期内）如果内部控制的设计与运行发生重大变化的，应当说明重大变化情况及其影响。依法应当披露的内部控制自我评估报告，经董事会审议批准后公布。
第七节附则
第四十九条本制度适用于公司及各部门。
第五十条本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条本制度自发布之日起执行。
湖北美尔雅股份有限公司第二章资金内部控制制度
第一节总则第一条为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低资金使用成本，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称货币资金是指本公司拥有的库存现金、存入银行及其他金融机构的存款以及外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款等其他货币资金。
第三条货币资金内部控制制度的基本要求是：
货币资金收支与记账的岗位分离；货币资金收支的经办人员与货币资金收支的审核人员分离；支票（现金支票和转账支票）的保管与支取货币资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。
第四条公司财务负责人对货币资金内部控制的建立健全和有效实施以及货币资金的安全完整负责。
第二节分工与授权
第五条公司总部和各下属单位的财务部门要设置如下岗位：
（一）出纳员岗位，负责保管本单位的库存现金，保管银行支票等有编号的银行结算凭证，保管内部收款收据和法定代表人印章，办理货币资金的结算和收付业务；
（二）设置货币资金核算岗位，负责审核货币资金收支的原始凭证，填制有关会计凭证、登记有关会计账簿，对货币资金的账薄记录和实际金额进行核对；
（三）设置货币资金主管岗位，负责领导、组织本单位的货币资金核算、管理工作，保管除出纳员名章之外的所有与货币资金收付有关的印章。
出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账薄的登记工作。不得由一个人办理货币资金业务的全过程。
第六条公司总部和下属各单位应当配备具备相应专业知识和实践经验的合格人员，分别担任货币资金业务的各个岗位，办理货币资金业务，并且要定期实行财务部门内各岗位之间的轮换制度。
办理货币资金业务的人员应当具备良好的职业道德，忠于职守，廉洁奉公，遵纪守法，客观公正，不断提高会计业务素质和职业道德水平。
湖北美尔雅股份有限公司第七条公司货币资金支付的批准权限为单笔金额在100万元（含100万元）以下的经公司总经理审批后执行，公司总经理可根据需要按责任大小授权财务总监或副经理批准，单笔金额在100万元以上的（不含工资发放）报董事长审批后执行。审批人应当根据上述货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。对已支付的货币资金建立以“谁批准，谁负责”为原则的责任追究制度，批准人要对由本人批准支付的货币资金负责任，以防范货币资金风险，保证货币资金的安全。
第八条货币资金支付业务的批准方式为书面方式，批准人必须在支付申请单据上签字批准方能生效，批准人在外地急需用款的可在本人的批准限额之内委托本单位的货币资金主管人员代理批准手续，但批准人回来后要立即补办批准手续。
第九条签字批准后的支付申请单据首先由本单位财务部门的货币资金核算人员或货币资金主管人员（财务负责人）对货币资金的用途和批准权限进行审核，对超越支付范围和批准权限的，审核人员有权拒绝受理或要求补办手续，批准人拒不配合的，审核人员有权向批准人的上级授权部门报告，支付申请单据经审核正确无误后，由审核人员在支付申请单据上签字，然后交出纳员填写有关支付凭证，办理货币资金支付业务。审核人明知支付申请超出支付范围或有越权批准行为而签字同意支付，或出纳员按没有审核人签字的支付申请单据办理货币资金支付业务的，以失职论处，并对由此引起的不良后果负连带责任。
第十条公司总部和下属各单位应当按照以下程序办理货币资金支付业务。
（一）支付申请。有关部门或个人用款时，应当提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明资料。
（二）支付批准。批准人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，批准人应当拒绝批准。
（三）支付复核。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关合同或证明资料是否完备有效，金额计算是否准确，支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，由复核人在支付申请单据上签字并交由出纳人员办理支付手续。
（四）办理支付。出纳人员应当根据复核无误并经复核人员签字的支付申请，办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。
第十一条严禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。
湖北美尔雅股份有限公司第三节实施与执行第十二条公司总部的库存现金限额为2000元人民币。出纳员每天工作结束前应盘点库存现金，编制“现金盘点表”，并与现金日记账的余额核对一致，超过库存限额的现金必须在当天下午下班之前存入银行，否则由此引起的不良后果概由出纳员和货币资金主管人员承担。
第十三条公司总部和各子公司必须严格遵守《现金管理暂行条例》的规定，办理货币资金支付业务要优先通过银行办理转账结算，符合《现金管理暂行条例》规定以及确实无法办理转账结算的货币资金支付业务，才可以用现金支付。
第十四条取得的现金收入应及时存入银行，不得用于直接支付自身的支出。因特殊情况需要坐支现金的，应事先报经开户银行审查批准。
本单位职工、其他单位和其他外来人员需要借出货币资金，必须执行严格的授权批准程序，督促及时还款或报账以结清借款，公司员工实行前账不清，后账不借，借款期限超过1个月不履行还款或报账义务且无正当理由的，不得借支新借款。
严禁擅自挪用、借出货币资金，一经发现，应立即将出纳员调离岗位，由出纳人员补足已擅自挪用、借出的货币资金，并追究相应的法律责任。
第十五条取得的货币资金收入必须及时入账，不得私设“小金库”，不得账外设账，严禁收款不入账。
第十六条货币资金收入、支出要取得合理、合法的凭据。取得货币资金收入要开具发票或内部收款收据等合法的凭据；货币资金支出要取得发票或内部收款收据、行政事业单位收款收据、特殊行业专用收款收据等合法的凭据；如有与货币资金收付相关的合同、协议等证明资料，应附在会计凭证之后。
第十七条要严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加强对银行账户的管理，严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算。
要定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，发现问题要及时处理。每月的货币资金收付凭证由出纳员登记日记账并连续编号后交货币资金核算人员填制会计凭证、登记会计账簿并装订成册，在货币资金收付凭证装订成册之前，其余人员未经同意不得擅自翻查。
第十八条严格遵守银行结算纪律，不准签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；不准违反规定开立和使用银行账户；不准出借或出租账户，为他人套取现金。出纳人员有擅自出借或出租账户
湖北美尔雅股份有限公司为他人套取现金的行为，一经发现，应立即将其调离本岗位并追究相应的法律责任。第十九条货币资金核算人员应当定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使公司银行存款账面调节余额与银行存款对账单余额相符。如调节后不符，应查明原因，及时进行上报处理。
第二十条要经常定期和不定期地盘点库存现金，确保现金账面余额与实际库存相符。发现不符，及时查明原因，进行相应的处理。
第二十一条货币资金主管人员应督促、检查本单位有关人员核对银行账户、盘点库存现金，保证本单位银行存款账面余额与银行对账单余额、现金账面余额与实际库存相符，如不相符，应组织有关人员及时查明原因，进行相应的处理，否则以失职论处。
第四节票据及有关印章的内部控制
第二十二条购买货币资金结算票据由出纳员提出申请并负责购买，由财务部门货币资金主管人员批准，由货币资金核算人员设置专门的备查簿进行登记管理，防止空白票据的遗失和被盗用；货币资金结算票据由现金出纳员负责保管，由货币资金核算人员进行检查监督；出纳员对领出的空白票据必须进行登记并由领用人签字确认，并对领出的空白票据的用途进行跟踪监督，催促领用人及时交回票据存根或回单，收回空白票据存根或回单并经货币资金核算人员审核其支付金额和用途正确无误后，出纳人员应注销领出的空白票据；票据的背书转让由货币资金主管人员批准，已背书转让的票据要由货币资金核算人员在备查簿上登记并注意掌握其动向，直到该票据兑现为止。
第二十三条要加强银行预留印鉴的管理。财务专用章应由会计机构负责人指定人员保管，法定代表人印章由出纳保管。严禁由一个人保管支付货币资金所需的全部印章。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，必须严格履行签字或盖章手续。
第五节监督检查
第二十四条财务部门负责人对本公司、子公司的货币资金内部控制情况进行检查监督。
第二十五条货币资金监督检查的内容主要包括：
（一）货币资金业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在货币资金不相容职务混岗的现象。
（二）货币资金支付授权批准制度的执行情况。重点检查货币资金支付的授权
湖北美尔雅股份有限公司批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）支付款项印章的保管情况。重点检查是否存在办理付款业务的全部印章交由一人保管的现象。
（四）银行结算票据的保管情况。重点检查票据的购买、领用、保管手续是否健全，票据保管是否存在漏洞。
（五）随机检查库存现金的账实相符情况。
（六）货币资金收入、支出是否取得合理、合法的凭据。
第二十六条监督检查过程中发现的货币资金内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
湖北美尔雅股份有限公司第三章采购与付款内部控制制度
第一节总则第一条为了加强对公司物资采购与付款环节的内部控制，堵塞采购漏洞，减少采购风险，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称采购是指本公司购进的用于生产经营或提供劳务消耗的各种物资（包括原料及主要材料、辅助材料、修理用备品备件、燃料）以及达到固定资产管理标准的各种设备的行为，付款是指支付与购进物资或设备有关的款项的行为。
第三条对外采购业务内部控制制度的基本要求是采购与付款中的不相容职务应当分离，其中包括：
（一）付款审批人员和付款执行人员不能同时办理寻求供应商和洽谈价格的业务；
（二）采购合同的洽谈人员、订立人员和采购人员不能由一人同时担任；
（三）货物的采购人员不能同时担任货物的验收和记账工作。
第二节分工与授权
第四条对在管理或办公过程中使用或耗用的各类物品，公司总部、各子公司必须遵循“集中采购、相互牵制”的原则，各子公司根据实际情况，参照本制度的有关规定制定本单位的具体实施办法并组织实施，同时报公司总部备案，坚决杜绝由使用部门直接自行采购本部门所需物品的多头采购、各行其是的现象。
第五条各子公司在公司总部核定的库存物资定额标准范围之内，除由总部需集中采购的生产消耗性物资外，可根据实际需要自主决定生产消耗性物资的采购，批准权限由各子公司自行制定并报公司总部备案；
第六条对公司经营有重大影响的固定资产的采购原则上由公司总部统一采购，各子公司要以获得公司总部固定资产管理部门的批准或授权为前提条件。
第七条公司总部、各子公司应设置专门的物资管理部门。
第三节实施与执行
第八条公司总部、各子公司物资管理部门应根据本单位生产经营的范围、特点和供货地点的远近，保持本单位适当品种和数量的库存物资，并根据物资实际库存情况，在各自的采购权限内自主决定物资采购的品种、数量和地点，及时补充物资库存量。
湖北美尔雅股份有限公司第九条物资使用部门应按月向本单位物资管理部门报送本部门的物资使用计划，如所需物资无库存或库存量不足，则由物资管理部门填写物资请购单，物资使用部门可对无计划且无库存的急用物资直接填写物资请购单，经仓库保管员在物资请购单上签字后，报有批准采购权限的人员签字批准，再交采购员进行采购。无物资请购单的物资，仓库不得验收入库，财务部门不得给予报账，并要按违规追究有关责任人的责任。
第十条公司总部、各子公司的物资采购权由各物资管理部门集中行使，未经各单位负责人批准和物资管理部门授权，其他部门一律不得自行采购本部门所需的物资，否则仓库不得验收入库，财务部门不得给予报账，并要按违规追究有关责任人的责任。
第十一条公司总部、各子公司的物资采购原则上都要签订购销合同（在所在地市场购买的零星物资或钱货两清的物资采购除外），明确采购物资的名称、规格、质量执行标准、数量、价格、交货日期、运输方式、付款方式、违约责任等要素，各单位要明确制定签订合同的权限，合同印章要由专人保管，发现有越权签订合同的行为，印章保管人有权拒绝盖章并向合同签订人的上级授权部门报告。
采购每项物资，应确定最佳的供应来源。对一些大额、重要的采购项目，应采取竞价方式来确定供应商，以保证供货的质量、及时性和成本的低廉。
第十二条公司总部、各子公司的物资采购由物资管理部门集中办理，特殊情况经本单位负责人批准并经物资管理部门授权，可由物资使用部门自行采购所需物资。因外购原料不符合合同规定品质而影响公司产品质量，造成不良后果，使公司蒙受损失的，应按合同规定追究供货企业的违约赔偿责任，具体事宜由负责具体采购业务的直接责任人办理；因直接责任人玩忽职守导致公司不能获得应得赔偿的，追究本人的责任。
第十三条采购物资到货后，要及时组织物资管理员进行入库前的清点验收，精密仪器、生产设备等固定资产应由固定资产管理部门会同相关专业部门共同进行验收，验收过程中应首先比较所收物资与请购单、发票账单上的品名、规格、数量、单价是否相符，然后检查物资有无损坏、使用性能优劣，验收合格后，验收部门的人员应对已收物资编制一式多联、事先编号的验收单进行签字，作为验收和检验物资的依据。
物资验收入库后，才能与供货方结清货款，财务部门必须凭借支付申请才能支付购货款。
湖北美尔雅股份有限公司第十四条按合同约定需要预付购货款的，由采购员提供合同复印件并填写支付申请单据，注明付款事由、付款金额、对方单位名称、开户银行及账号，按批准物资采购的权限办理付款批准手续后，交公司财务部门办理预付货款业务。第十五条货物及发票已到，验收合格并与购货合同、发票及清单核对无误后，由采购员填写支付申请单据并经有权批准物资采购的人员签字批准后连同发票、入库清单和入库单一起交由财务部门办理付款业务；发票已到货物未到，不准支付购货款。采购业务完毕后，财务部门要催促采购员及时结清购货结余款，不留“尾巴”。
第十六条物资采购过程中使用或耗用的各类物品、生产消耗性物资的采购一般在取得增值税发票时报销。
第十七条物资采购完毕并取得增值税发票后，如发生退货或销售折让，应视不同情况按以下规定办理：
（一）采购后在未付款的并且未做账务处理的情况下，须由采购员将原发票和税款抵扣联退还给销售方，属于采购物资退回的，由采购员与对方协商实物处理退回工作，属于销售折让的，采购员应从销售方重新取得折让后的增值税发票。
（二）采购后已付货款或者货款未付但已做账务处理，发票联及抵扣联无法退还的情况下，由公司财务部门的税务核算人员与当地主管税务机关联系开具进货退出证明单或索取折让证明单，由采购员送交销售方，并取得销售方开具的红字发票，再转交财务部门进行账务处理，属于采购物资退回的，由采购员与对方协商实物处理退回工作。
第四节检查与监督
第十八条本公司由财务部会同其他相关部门对采购与付款业务行使检查监督权。
第十九条对采购与付款业务检查监督的主要内容包括：
（一）采购与付款业务岗位设置和批准权限的授权和执行情况。
（二）申请物资采购的程序是否正确，审批物资采购是否有越权行为。
（三）物资采购合同的订立情况，合同要约是否完整、规范、合法有效。
（四）物资采购专属权限的执行情况。重点检查物资采购是否由物资管理部门集中办理，其他部门办理物资采购是否获得批准并经物资管理部门授权。
（五）付款环节的控制。重点检查支付申请单据填写是否完整，审批手续是否正确有效，是否凭支付申请单据支付购货款。
第二十条对监督检查过程中发现的采购与付款内部控制中的薄弱环节，应要求
湖北美尔雅股份有限公司被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
湖北美尔雅股份有限公司第四章销售与收款内部控制制度
第一节总则第一条为了加强对公司的销售与收款环节的内部控制，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称销售与收款是指公司在销售过程中的接受客户订单、核准客户信用、签定销售合同、发运商品、开具发票并收取相关款项等一系列行为。
第三条销售与收款业务的下列职责应当分离：销售订单职能与货物保管职能相分离；销售订单职能与开具发票、记账职能相分离；货物保管职能与开具发票、记账职能相分离；开具发票、记账职能与收款职能相分离。
第二节分工及授权
第四条公司的产品由销售部负责销售业务环节，公司财务部负责财务核算与账款回收。
第五条销售部负责产品的销售定价制度、折扣政策的制定并执行；物流中心负责产品收、发、存、调等物流工作；财务部负责开具销售发票、记入销售实现的相关会计核算。
第六条公司销售的会计核算业务由财务部统一办理，收回销售收入存入公司开设的银行账户并由财务部统一管理，并负责对应收账款情况进行统计、总结、分析。
第七条公司的产品销售收入催收工作由销售部负责实施，并负责对催收情况进行统计、总结、分析。
第三节实施与执行
第八条销售部门负责拟定本部门当年的运作说明书并报公司总经理批准后执行。中途改变政策需经公司总经理批准并及时以书面形式将内容、执行时间通知公司财务部。
第九条销售人员根据授权接受客户订单后，编制一式多联的销售通知单，作为销售部和财务部进行业务处理的依据，销售通知单传递到下一环节前，须经过销售部门主管的审批。负责该项业务的销售人员直接负责应收账款的催收。
第十条物流中心根据审批的销售通知单发货。发货时必须经过严格检验，不得擅自发货和随意替换货物，确保与销售通知单的一致，在运输过程须确保货物安全和及时到达。发、运货凭证经审核后传递给财务部。
第十一条发票的开具：财务部负责开具发票的人员取得发货凭证和相应的销售
湖北美尔雅股份有限公司通知单后，依据经审核的价目表开具销售发票。第十二条物流中心应使用连续编号的发、运货凭证，定期对货物进行盘点，并对每月情况进行汇总、分析。第十三条公司财务部应当将销售通知单、发、运货凭证、发票进行核对并予以入账进行会计核算。每月编制客户收款单，传递给销售部进行货款催收，定期与销售部核对应收账款，保持一致性。财务部对以入账的销售、发运货、发票等凭证承担保存职能。
第十四条公司财务部负责制定应收账款信用政策,根据上一年的销售额和应收账款的回款情况及公司市场开发政策分区域和经销商制定。对应收账款超出信用额度，财务部有权通知销售部进行催收，并以书面形式通知物流中心停止对该区域或经销商供货，物流中心须待财务部以书面形式通知禁令解除后，方可依据销售通知单继续发货。
第十五条财务部每月对应收账款进行分析、评价，分析结果传递给销售部。对逾期一年以上的要求销售部清理，有继续业务往来的单位，结清欠款或通过提供担保、抵押等方可发生新业务。必要时，应通过法律程序解决，销售部负责收集与诉讼有关的证据并办理起诉事宜。情况特殊者，需经主管领导特批方可办理。
第十六条财务部对逾期3年的应收账款及现行会计制度规定的其他原因确实无法收回的应收账款，应组织清理并查明原因，报公司总经理或董事会审查批准后，转作坏账损失并注销相关的应收账款明细账。
第十七条销售退回必须经销售主管审批后方可执行。退回产品须经质检部门和物流中心验收、清点并开具退货接受单后方可入库。公司财务部根据销售退回单和红字发票进行账务处理。物流中心对正常销售产品和销售退回产品分别保管，定期统计数量上报公司并根据销售部意见处理。
第十八条已注销的应收账款应做好账销案存，落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力应立即追索；对于已核销又收回的应收账款应冲减当期坏账准备。
第四节监督检查第十九条本公司的销售与收款环节由财务部会同有关部门行使监督检查权。第二十条销售与收款环节的监督检查内容包括：
（一）财务部对凭证是否妥善保管，尤其是空白发票的管理，信用政策的变动是否经过审批，应收账款的管理是否及时。
（二）物流中心是否按销售通知单发货，销售退回的凭证是否健全、审批是否
湖北美尔雅股份有限公司越权，处理退回产品是否符合公司有关规定要求。
（三）销售部门是否按经审核的价目表进行销售，价格变动和销售折扣是否经审批，对应收账款的催收管理工作是否到位。第二十一条对监督检查过程中发现的销售与收款内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
湖北美尔雅股份有限公司第五章成本与费用内部控制制度
第一节总则第一条为了加强对公司成本费用的内部控制，严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞，制止铺张浪费和徇私舞弊的行为，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称成本费用是指公司为了获取收益而发生或支付的各种耗费以及虽与获取收益无关但应由本期负担的各种耗费。
第三条成本费用的下列职务应分离：批准人与经办人的职务相分离；经办人与证明人、验收人相分离。
第二节分工和授权
第四条公司的成本费用预算方案由各部门及子公司按照年度财务预算方案编制要求进行编制，年度财务预算报经公司董事长审议通过后，将各项成本费用指标下达各单位执行实施。各子公司经理、部门负责人和公司财务部负责人要采取有效措施控制本单位的成本费用的开支规模，确保公司的成本费用不超支。
第五条公司资金计划经财务部汇总，报财务总监、总经理审核，董事长审批后，方可执行。第六条各子公司应按经公司审批的成本费用预算指标范围之内合理安排各项开支，具体批准权限由公司根据具体情况确定。
第七条公司及下属单位财务部门负责审核、核算、记录本单位的开支成本费用，定期报告本单位的成本费用开支情况，并提供相关的说明和分析。公司总部财务部门负责汇总、分析全公司的成本费用开支情况，及时向公司有关领导报告，并提供必要的说明、分析资料。
第三节实施与执行第八条各单位应根据本单位的具体情况，将成本费用的预算指标合理分解至各职能部门或个人。
第九条各单位开支的成本费用，必须取得正式发票或其他符合有关会计法规和公司财务制度规定的有效凭据（并附与发票或凭据相关且必要的合同、协议、文件、清单或其他证明资料），需要证明或验收的由证明人或验收人署名并表明验收或证明身份，报账时由经办人填写相应报销单据并后附上述有效凭据，有权批准成本费用开支的人员应在自己职权范围和批准权限之内进行审批。
报账人取得的发票应符合开具发票的有关规定并加盖开票单位的发票专用章，
湖北美尔雅股份有限公司经办人、验收或证明人、批准人应分别在发票或凭据上签名，对不符合上述要求的发票或凭据，财务部门不得受理。
第十条成本费用禁止“白条”入账的现象，特殊情况确实无法取得正式发票的，应由经办人在单位所在地税务机关补办正式发票，将取得的“白条”作为原始凭据与补办的正式发票一起作为报账的原始凭证。
第十一条各单位财务部门对各种违反国家财经法规和公司财务制度或有不真实迹象的成本费用，要坚决拒绝办理报账业务，经办人员如有异议，应做好解释说服工作，解释无效的，提请本单位领导或公司财务部门出面处理。
第十二条各单位财务部门要严格按照国家有关财经法规和公司财务制度的规定，正确地编制有关成本费用开支的会计凭证，登记有关成本费用的会计账簿，编制有关成本费用的会计报表。
第十三条各单位要定期向公司总部报告单位成本费用的开支情况，并对费用开支情况作必要的说明，对出现的差异进行分析，对成本费用开支中出现的问题采取针对性措施加以解决，保证成本费用开支的正常、有序。
第十四条公司财务部应对公司总部和各下属单位的成本费用开支情况定期进行统计和分析，随时监控成本费用开支的情况，发现异常情况的要尽快查明原因，及时向有关领导报告，以便采取有效措施，进行制止和纠正。
第十五条公司财务部应对公司总部和各下属单位的年度成本开支情况与下达的指标额进行比较、分析，找出超支或节约的影响因素，明确责任，向有关领导报告，请示处理意见。
第四节监督与检查
第十六条公司成本费用的监督检查权由公司总部财务部行使。
第十七条成本费用开支的监督检查的主要内容包括：
（一）成本费用控制的岗位分工和授权批准情况，重点检查是否存在一人兼任两个以上不相容岗位的现象和成本费用的开支是否获得授权或批准。
（二）成本费用的开支是否存在越权审批或重大开支由一人审批的现象。
（三）成本费用开支的原始凭据的报销手续是否完备及是否合法、真实和有效。
（四）成本费用开支的所运用的会计科目是否正确，记录有关会计账簿和编制有关会计报表是否准确、规范。
（五）非正常成本费用开支是否由公司总经理授权或批准。
湖北美尔雅股份有限公司第十八条对监督检查过程中发现的成本费用内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
湖北美尔雅股份有限公司第六章库存物资内部控制制度
第一节总则第一条为了加强对公司库存物资的内部控制，保证库存物资的验收进库、存储保管和领料出库业务的规范有序，揭示和防止差错，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称库存物资是指本公司持有的将在生产经营或提供劳务过程中消耗的各种物资，包括原料及主要材料、辅助材料、修理用备品备件、燃料，以及尚未领出使用或安装的达到固定资产管理标准的各种设备。
第三条本公司对库存物资实行“集中控制，分级管理”的原则，由公司物资管理部门根据公司下达的生产订单核定库存物资的定额指标，根据核定的库存物资定额指标合理购进所需物资，依据统一制定的库存物资内部控制制度对本单位的库存物资进行管理控制。
第四条库存物资内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：
（一）物资入库和出库经办者与审批者应分离；
（二）实物的验收保管与采购应分离；
（三）审批发料的计划员与存货保管员相分离；
（四）存货盘点应由保管、记账及独立于这些职务的其他人员共同进行；
（五）若某职位空缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或临时人员负责，避免暂时的职务重叠。
第二节分工和授权
第五条公司总部、各子公司可根据本单位的具体情况，设置专门的物资管理部门，设置物资主管岗位，在本单位主管副经理的领导下，组织、协调本单位的库存物资管理控制工作，设置物资管理员岗位，办理物资的验收入库、存储保管和发料出库业务，登记仓库物资保管明细账，定期盘点库存物资并编制库存物资盘点表，保证库存物资达到账证相符、账实相符、账账相符。
第六条公司总部、各子公司财务部门要设置物资核算岗位，对本单位的物资收发业务进行会计核算，并每月与物资管理员登记的物资明细账进行核对，保证库存物资会计账簿与物资管理部门的账簿完全一致。
第七条物资验收入库的批准权限由各单位的物资主管人员行使，禁止办理无实
湖北美尔雅股份有限公司物入库的验收入库手续，否则要追究批准人和验收人的责任。第八条各部门领用与本部门职责相关的消耗性库存物资由本部门负责人签字批准，领用与本部门职责无关的库存物资或达到固定资产标准的设备由本部门负责人签字审核后由本单位主管领导签字批准，本单位以书面形式指定由某部门负责实施某项工作（获得授权），该部门负责人才有权批准领用与指定实施工作有关的库存物资。生产所需的消耗性库存物资各生产部门严格按照核定标准通过电脑控制系统领用材料，不得超支领料。
第九条库存物资的盘盈、盘亏、变质老化、毁损的处理决定权由公司物资管理部门与财务部门行使，并报公司总经理审核批准，重大存货处置还应上会审议。公司物资管理部门与财务部门共同协商，根据相关法规制度的规定作出处理决定并进行会计核算。
第三节实施与执行
第十条物资验收入库前必须经质量部门检验合格，检验合格放行后由物资主管人员签字批准，物资验收时要把实物与物资请购单上开列的品名、规格、数量相互对照，把供货方开具的发票和供货清单与实物相互对照，货物如发生短缺、破损等情形，应尽快查明原因上报物资管理部门负责人，要作出相应的处理意见，经验收正确无误，按物资的类别、数量、单价、金额，开具收料单办理入库手续，同时要把处理意见反馈给财务部门；验收人员一定要严格按操作程序进行验收，凡不符合条件的一律不予验收，验收合格后要在验收单上加盖验收章并有当类物资主管人员、采购人员签字。
第十一条所有物资原则上储存在物资库房内，严禁未经批准或授权的人员进入库房或接触物资，入库储存确有困难的，也应采取有效措施，加强护理监管，确保物资的安全、完整、有效。物资管理员对入库物资要井然有序地分门别类、摆放整齐，并定期检查，及时整理，克服库房物资贮存管理混乱，杜绝材料变质、偷盗丢失、私自挪用等不良现象的发生，同时要建立起相关规章制度，如采用货品库存卡、货品标牌，制定保安、防火、卫生制度等，实施有效管理。
第十二条坚持凭领料单发放物资。领料单上准确地记录物资种类、数量、金额及批准人、经办人姓名，是仓库发出物资的原始凭证。领用部门要填写领料单，列明领用部门、品名、数量和领料人姓名，并由领用部门负责人或获得授权人签字批准，物资管理部门要对领料单进行审查，审查其填写内容是否详实，批准权限是否恰当或是否获得授权，经审查正确无误后由当类物资管理审核人在领料单上签字，
湖北美尔雅股份有限公司然后交由物资管理员发放物资并在领料单上签名。领料单存在填写内容不详实或越权批准的行为，物资管理部门有权拒绝签字或要求补办有关手续，物资管理部门明知领料单填写内容不详实或有越权批准的行为而予以审核签字，物资保管员明知领料单未经物资管理部门审核签字而予以发料，以失职论处，造成损失的，要追究有关人员的责任。
第十三条坚持定期盘点制度。盘点能全面清点库存物资，检查物资的实际库存数量是否与账面数量相符，及时发现问题，采取有效措施纠正错误，堵塞漏洞。要求各单位至少每半年对库存材料进行一次全面的盘点，盘点工作必须有财务人员参加，盘点时应对每一种库存材料进行实地点数，同时填写实际库存数量，然后按该类别物资的账面单价计算其总金额，将所得实际库存材料金额与账面库存金额进行比较，库存物资出现盘盈、盘亏、变质老化、毁损要及时查明原因，按规定程序进行处理，属人为因素造成的要追究有关责任人的责任。
第十四条物资管理部门要对长期闲置不用并且在可预见的未来也派不上用场的库存物资，要进行清点造册并提出处理意见，报公司总部批准后，由物资管理部门按批准的方案进行处置，由财务部门根据处理结果进行相应的会计核算，以减少物资的库存量，减少库存物资的减值风险。
第十五条物资管理部门应于每月财务结账日将各单位领用物资进行汇总，连同领用单（财务核销联）上报财务部门物资核算人员、成本费用核算人员进行当期财务核算。
第四节监督检查第十六条本公司由财务部行使对库存物资内部控制的监督检查权。第十七条库存物资内部控制的监督检查的内容主要包括：
（一）物资管理、核算岗位设置及人员配备的情况。重点检查是否存在由一人兼任不相容职务的现象。
（二）物资验收入库批准制度的执行情况。重点检查物资验收入库验收单的手续是否齐全，是否有无实物的验收入库行为。
（三）库存物资出库制度执行情况。重点检查领料单是否填写详实、手续齐全，是否有越权批准行为及是否经物资管理部门审核签字。
（四）库存物资盘点制度的执行情况。重点检查是否定期进行盘点，盘点出现实物与账簿不符的情况是否查明原因并采取相应的措施进行处理，是否存在物资过期、变质、毁损、长期不用而不采取措施处理的现象。
湖北美尔雅股份有限公司
（五）对库存物资盘盈、盘亏、变质老化、毁损的处理程序是否正确、手续是否完备。
第十八条对监督检查过程中发现的库存物资内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
湖北美尔雅股份有限公司第七章固定资产内部控制制度
第一节总则第一条为了加强对公司固定资产的内部控制，保证固定资产投入、使用和退出环节的规范有序，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称固定资产是指本公司持有的使用时间在一年以上、单位价值在2,000元以上、用于生产、管理和后勤服务的所有设备、工具、仪器、房屋、建筑物。用于技术改造和大修理替换的零部件，即使其价值在2,000元以上，也不在本规范所称的固定资产之列。
第三条购置处置固定资产的批准人应与执行人分离；固定资产的使用人不能同时担任记账工作；固定资产的验收人应与领用人或建造安装人分离。
第二节分工及授权
第四条公司设置资产管理部门，设置专职岗位人员负责组织、指导全公司的固定资产控制管理工作，并作好公司总部的具体固定资产控制管理工作；各单位设置固定资产管理专责岗位，负责组织、指导本单位的固定资产控制管理工作，并作好本单位的具体固定资产控制管理工作；各部门、班组根据本部门（班组）的具体情况，设置专职或兼职的设备管理岗位，负责作好本部门（班组）的固定资产控制管理工作。公司总部设置固定资产管理会计核算岗位，负责公司总部固定资产的会计核算、控制管理并对各单位的固定资产核算、控制管理进行业务指导，各单位设置固定资产管理会计岗位，负责本单位固定资产的核算、控制管理。
第五条公司总部、各单位需要购置固定资产或对现有的固定资产进行更新改造和大修理，必须按固定资产申购程序以书面形式报送公司领导审批。公司总部、各单位对已批准立项的固定资产购置和更新改造、大修理要抓紧组织实施，计划期内未能实施或客观原因导致取消计划的要写出书面说明。
第三节实施与执行
第六条公司总部各部门和各单位每年末必须将本单位下一年度的固定资产更新改造和大修理计划报送公司资产管理部门，由资产管理部门统一整理，提交公司总经理审查，根据生产计划的轻重缓急程度和资金状况统一审批。因生产经营的特殊情况急需追加的固定资产更新改造和大修理计划，必须经公司总经理批准。
第七条公司总部各部门和各单位必须严格按批准立项的固定资产更新改造和大
湖北美尔雅股份有限公司修理计划组织实施，如确有必要改变计划，或计划的预算变动幅度在5%以上或变化比例虽不达5%但绝对金额在100万元以上，必须重新报公司董事长批准后才能按改变后的计划组织实施。计划实施之前要明确具体实施的部门和责任人，尽快组织实施，项目完成后要会同本单位的财务部门进行竣工验收，验收合格后才能正式投入使用，各单位财务部门要及时对实施项目进行会计监督和核算，项目竣工后应尽快将项目投资结转。
安装或建设的固定资产已达到预定可使用状态，如未能及时办理竣工结算和工程决算，应先行将工程投资暂估记入固定资产科目（以工程中间验收报告为凭据）。
第八条公司总部各部门、各子公司必须定期向公司总部报告本单位的固定资产更新改造和大修理计划执行情况，实际支出超过预算金额的5%或超支比例达不到5%但超金额在100万元以上，必须提请公司董事长审查批准。
第九条技术改造和大修理替换下来的材料和零部件，尚可使用的要送交本公司物资仓库作价入账并冲减技术改造投资或大修理费用，对外有偿转让的应由物资管理部门处理，所得款项交财务部门入账并冲减技术改造投资或大修理费用，严禁施工部门自行保管和对外转让，否则要追究有关责任人的责任。
第十条技术改造替换下来的固定资产，尚可继续使用的由本公司的固定资产管理专责到场封存，建立档案，调拨到其他部门或单位使用的要办理相关手续，对外有偿转让的需经资产管理部门负责人、主管副经理、总经理按级审批同意，并由资产管理部门和财务部门共同参与拟定合理的转让价格，不能继续使用的也应由资产管理部门联系物资再生部门处理，所得款项交本公司财务部门入账并冲减技术改造投资成本。其余的部门无权对上述固定资产进行处理。
第十一条公司总部各部门和各子公司需要添置固定资产（由工程项目结转的固定资产除外），必须向公司总经理提出申请，按固定资产申购程序以书面形式报送公司领导审批。禁止没有获得批准就擅自购买的行为，一经发现，要追究有关责任人的责任。
第十二条各部门从物资仓库领用不需安装的设备，要在领料单上写明使用部门，领用需要安装的设备，要写明详实的安装地点，由获得授权的本部门负责人、归口主管副经理签字批准，经库存物资主管人员签字审核后，由库存物资保管员发出设备，然后发料人和领料人在领用单上签名。
第十三条各部门领用设备后，设备使用部门的设备管理员必须尽快建立固定资产管理档案。
湖北美尔雅股份有限公司第十四条物资管理部门应于每月财务结账日将各单位领用的固定资产进行汇总，连同领用单（财务核销联）上报财务部门固定资产核算人员进行当期财务核算。
第十五条公司总部和各单位的资产管理部门要完整、规范地建立起本公司的固定资产管理档案，并督促本公司、部门和班组规范地建立起本部门所使用或保管的固定资产管理档案，保证固定资产档案与档案之间、档案与实物之间完全相符，如不相符，要及时查明原因，分清责任，提请本公司主管领导进行处理。
第十六条公司总部、各单位财务部门要建立起本级的固定资产明细账，保证固定资产管理档案与固定资产明细账之间完全相符，如不相符，要及时查明原因，分清责任，提请本单位主管领导进行处理。
第十七条公司总部、各单位内部各部门之间调剂使用固定资产，必须填写固定资产调拨单一式三份，经本单位归口主管领导签字批准后，调入、调出部门及本公司的资产管理部门各执一份，并由资产管理部门及时通知本单位财务部门调整有关固定资产明细账。
第十八条各单位之间调剂使用固定资产的权限由公司总部资产管理部门负责并报主管副总审批，调剂时必须填写固定资产调拨单一式六份，调入、调出公司资产管理部门、财务部门各执一份，公司总部资产管理部门、财务部门各执一份，同时调出单位财务部门应及时将调出固定资产折余价值通过列账通知单转移给调入单位并调整有关固定资产明细账，调入单位财务部门接到列账通知单应及时登记有关固定资产明细账。固定资产调出部门要做到先办理手续再放行所调拨的固定资产，否则首先要追究调出部门的责任，再追究其他部门的责任。
第十九条各单位的固定资产退出使用处于闲置状态，应通知本单位的资产管理部门负责人到场封存并妥善安置，并在固定资产档案上注明闲置原因和闲置时间。以后如重新投入使用应由本单位的固定资产管理专责到场解除封存并在固定资产管理档案注明重新使用的时间。固定资产由使用状态转入闲置状态和由闲置状态转入使用状态，使用部门的固定资产管理档案和本级财务部门的固定资产明细账都要登记相应的事项，做出相应的调整。
第二十条固定资产发生毁损或需要报废，使用部门要立即向本单位的资产管理部报告，由资产管理部门会同有关人员对毁损或需报废设备进行技术鉴定、分析，会同本单位财务部门办理各种报批手续，对毁损的设备查明原因，分清责任，属人为因素造成的，由所在单位根据情节轻重和损失大小对有关责任人进行处罚，属客观因素造成的由资产管理部门向保险机构办理索赔手续。
湖北美尔雅股份有限公司第二十一条每年度财务部下达固定资产盘点通知，明确盘点时间、范围及相关要求，组织资产使用部门、管理部门共同参与盘点，并共同对盘点结果进行签字确认。固定资产出现盘盈或盘亏，应由同级的资产管理部门会同有关人员查明原因，出现盘盈的要及时登记固定资产管理档案，并通过本级财务部门入账，出现盘亏的要分清责任，由所在单位据情节轻重和损失大小对有关责任人进行处罚，并办理各种报批手续，获准后注销盘亏的固定资产有关档案，所在单位财务部门根据批准盘亏的文件进行相应的会计处理并注销盘亏固定资产的明细账。
第二十二条各单位固定资产发生毁损、报废、盘盈或盘亏情况，同级的资产管理部门要做出书面情况说明，上报给公司总部资产管理部门备案，公司总部资产管理部门要将处理意见反馈给公司总部财务部门。
第四节监督和检查
第二十三条固定资产购置、技术改造和大修理计划的实施由公司资产管理部门进行监督。重点检查是否批准立项，是否存在越权审批行为以及是否严格按批复的计划实施。
第二十四条固定资产购置、计提折旧、技术改造、大修理、盘盈、盘亏、毁损、报废、闲置、有偿转让等环节的会计核算由审计部人员进行监督检查，重点检查固定资产会计核算执行国家有关法律法规和公司会计制度的情况以及技术改造、大修理替换下来的材料、零部件和设备是否存在越权处置或处置不当等情况。
第二十五条各级固定资产管理岗位的设置以及固定资产管理档案的建立情况由资产管理部门行使监督检查权，重点检查各级固定资产管理岗位的人员配备和履行职责情况，固定资产管理档案完整规范和档案与实物相符情况。
第二十六条固定资产内部调拨制度执行情况由公司总部资产管理部门行使监督检查权，重点检查调拨前是否填写调拨单，调拨单填写是否规范，是否有越权批准现象，各相关部门是否收到调拨单以及收到后是否及时进行相应处理。
第二十七条闲置固定资产的管理状况由公司总部资产管理部门行使监督检查权，重点检查已由各子公司资产管理部门进行封存管理的固定资产是否在管理档案上作注明。
第二十八条毁损或报废的固定资产的处置情况由公司审计部行使监督检查权，重点检查是否已对申请报废的固定资产进行技术鉴定，对毁损的固定资产进行原因分析和责任认定，是否先对毁损或报废固定资产办理有关报批手续，获准后再进行相应处理。
湖北美尔雅股份有限公司第二十九条盘盈或盘亏固定资产的处置情况由公司审计部行使监督检查权，重点检查是否查明原因并进行盘亏责任认定，以及是否按国家有关法律法规和公司有关制度进行处理。
第三十条对监督检查过程中发现的固定资产内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
湖北美尔雅股份有限公司第八章工程项目的内部控制
第一节总则第一条为了加强对公司工程项目的内部控制，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称工程项目是指公司自营或发包建设的房屋、建筑物以及需安装调试的主要设备购置项目。
第三条本公司的工程项目由公司总部集中审批并组织或授权实施。第四条工程项目下列职务应当相互分离：
工程项目预算的审批人应与编制人相分离；工程支出的审批人应与执行人相互分离；重大合同必须由独立于经办人以外的负责人批准，必要时可聘请法律顾问进行审核；工程项目的验收人员应与参与工程施工管理人员相分离。
第二节分工及授权
第五条工程项目开工建设之前，必须经政府计划部门批准立项，并取得相关的工程建设许可证，编制项目预算书，保证工程项目手续完备，证照齐全。
第六条预算金额在最近一期经审计的公司净资产10%以下由公司董事长审批，在最近一期经审计的公司净资产50%以下的由公司董事会董事集体审议决定，达到最近一期经审计的公司净资产50%以上的由董事会讨论并做出决议，待提请公司股东会讨论并做出决议后方可实施。
第七条房屋建筑物类工程项目一律采取发包方式建设；其他工程项目由公司根据具体情况，采取自营或发包方式进行实施。无论采取何种建设方式，均应指定相关部门和人员实施工程监管，了解工程进度，监督检查工程施工质量，确保工程施工严格按工程设计的要求进行施工建设。
第八条公司的工程项目由财务部组织会计核算，或根据工程项目的授权由被授权单位的财务部门组织会计核算。
第三节实施与执行
第九条工程项目形成初步实施意向之后，公司应指定有关部门或聘请外部专家进行经济技术论证，设计施工方案，编制工程初步预算，写出书面可行性研究报告提交公司决策机构或其成员进行工程投资决策。
第十条公司决策机构或其成员根据可行性研究报告，在各自的批准权限范围内，做出批准实施，要求、修改、重新评估可行性方案或不予批准等决定。
湖北美尔雅股份有限公司第十一条公司的发包工程要尽可能采取招投标的方式，并在审计部成员的监督下进行公开的招投标活动，招投标活动要注意审查投标人的施工资质、技术力量、管理水平、信用等级和关联关系，防止可能发生的不利事件，保证招投标活动的公开、公平、公正。
第十二条负责工程项目施工的部门和人员必须重视工程质量管理，监督现场施工严格设计方案的要求进行，杜绝偷工减料、以次充好现象的发生，一旦发现不符合设计要求或偷工减料、以次充好的现象，要马上向施工单位提出并要求返工或采取可靠的补救措施，同时定期写出现场监理施工进度报告。
财务部要严格控制工程付款，严格按现场施工进度报告和主管领导的批准的额度支付工程款，加强对工程预算方案的考核监督和工程实施的核算监督，确保工程项目预算方案的贯彻执行和工程项目实际投资金额的真实、合法、完整。
第十三条工程项目施工完毕后，要及时组织有关人员进行验收，验收过程中要认真、细致地检查工程是否达到设计要求，是否存在技术或安全方面的隐患，财务人员和设备管理人员要参加验收工作，重点对工程投资的账面与实物进行核对，并对所有实物进行登记造册，为以后实施管理、核算作好准备。
验收结束后，要写出书面的验收报告，需要进行整改的，还必须说明需整改的项目和具体要求，限定整改时间，出现实物盘亏的要查明原因，分清责任，对有关责任人进行处理。整改完毕后必须进行再验收，完全合格后才能正式交付使用，交付使用的同时要办理资产移交手续，由承建单位和资产管理单位签字交接，有关图纸、技术和管理资料要完整移交给接收单位，否则接收单位有权拒绝接收。验收报告需参与验收的全体成员签字。工程通过验收后，应及时与承建单位结清工程款，办理工程竣工决算。如不能及时办理工程结算和决算，应及时按工程预算金额暂估记入固定资产科目，待办理完工程竣工决算后再按实际金额调整。
第十四条工程项目完工后，由公司总部组成专门检查考核小组，对工程项目预算方案执行情况、工程质量等方面进行考核、评价、分析，总结经验教训，存在预算超支的现象要查找原因，分清责任，作出相应的处理。
第十五条工程项目运行后，财务部应对投入使用的工程项目进行成本效益分析。对出现经济效益严重低于可行性研究报告所述内容的情况，应追究相关人员的决策责任。
第十六条建立工程施工的阶段进度审计制度，对工程的阶段性完成情况进行审计和分析，发现问题及时上报工程项目决策部门及相关人员。
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第四节监督与检查第十七条公司的工程项目由审计部行使监督权。第十八条工程项目监督检查的主要内容包括：
（一）是否建立健全工程项目的相关机构和人员，相关机构和人员的职责权限划分是否符合控制的要求。
（二）工程项目投资决策是否按授权审批制度执行。
（三）工程项目的预算管理制度以及预算管理制度的执行情况。工程项目的各种准建手续是否齐全。
（四）工程项目各类款项的支付情况，付款审批手续是否齐备。
（五）工程项目的招投标制度及其执行情况。
（六）工程管理人员履行职责的情况，重点检查有无工程施工进度报告。
（七）工程项目验收执行情况。重点检查是否有财务部门和设备管理人员参与，是否进行了现场的资产登记和核对，以及是否对盘亏资产进行了原因分析和责任认定，验收报告的签字情况。
第十九条对监督检查过程中发现的工程项目内部控制中的薄弱环节，应要求施工单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
湖北美尔雅股份有限公司第九章筹资内部控制制度
第一节总则第一条为了加强对公司筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况制定本制度。
第二条本制度所称筹资是指本公司通过借款、发行公司债券和股票三种方式取得货币资金的行为。
第三条公司筹措资金应比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，要讲求最佳资本结构，确定所需资金如何筹措。
第四条筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。
第五条重大筹资活动必须由独立于审批人之外的人员审核并提出意见，必要时可聘请外部顾问。
第二节分工及授权
第六条本公司的筹资活动集中在公司总部进行。借款在签订前需要和公司董事会办公室确认，如涉及对外担保、抵押等行为需满足《公司章程》等制度规定的审批程序后实施；发行公司债券或股票由公司董事会审议通过后，提请股东会以特别决议的形式批准。
债券或股票的回购必须获得董事会的授权和股东会批准。
第七条与借款有关的主要业务活动由公司财务部负责具体办理；与发行公司债券、股票有关的主要业务活动由公司董事会办公室和财务部分别在各自的职责范围内具体办理，如有必要，也可由公司总部指定其他相关部门提供协助。
第八条财务部应指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料。
第三节实施与执行
第九条在实施筹资计划之前，为了避免盲目筹资，要对筹资的效益可行性进行分析论证，确保筹资活动的效益性；要合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资方式，降低筹资成本；并严格根据有关法律法规依法筹资，确保筹资活动的合法性。
第十条借款方案（包括贷款额、贷款方式、结构及可行性报告等资料）由财务部以书面的形式提出，经有权机构或人员批准后，由财务部出面与金融机构联系、
湖北美尔雅股份有限公司洽谈，达成借款意向，签订借款合同或协议，办理借款手续，直至取得资金。第十一条发行公司债券或股票由董事会办公室起草方案，经董事会、股东会授权并取得有关政府部门的批准文件后，董事会办公室和财务部在各自职责范围内整理发行材料，由董事会办公室负责联络中介机构，与券商签订债券承销协议或股票承销协议，直至发行完毕取得资金。
不得由一个人办理筹资业务的全部过程。发行公司债券，应设立公司债券存根簿，用以记载以下内容：如发行记名债券，应记载债券持有人的姓名或名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的编号；债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式；债券的发行日期。如发行无记名债券，应记载债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期和债券编号。
未发行的债券必须由专人负责保管。保存债券持有人的明细资料，应同总分类账核对相符，如由外部机构保存，需定期与外部机构核对。
发行股票应设立股东名册。发行记名股票，股东名册应记载以下内容：股东的姓名或名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得其股份的日期。发行无记名股票，应记载股票数量、编号及发行日期。
第十二条有关筹资合同、协议或决议等法律文件必须经有权批准筹资业务的人员在各自的批准权限内批准。公司应授权有关人员或聘请外部专家对重要的上述文件进行审核，提出意见，以备批准决策时参考。
第十三条财务部要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。
第十四条财务部要按照有关会计制度的规定设置核算筹资业务的会计科目，通过设置规范的会计科目，按会计制度的规定对筹资业务进行核算，详尽记录筹资业务的整个过程，实施筹资业务的会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。
第十五条筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。首先，筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算进行使用，确有必要改变筹措资金的用途或预算，必须事先获得批准该筹资计划的批准机构或人员的批准后才能改变资金的用途或预算；其次，对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资
湖北美尔雅股份有限公司金支付设定批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制在预算范围之内；最后，投资项目建成后要及时进行验收，验收合格后方可正式投入使用。第十六条财务部门要通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归还的筹措资金的借款时间，币种、金额及来源等内容，了解有关方面的权利、责任、义务，及时计算利息或股利，按时偿还借款或债券本息，根据股东会决议及时发放股利，给债权人和股东留下良好的信用形象。第十七条偿还公司债券应根据董事会的授权办理。发生借款或债券逾期不能归还的情况时，财务部门应报告不能按期归还借款的原因，必要时提请公司管理层关注资金状况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。
第四节监督检查第十八条筹资活动由审计委员会行使监督检查权。第十九条筹资活动监督检查的内容主要包括：
（一）筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业务全过程的现象。
（二）筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。
（四）筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的保管情况。重点检查相关法律文件的存放是否整齐有序以及是否完整无缺。
（五）筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金，是否存在铺张浪费的现象。
（七）所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是否恰当以及是否存在逾期不还又不及时办理展期手续的现象。
第二十条监督检查过程中发现的筹资活动内部控制中的薄弱环节，应要求加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
湖北美尔雅股份有限公司第十章对外担保内部控制制度
第一节总则第一条为了加强对公司对外担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《湖北美尔雅股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的各有关规定，制定本制度。第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第三条本制度适用于本公司及控股子公司。第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二节对外担保的决策权限第五条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。第六条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第七条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本条第(四)项对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
下列对外担保须经股东会审批：
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)上交所或者公司章程规定的其他担保。
湖北美尔雅股份有限公司第八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第三节公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条公司不得为非法人单位或个人提供担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
(一)为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
(三)已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
(四)提供的材料真实、完整、有效；
(五)公司对其具有控制能力。
第十一条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
(一)财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
(二)董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十二条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前2个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(1)被担保人的基本情况；
(2)担保的主债务情况说明；
(3)担保类型及担保期限；
(4)担保协议的主要条款；
(5)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
湖北美尔雅股份有限公司包括但不限于：
(1)被担保人的企业法人营业执照复印件；
(2)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
(3)担保的主债务合同；
(4)债权人提供的担保合同格式文本；
(5)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(6)财务部认为必需提交的其他资料。第十四条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交董事会办公室。
第十五条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十六条董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十七条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十八条公司董事会在审核对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。
第十九条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十一条公司对非控股子公司提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第四节对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十三条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
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第二十四条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等)，并定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。第二十五条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
(一)及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
(二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
(三)如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
(四)如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
(五)提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十七条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动追偿程序。
第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五节对外担保的信息披露
第三十一条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第三十二条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
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(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。第三十三条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第六节附则第三十四条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后实施。
湖北美尔雅股份有限公司第十一章对外投资内部控制制度
第一节总则第一条为加强公司对外投资活动的管理，规范公司投资行为，防范投资风险，提高投资效益，保障公司及股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《湖北美尔雅股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。
第二条公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点；对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第三条本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第四条本制度所称对外投资主要包括以下类型：
(一)基本建设、重大技术改造项目和更新、机电设备购置或更新、科学技术研究开发试验、信息化等投资；
(二)独立兴办企业或与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三)控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体；
(四)投资股票、基金、债券、期货、委托理财等金融产品；
(五)开展委托理财、委托贷款等业务；
(六)法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。
第二节对外投资的组织管理机构
第五条公司对外投资项目的具体审批权限按照公司授权管理制度执行。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准。
第六条总经理办公会为投资管理的领导机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策机构提供建议。
第七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出调整。
第八条公司董事会办公室是公司对外投资活动的日常工作部门，负责参与研
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究、制订公司发展战略，对公司拟投资项目进行前期尽调、可行性论证和投资方案设计等工作，为决策提供依据。负责公司对外投资的具体实施及后续管理。
第九条公司相关财务部门负责对外投资实施的财务管理，负责筹措资金、办理出资手续、税务登记等工作，做好公司对外投资的收益管理。探索并协助组建公司董事会确定的有关产业投资基金以及创新投资等事项。
第十条公司审计部根据内部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施运作情况实行过程的监督、检查和评价。
第十一条董事会办公室负责公司对外投资的信息披露。董事会办公室应根据审慎性原则，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。
第三节对外投资的审批权限
第十二条公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序：
(一)对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
7、发生“购买或者出售资产”类的对外投资交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算达到并超过了公司最近一期经审计资产总额30%的，除应当披露并参照证券交易所相关要求进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)上市公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审批，并及时
湖北美尔雅股份有限公司公告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前述情况外的其他对外投资事项由管理层决定。
（三）公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述第（一）条规定提交股东会审议，但仍应当履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到上述第（一）条第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第十三条涉及关联交易的对外投资，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定以及公司《关联交易管理制度》执行。
第十四条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
购买或出售资产过程中，如交易标的为股权且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入等作为计算标准，适用第十二条的规定。前述交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十二条的规定。
第四节对外投资的实施、管理和监督
湖北美尔雅股份有限公司第十五条公司对外投资的主要业务流程如下：
(一)投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理或投资部门提出。董事会办公室对拟投资项目出具可行性研究报告草案，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具投资项目建议书，向总经理报告，并抄送董事会秘书。
(二)项目初审。公司总经理会同公司财务负责人、董事会秘书及其他相关部门负责人对该投资项目建议书进行讨论分析。对投资行为涉及的政策风险、技术风险及其他不确定风险进行综合评价，对投资项目的合法性及可行性进行整体评估并发表意见。
(三)立项前调研和评估。项目初审通过后，以董事会办公室为主进行考察和调研，在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等。涉及金额较大或对公司股价可能造成较大影响的对外投资应由董事长亲自负责，也可委托其他公司领导进行具体事宜的全面协调安排，但均应做到信息的保密性。
项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析，以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等等。
(四)投资项目审定。根据本规定的投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研究报告、投资方案等提交公司经营管理层、董事长、董事会、股东会审议。
第十六条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有证券业务审计评估专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十七条对外投资项目实施后，应积极做好项目的投后管理。相关职能部门或项目实施小组对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。如发现异常情况，应及时向公司总经理报告，由公司组成专项调查小组负责查明原因并采取相应措施。
第十八条公司董事会应定期了解经其审议通过的重大投资项目的实施进度和投资收益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十九条投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，应由董事会办公室提出投资项目方案的修改、变更或中止的建议，并按照该投资项目的审批程
湖北美尔雅股份有限公司序重新履行审批。第二十条公司审计部负责对对外投资履行的审批程序、对外投资的实施及管理中的流程进行监督。第二十一条公司审计部在董事会审计委员会领导下，行使对外投资活动的日常监督检查权。有权依据其职责对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五节对外投资的处置第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让或收回对外投资：
(一)按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
(二)公司根据业务发展的需要，需要对现有业务进行调整；
(三)由于行业或市场变化等因素，实物资产无法达到原来预期目标，或者投资项目出现经营困难的；
(四)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营的；
(五)合同规定投资终止的其他情况发生时；
(六)公司认为必要的其它原因。
第二十三条公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六节对外投资的信息披露
第二十四条公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。公司下属子公司须同样遵循相关信息披露要求。
第二十五条公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。
第二十六条公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。相关控股、参股子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并按照公司《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送与管理制度》等相关要求履行信息保密及报送的责任与义务。
第七节附则
第二十七条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
湖北美尔雅股份有限公司司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后实施。
湖北美尔雅股份有限公司第十二章子公司内部控制制度
第一节总则第一条为了加强公司对控股子公司的管理控制，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。设立形式包括：
(一)公司独资设立的全资子公司；
(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第四条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事/执行董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二节控股子公司管理的基本原则
第五条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第六条公司按照有关法律法规、上市公司规范运作和《公司章程》要求，行使对控股子公司的重大事项管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第八条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经
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营计划、风险管理程序。第九条控股子公司应依照《公司信息披露管理制度》等的相关规定，在事件发生当日向公司董事会秘书报告子公司重大业务经营事项、重大财务事项、重大投资事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件。
第三节控股子公司的治理制度第十条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十一条控股子公司应根据《公司法》等有关法律法规及本制度完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。本公司通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十二条公司通过推荐董事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第十三条控股子公司的股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议需有到会董事和相关人员签字。
第十四条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题需在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否需经公司董事长、总经理、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十五条控股子公司召开股东会会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十六条控股子公司应当在董事会、股东会结束后两个工作日内，将有关会议决议及全套文件报公司董事会秘书。
第十七条公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过股东会能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长或执行董事应由公司推荐的人选担任。
第十八条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，根据公司的要求在控股子
湖北美尔雅股份有限公司公司董事会中行使决策权。
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
(三)控股子公司章程规定的其他职责。
本公司委派到控股子公司的董事应严格执行公司董事会的决定，必须保证控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第十九条控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应当占非职工代表监事一半以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
第二十条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十一条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)检查控股子公司财务。
(二)对控股子公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)当控股子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
(四)出席控股子公司监事会会议、股东会会议，列席控股子公司董事会会议。
(五)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十二条控股子公司高级管理人员的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定需在任免后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第二十三条控股子公司的财务负责人由公司委派，接受公司财务部的业务指导，同时需向公司财务部汇报工作。
第四节控股子公司的财务管理
第二十四条控股子公司财务管理的基本任务是：按照公司财务管理的要求，贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益，
湖北美尔雅股份有限公司有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十五条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》《企业会计制度》和公司的财务会计有关制度的规定。
第二十六条控股子公司应按照公司财务相关制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十七条控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十八条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十九条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十条未经公司批准，控股子公司不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。
第三十一条公司财务相关内控制度适用于控股子公司。
第五节子公司的信息披露及报告制度
第三十二条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股子公司应依照《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》等的规定执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
第三十三条控股子公司董事长或执行董事是控股子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第三十四条公司董事会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。控股子公司可以通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司提供重大内部信息；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
湖北美尔雅股份有限公司第三十五条控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4、控股子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会；
5、控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公章。
第三十六条控股子公司发生以下重大事项时，应当至少提前20个工作日报告公司董事会并提供相关资料，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
1、出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
3、对外提供财务资助；
4、提供担保(含反担保)；
5、租入或租出资产；
6、重要合同(含借贷、委托经营、受托经营等)的订立、变更和终止；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、重大诉讼、仲裁事项；
12、重大经营性或非经营性亏损；
13、遭受重大损失；
14、重大行政处罚；
15、子公司章程修订。
16、其他重大事项
第三十七条前款所指重大事项的金额标准为:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%(含)以上；
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3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(含)以上；
4、标的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%(含)以上；
5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(含)以上；
6、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(提供担保除外)；
7、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(提供担保除外)。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条控股子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见，未取得董事会秘书的意见，不得对外公开任何上述计划。
第三十九条《公司信息披露管理制度》等适用于控股子公司。
第六节控股子公司的监督管理和奖惩
第四十条公司董事会、各职能部门对控股子公司的经营、财务、法律事务、重大投资、信息披露等方面进行监督、管理和指导。
第四十一条公司审计部门定期或不定期对控股子公司的经营及财务、投资、经营的合规性及内部控制制度的执行实施审计监督，并提出整改意见，控股子公司需根据公司审计部门的要求认真实施整改，并在整改完成后将整改情况报审计部门备案。
公司审计部门应将对控股子公司的审计结果及控股子公司的整改情况报董事会审计委员会，董事会审计委员会对审计过程中发现的问题作出意见并报董事会备案。
第四十二条控股子公司在接到公司的审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十三条控股子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并及时向公司财务总监和董事会秘书提交相关文件。
1、每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表。
2、每个会计年度结束后，应提供四季度及全年经营情况报告及财务报表。
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3、应本公司董事会秘书或财务总监的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
控股子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，控股子公司负责人应在报告上签字，对报告所及财务报表载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第四十四条各控股子公司应根据自己的实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交控股子公司董事会及股东会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第四十五条各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以奖励。
第四十六条公司推荐至各控股子公司的董事、监事若出现不能保证公司的经营计划和经营策略在控股子公司得以落实和执行的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过控股子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或撤换等建议。
第七节附则
第四十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第四十八条本制度由公司董事会负责修订、解释。
第四十九条本制度经公司董事会审议批准后实施。
湖北美尔雅股份有限公司第十三章财务报告编制
第一节总则第一条为了指导企业规范财务报告编制，加强上市公司会计信息的披露管理，防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定本制度。
第二条财务报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。
附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。
附注应当披露财务报表的编制基础，相关信息应当与资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示的项目相互参照。
第二节岗位分工与职责安排
第三条负责各分公司或子公司财务核算的会计负责编制各分公司或子公司单体报表的编制，经审核无误的单体报表交负责编制合并报表的会计据以编制合并报表。财务部经理负责财务报表的审核。
第四条公司全体董事和高级管理人员对财务报告的真实性和完整性承担责任。
第五条财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责包括：收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。
第六条公司内部参与财务报告编制的各单位、各部门应当及时向财务部提供编制财务报告所需的信息，并对所提供信息的真实性、完整性负责。
第三节财务报告编制准备及其控制
第七条财务部明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等，各参与部门按要求执行。
第八条公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，并按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。对故意漏记或多记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项的情形，应查明原因并进行处理。
第九条公司根据经董事会或股东会审议通过的会计政策，对本期与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计进行分析、评价，特别关注是否存在滥用或随意变更会计政策、不恰当调整会计估计所依据的假设及改变原先作出的判断
湖北美尔雅股份有限公司等情形。第十条对会计报表可能产生重大影响的会计政策和会计估计变更，应当及时提交董事会审议。
第十一条公司在编制年度财务报告前，应当按照《企业财务会计报告条例》的有关规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向公司董事会及相应机构报告，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。
第四节财务报告编制及报送控制
第十二条按照国家统一的会计制度规定的会计报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，不得漏报或者任意进行取舍。
第十三条编制完成的报表应检查会计报表之间、会计报表各项目之间的勾稽关系是否正确，重点对以下项目进行校验：
1、会计报表内有关项目的对应关系；
2、会计报表中本期与上期有关数字的衔接关系；
3、会计报表与附表之间的平衡及勾稽关系。
第十四条应当对会计报表中需要说明的事项在会计报表附注和财务情况说明书中作出真实、完整、清楚的说明。
第十五条公司应当根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。
第十六条经审计人员同意的财务报告草稿，经由财务部经理及财务总监审核并签署真实性承诺后，应当及时提交审计委员会及董事会审议确认。
第十七条董事会正式批准财务报告后，注册会计师方可签发审计报告。
第十八条公司编制的经过审计的财务报告应当按照有关规定装订成册，加盖公章，并由公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名。
湖北美尔雅股份有限公司附件一：《组织架构图》